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篇（1）

    《企業會計準則講解2010》中指出，投資企業與聯營、合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。該未實現內部交易損益的抵銷既包括順流交易(投資企業向其聯營、合營企業出售資產)，也包括逆流交易(聯營、合營企業向投資企業出售資產)。而如果投資企業還需要對外編制合并財務報表，則在順流交易時，應在合并財務報表中對投資收益及包含未實現內部交易損益的營業收入、營業成本進行調整，抵銷有關利潤中包含的未實現內部交易損益，并相應調整對聯營、合營企業的投資收益；在逆流交易時，應在合并財務報表中對長期股權投資及包含未實現內部交易損益的資產賬面價值進行調整，抵銷有關資產賬面價值中包含的未實現內部交易損益，并相應調整對聯營、合營企業的長期股權投資。

    (二)對抵銷未實現內部交易損益處理原則制定原因的分析

    順逆流交易會計處理是以實體理論為基礎的。實體理論的核心就是要將與母公司有關的聯營企業、合營企業、子公司等作為一個整體來反映，認為合并財務報表是以整個企業集團為會計主體而編制的。我國企業會計準則雖然并沒有規定要將聯營、合營企業納入合并財務報表的范圍，但是通過對聯營、合營企業的投資進行權益法處理后，聯營、合營企業的凈資產和凈利潤中歸屬于投資企業的部分已經進入了投資企業財務報表，那么它們之間的交易也應該按照母子公司之間的交易一樣進行抵銷，以免虛增該實體的資產或利潤。由此可知，會計準則制定的一個根本出發點是防止投資企業通過與聯營、合營企業之間的關聯交易虛增利潤和資產。

    二、抵銷未實現內部交易損益處理的實例分析

    (一)逆流交易的實例分析

    例1：甲企業于2011年1月取得乙企業20%有表決權股份，能夠對乙企業施加重大影響。假定甲企業取得該項投資時，乙企業各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同。2011年8月，乙企業將其成本為600萬元的某商品以1 000萬元的價格出售給甲企業，甲企業將取得的商品作為存貨。至2011年資產負債表日，甲企業仍未對外出售該存貨。乙企業2011年實現凈利潤為2 000萬元。假定不考慮所得稅影響，分兩種情形進行分析：

    1.假定甲企業沒有其他子公司，無需對外編制合并財務報表。

    分錄A(2 000萬×20%)：

    借：長期股權投資

4 000 000

    貸：投資收益

4 000 000

    分錄B(400萬×20%)：

    借：投資收益

800 000

    貸：長期股權投資

800 000

    為了說明抵銷未實現內部交易損益分錄的意義，首先需要引入一個概念：單行合并。所謂單行合并是相對于完全合并而言的。按照實體理論的要求，必須把包含聯營、合營企業的部分都納入廣義合并范圍，把投資企業與聯營、合營企業看做一個整體企業。可是因為投資企業對聯營、合營企業沒有控制，不能按照合并財務報表的常規方法處理，只能通過單行合并方式進行處理。即，對于投資企業與聯營、合營企業合并后整體企業的資產增加或減少(包括虛增)，不能直接增減相應的資產，而只能通過對投資企業長期股權投資賬面價值進行調整的方式進行反映；同理，對于投資企業與聯營、合營企業合并后整體利潤的增加或減少(包括虛增)，也只能通過對投資企業投資收益賬面價值的調整進行反映。由此形成一個已經抵銷了與聯營、合營企業未實現內部交易損益后的“單行合并財務報表”。

    由此，我們把甲企業與乙企業作為一個整體企業觀察后發現，整體企業利潤虛增80萬元，根據單行合并要求，甲企業只能把投資收益調減80萬元；整體企業中存貨的價值虛增了80萬元，也只能通過抵銷長期股權投資80萬元來反映。抵銷后，甲企業資產、利潤增加金額都為320萬元，沒有虛增。從本質看，抵減的長期股權投資80萬元正是甲企業存貨虛增部分；抵減的投資收益80萬元也恰好是乙企業利潤虛增部分。

    2.如果甲企業有其他子公司，需要對外編制合并財務報表。在對甲企業個別報表進行A、B筆分錄處理后，應在合并財務報表中進行以下調整，分錄C：

    借：長期股權投資

800 000

    貸：存貨

800 000

    對于該筆會計分錄，可做如下分析：

    由于此時甲企業有子公司，需要對外編制合并財務報表，那么在年末編制合并財務報表時，甲企業會編制相應的抵銷分錄來抵銷內部交易。此時，可以把對于子公司、聯營、合營企業的所有抵銷分錄放在期末統一進行處理，在發生時暫不抵銷。即先不考慮未實現內部交易損益，進行正常處理。分錄D(2 000萬×20%)：

    借：長期股權投資

4 000 000

    貸：投資收益

4 000 000

    同時需要理清一點，此時按照實體理論編制合并財務報表，不僅僅只包含甲企業與乙企業的“單行合并財務報表”，而是一個包含了甲企業、乙企業、甲企業子公司的更大范圍的“單行合并財務報表”。因為甲企業必須與其子公司編制“完全合并財務報表”，再把該“完全合并財務報表”用來與聯營、合營企業編制新的“單行合并財務報表”，以反映整個實體真實的資產、利潤等情況。

    在“完全合并財務報表”中，甲企業抵銷了與其子公司的內部交易，使資產或利潤不至于虛增，并且此時的抵銷分錄抵銷的就是相應虛增項目。為了使對外報出的“完全合并財務報表”具有內在一致性(因為如果甲企業與其子公司有內部存貨逆流交易，在甲企業與其子公司編制的抵銷分錄中，就是抵銷的存在于甲企業報表上存貨的虛增部分)，就要求把跟乙企業未實現內部交易損益導致的存貨虛增80萬元部分按照抵銷“存貨”項目進行處理，對于乙企業虛增的營業收入、營業成本就按照“營業收入”與“營業成本”進行抵銷，分錄E：

    借：營業收入

2 000 000

    貸：營業成本

1 200 000

    存貨

800 000

    如前所述，聯營、合營企業并未納入“完全合并財務報表”的范圍，對于乙企業虛增的營業收入和營業成本，依然只能以“投資收益”的減少來代替；而甲企業由于進入了“完全合并財務報表”范圍，存貨的虛增部分可以按照“存貨”項目進行抵銷；分錄F(400萬×20%)：

    借：投資收益

800 000

    貸 ：存貨

800 000

    此時，把分錄D與分錄F合并可得分錄G：

    借：長期股權投資

4 000 000

    貸：投資收益

3 200 000

    存貨

800 000

    從最終的合并分錄G可以發現，最終利潤與資產都只增加320萬元，與前述假如甲企業不編制合并財務報表時對于資產、利潤的影響金額完全一致。完全合并財務報表中反映了整個實體的真實情況。

    此時，我們再進一步解釋說明C筆分錄。這里有一個前提也要首先理清，即甲企業在沒有子公司不需要編制合并財務報表時的會計處理與甲企業假如有子公司需要編制合并財務報表時的會計處理在本質上是相互獨立的，只是按照兩種不同假定前提進行的不同的會計處理。可是在形式上，由于甲企業先進行了第一種處理(編制了A、B筆分錄)，為了使得這兩種不同假定前提下的處理真正達到本質上獨立(使兩種不同假設前提下的處理最終對于實體的財務報表資產、利潤的影響金額都只是320萬元)，就必須在形式上考慮A、B筆分錄的影響(《企業會計準則講解》特別強調了“進行上述處理后”，也就是做出了A、B筆分錄進行處理后，甲企業如果此時又需要對外編制合并財務報表的，再做C筆分錄)。即我們在甲企業A、B筆分錄的基礎上，必須通過編制一筆分錄C，使得A、B、C合并后最終與E筆分錄一致，才能保證在實質上的獨立，使其最終在第二種假定前提下的處理對于實體財務報表中資產、利潤的影響金額都只是320萬元。我們通過分錄進行說明：

    在甲企業正常編制合并財務報表時，如前所述，通過D、F筆分錄就可得到最終分錄G，而此處前提為甲已經做了一筆(2 000萬-400萬×20%)：

    借：長期股權投資

3 200 000

    貸：投資收益

3 200 000

    從形式上看，這筆分錄和最終分錄G只差C筆分錄，編制C筆分錄后，就實現了保證實質獨立的目的。

    但是，我們仍需要從實際意義上說明C筆分錄。我們知道，在A、B筆分錄中甲已經通過把長期股權投資抵銷80萬元，實現了抵銷虛增資產的目的。而甲企業賬面上真正虛增的是存貨而非長期股權投資，此時，既然甲企業已經需要對外編制完全合并財務報表，并且虛增的存貨體現在甲企業財務報表上，能夠進入“完全合并財務報表”的范圍，那么應該通過真正抵銷存貨而非替代性的長期股權投資來實現抵銷虛增資產的目的。所以，只需要再做C筆分錄，就可以把抵銷的長期股權投資恢復，并抵銷真正虛增的存貨部分。而對于虛增的營業收入與營業成本，由于聯營、合營企業的報表仍然不并入“完全合并財務報表”而只有繼續以投資收益的抵銷來替代，不用恢復已經抵銷的投資收益。

    (二)順流交易的實例分析

    例2：承例1，把乙企業向甲企業出售商品改為甲企業將其賬面價值為600萬元的商品以1 000萬元的價格出售給乙企業，其他條件不變。

    1.先假定甲企業沒有其他子公司，無需對外編制合并財務報表。

    分錄A：

    借：長期股權投資

4 000 000

    貸：投資權益

4 000 000

    分錄B：

    借：投資收益

800 000

    貸：長期股權投資

800 000

    前文述及逆流交易時已引入“單行合并”的概念，在此依舊可以進行如下理解：整體企業利潤虛增80萬元，甲企業只能把投資收益調減80萬元。另一方面，整體企業中存貨的價值虛增了80萬元，也只能通過抵銷長期股權投資80萬元調整。抵銷后，甲企業資產、利潤增加金額都為320萬元，沒有虛增。從本質上看，抵減的長期股權投資80萬元正是乙企業存貨虛增部分；抵減的投資收益80萬元也恰是甲企業利潤虛增部分。

    2.如果甲企業有其他子公司，需要對外編制合并財務報表。在對甲企業個別報表進行上述處理后，應在合并財務報表中進行以下調整，分錄C：

    借：營業收入

2 000 000

    貸：營業成本

1 200 000

    投資收益

800 000

    對于該筆會計分錄，也可做如下分析：

    同逆流交易的分析，先不考慮未實現內部交易損益，進行正常處理。分錄D(2 000萬×20%)：

    借：長期股權投資——損益調整

4 000 000

    貸：投資收益

4 000 000

    同樣，甲企業必須跟其子公司編制“完全合并財務報表”，再把該“完全合并財務報表”用來與聯營、合營企業編制新的“單行合并財務報表”，以反映整個實體真實的資產、利潤情況。同理，為了使得對外報出的“完全合并財務報表”具有內在一致性，就要求把由于甲企業與乙企業之間的未實現內部交易損益所導致的利潤虛增80萬元部分按照抵銷“營業收入”和“營業成本”項目進行處理，對于乙企業虛增存貨80萬元部分，就按照抵銷存貨進行處理。分錄E：

    借：營業收入

2 000 000

    貸：營業成本

1 200 000

    貸：存貨

800 000

    同樣，由于聯營、合營企業并未納入“完全合并財務報表”的范圍，對于乙企業虛增的存貨，由于其未能體現在“完全合并財務報表”中，依然只能按照單行合并的要求，以“長期股權投資”的減少來代替；而甲企業由于其進入了“完全合并財務報表”范圍，利潤的虛增部分可以按照“營業收入”和“營業成本”項目進行抵銷。而分錄F：

    借：營業收入

2 000 000

    貸：營業成本

1 200 000

    長期股權投資

800 000

    此時，把D筆分錄與F筆分錄合并可得分錄G：

    借：長期股權投資

3 200 000

    

營業收入

2 000 000

    貸：投資收益

4 000 000

    營業成本

1 200 000

    從最終的合并分錄G可以發現，利潤與資產都只增加320萬元。與前述假如甲企業不編制合并財務報表時對于整個實體資產、利潤的影響金額一致，完全合并財務報表中反映了真實情況。

    同逆流交易部分的分析，由于此時再采取第二種假定前提進行處理，編制分錄的科目和金額會受到第一種假定前提下A、B筆分錄的科目和金額的影響，我們必須考慮到之前的影響，在此基礎上，再編制抵銷分錄，以使按照第二種假定前提編制的分錄，其最終對實體的財務報表中資產、利潤的影響金額都是320萬元，而不會與第一種假定前提的處理產生差異。

    下面通過分錄進行說明：在甲企業正常編制合并財務報表時，根據前面所述，通過D、F筆分錄就可得到最終分錄G，而此處前提為甲已經做了一筆[(2 000萬-400萬)×20%]：

    借：長期股權投資

3 200000

    貸：投資收益

3 20 0 000

篇（2）

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本?；诖朔N理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述

在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內容

1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：

應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。

3.會計政策調整

同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）

為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定

㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：

《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：

經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：

股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。

③缺限之三：

新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。

據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。

六、企業合并在社會經濟中的重要性

《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：

“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。

同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀

如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。

據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕

數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。

㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

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［2］財政部 . 企業會計準則2002. 北京：經濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

篇（3）

中圖分類號：F038.1文獻標識碼： A

一．引言

融資是生產運作的起點，企業的生存和發展都與融資活動密切相關。國內外大量的理論和實證研究表明，上市公司股權再融資會對公司價值產生負面的影響。隨著經濟全球化的發展市場的不確定性因素增加，上市公司的投資價值備受關注。因此有必要研究股權再融資方式對上市公司的投資價值的影響。

二． 股權再融資及投資價值概述

（一）股權再融資的概念及影響

股權再融資指上市公司根據對資金的需求，在股票市場上再次公開出售股票籌集資金的行為。主要方式有增發、配股和可轉換債券。

股權再融資是上市公司為了擴大生產或改進技術，向投資者再次籌集資金的行為。但是上市公司的非理性融資以及盈余管理等原因，導致公司進行股權再融資之后反而對公司價值和經營業績出現了負面影響。國內外學者通過對股權再融資行為進行實證研究，均得出了股權再融資對公司價值等呈現負面效應的結論。

（二）投資價值的概念及影響因素

本文的投資價值是指投資于上市公司公開發行且在二級市場上流通的股票投資價值，是依據股票所具有的“內在價值"大小來判斷股票是否具有投資價值。

影響上市公司投資價值的基本因素包括宏觀經濟因素、行業因素，企業的內部微觀因素，如公司凈資產、公司的盈利水平等。而影響投資價值的股權再融資因素包括信息不對稱和盈余管理等信息不對稱主要源于大股東在董事會中的重要作用，使他們掌握公司各方面的更多真實全面的信息。盈余管理主要是上市公司為滿足股權再融資的條件，進行的會計應計項目的調整。

三．股權再融資對投資價值影響的分析

（一）定向增發對投資價值的影響

增發包括定向和公開兩種，目前的上市公司增發融資中，公開增發所占的比例很小，因此本文討論發行對象為特定投資者的定向增發。

上市公司偏好在股價較低時推出定向增發。由于信息不對稱、投資者的非理性，定向增發向市場傳遞了公司價值被低估和未來發展良好的信號，使投資者對上市公司會產生較好的預期，隨后的股價會漲高，從而導致上市公司股票的內在價值被高估。但之后增發的利好消息被充分消化，股東的收益率將下降。因此從長期來看，定向增發將導致上市公司投資價值的下降。

（二）配股對投資價值的影響

中國證監會對配股行為提出了對凈資產收益率的嚴格要求， 這直接誘發了通過調整應計利潤的盈余管理行為。以應計項目等盈余管理手段帶來的業績指標的提高不具持續性，低效率的企業控制者不能長期地虛增報告盈余，上市公司配股前暫時增加的應計利潤必然在配股后重新調整回來。因此，上市公司的盈余管理行為可能導致配股后經營業績和股票凈資產收益率的下降。

從我國對盈余管理的實證研究中發現：我國上市公司盈余管理是增加利潤的盈余管理，這能夠引起股票價格的上漲，從而上市公司的股票的內在價值被高估。根據投資價值相關理論，具有投資價值的上市公司應該是股票內在價值被低估的上市公司，而股票內在價值的高估并不具有持續性，盈余管理而調整的利潤也終將發生逆轉。因此長期來看，存在盈余管理情況下的配股，會導致上市公司投資價值的下降。

（三）可轉換債券對投資價值的影響

可轉債的債權性和股權性質使其能夠靈活的影響企業的資本結構，給企業帶來盡可能大的價值。但可轉債的有利因素能否發揮作用還值得商榷，并且可轉債也隱含著對公司造成不利的風險：如果在發行可轉債后,公司的股價一路飆升,投資者就以較低的價格紛紛轉股,將使喪失以較高的價格籌集資金的機會；另外可轉債的持有者可能不是原股東,轉股后會改變公司原有的股權結構,甚至會變更企業的控制權；公司業績一定的情況下,轉股會使得流通的股票數量增多,使公司的每股業績如每股收益等被稀釋。另外，可轉換債券的發行本身說明公司缺乏資金，因而可能向市場傳遞負面信號；可轉換債券的特性并不適合所有公司，如果公司性質并不適合發行可轉換債券，那么發行行為也會帶來負面作用。這些都將導致上市公司投資價值的下降。

四．小結

在影響公司投資價值的股權再融資因素的作用下，上市公司的股權再融資行為都會對其投資價值產生一定的負面影響，即定向增發、配股和可轉換債券對投資價值的影響均為負。

參考文獻：

[1]張祥建，徐晉.盈余管理、配股融資與上市公司業績滑坡[J].經濟科學，2005 (1)

[2]管征.上市公司股權再融資.社會科學文獻出版社，2006

[3]姚濱.論上市公司投資價值分析[M].廈門大學出版社，2002

[4]徐浩萍.中國上市公司股權再融資價值研究[M].復旦大學出版社，2007 (108-120)

[5]Chen，Kevin C．W．and Yuan Hongqi，2004，Earnings Management and Capital Resource Allocation：Evidence from ChinaS Accounting Based Regulation of Rights Issue[J].The Accounting Review，2007(3)

篇（4）

在信息化時代,商業的成功不再依賴于土地和工廠,而是依賴于信息、知識和技術基礎設施等基本要素。據統計,20世紀90年代,美國公司每年在it方面的投資占所有新增資本的50%以上,其中it基礎設施方面的投資就占了所有it投資的35%～40%。初始it投資或it基礎設施投資使公司獲得未來發展機會的優勢,企業的信息基礎設施對于實現新的商業戰略已變得越來越重要。戰略it投資項目,如基礎平臺、組織際信息系統(interorganizational information systems)、電子銀行網站等,都將大大提升企業未來競爭優勢。it投資在企業的發展過程中扮演了越來越重要的角色,這些組織在it投資上花費巨大。因此,這些公司就需要仔細衡量it投資的成本和效益。但是,相對于it產業的高速發展,it投資的價值評估技術卻發展緩慢,無法與當前現實要求相適應。

公司要不要投資含有新技術的it項目?傳統的投資預算方法無沒對這個問題作出一個滿意的答復。dos santos(1991)和stephen ross(1995)認為,這主要是與it投資產生的效益具有無形性這一特點有關。brynjolfsson(2002)指出,it投資中有90%的成本和效益是無形的,這些無形效益很難準確地進行度量。

從決策者的角度來看,最主要的問題是傳統的資本預算方法無法評估it投資項目產生的機會期望價值。因此需要一種全面的、可以理解的評估方法來支持有關it新技術的投資決策。

一、 dcf評估方法的不足

傳統的it項目評估大都采用標準折現現金流法(discounted-cash-flow,dcf),包括凈現值法(net present value,npv)、內部收益率法(internal rate of return,irr)等,其中npv的應用最為普遍。相對于其他類型的投資,it投資具有高風險性,包括技術風險和市場風險;同時,it投資還具有管理柔性的特點,這意味著項目管理人員可以根據技術的發展和市場環境的變化對項目做出相應的調整,如擴大項目規模、放棄項目等措施。傳統評估方法都是假設項目沒有柔性或者投資是可逆的,其重要缺陷是無法體現管理柔性的價值。

brealey & myers(2000)指出,dcf方法的第一個缺陷就是它隱含假設投資者是被動地持有實物資產,忽視了經驗豐富的管理人員會利用實物資產中所包含的選擇權(期權)這一事實,因此dcf方法并沒有反映管理的價值。這是因為dcf方法最先被研究用來評估債券和股票價值的。投資這些證券的投資者是被動的,因為投資者再怎么努力也不可能改變支付給他們的利率或股利。雖然可以出售股票或債權,但是那也僅僅是另外一個被動的投資者取代了原來的被動投資者。第二個缺陷是dcf評估方法沒有辦法綜合新出現的信息來修正對預期現金流的估計。在不同的時點計算npv還要求分析師必須估計每個時點的折現率,因此,許多重大的it基礎投資決策依然是靠管理人員的直覺和經驗,而不是實實在在的數據。

對大部分it投資來講,npv方法的有效性受到嚴重限制,因為他無法評估it投資決策的期權價值。ross(1995)在回顧了嵌有期權價值的修正npv方法的有效性時,認為應該將所有重要的投資決策視作期權定價問題。因為傳統的評估方法無法抓住由新的it投資產生的柔性價值,最終使投資無法通過npv的檢驗。benaroch & kauffman(1999)在研究時發現,即使項目預期的經濟價值是負的,有時投資決策者還是愿意投資某些it項目來獲得該投資產生的機會。決策者這么做的原因在于機會的期望價值,因為機會期望價值再加上初始it投資產生的價值,項目預期的經濟價值就非常可能是正的了。

二、 it投資評估中實物期權評價方法的應用

1. 計量模型引入階段。stewart myers(1977)最早提出“實物期權”這個概念,并指出大多數的公司實物資產都可以看成是看漲期權。實物期權的問題可以看作在給定的可利用的期權條件下,對實物資產不確定性的優化問題。

brennan & schwartz(1985)利用實物期權方法對石油工業的項目進行了評估。與此同時,有更多的產業,像森林開采和采礦業,都引入實物期權評估方法進行投資項目分析?？梢哉f,實物期權分析方法原先一直是專注于那些生產可交易商品(如石油、銅等)的資本項目投資的柔性問題,原因是在這些項目中模型參數容易確定。對此,trigeorgis(1995)建議應該將實物期權分析方法應用于更富挑戰性的it投資和其他基礎平臺投資分析領域,而且應將其作為未來研究的方向。

在it項目投資評估領域,clemons & webber(1990)首先建議可以將實物期權分析應用在it投資評估方面。而最早將實物期權理論應用于信息系統的項目評估的是dos santos(1991),他開拓性地使用了margrabe的交換期權模型來評估一項含有新技術的it投資項目的期權價值。這項it投資可能會帶來投資未來項目的期權。但是采用傳統的npv方法計算出改項目npv是負的,那么據此應該放棄改項目的實施。dos santos分析認為投資于第一階段的項目,公司就等于購買了一個投資未來項目的期權,就像投資者購買了可交易證券(如股票、債券等)的看漲期權。因此,第一階段項目的“真實”價值應該是傳統的npv值和期權價值之和,但是,第二階段項目的開發成本(即執行價格)是有風險的,這是其與股票期權的最大不同點。股票期權執行價格在期權買入時是確定的,而第二階段項目的開發成本在決定投資第一階段項目時卻是不確定的,受第一階段項目執行結果、市場條件等多種要素影響。為此dos santos引入margrabe的交換期權模型來計算改期權的價值,其模型如下:

vopt=b1n(d1)-c1n(d2)

其中:b1=第二階段項目預期收益的現值

c1=第二階段項目預期開發成本的現值

n()=累積標準概率密度函數

為計算改期權,模型需要輸入參數b1、c1、?滓b1、?滓c1、?籽bc和t。但是,對于一項新的it投資,由于缺乏歷史數據和經驗,客觀準確估計這些參數是很困難的,特別是對開發成本和收入的相關系數?籽bc的估計最為困難,也是應用改模型的一個難點(先前幾乎沒有文獻探討過該參數),而且,在進行敏感性分析時發現該參數對期權價值影響很大。

類似地,kambil等人(1993)研究一個城市醫院通過掌上電腦來提升商業處理能力的一個實際條例。該醫院計劃投資一個掌上電腦系統,但是考慮到數據平臺和網絡基礎建設的風險,以及護士是否接受該新技術的風險,項目組決定先進行小規模實驗,然后根據實驗結果決定是否進行全面投資。這樣,小規模試驗就被視為一個實物期權。他們使用cox-rubinstein(1979)二叉樹期權定價模型來評估小規模試驗項目是否要實施,結果顯示,對整個項目采用居于npv的方法分析是建議放棄該項目,但是小規模試驗項目的期權價值超過成本,因此它必須被實施。

taudes(1998)采用期權模型來評價“軟件增長期權”,他認為,實施信息系統平臺的效益是基礎配置產生的效益和所嵌入的軟件增長期權的價值組成的。這些增長期權由軟件系統中的信息系統功能構建的,當發現這些信息系統項目會產生效益時就啟用這些功能。這個工作為評估軟件平臺的價值奠定了基礎。在此基礎上,taudes(2000)使用期權模型來評估一個生產制造公司更新軟件平臺(從sap r/2升級到sap r/3)所產生的收益問題。

2. 計量模型前提假設的探討。盡管還有許多文獻探討了實物期權理論在it投資中的應用,但是許多學者在應用期權定價模型時并沒有對使用模型的前提假設做出探討,如標的資產的可交易性、無套利原則、風險中性假定等條件,因此在it投資評估中直接使用期權定價模型受到置疑。

為了檢驗期權定價模型能否應用于實際的投資評估問題,benaroch & kauffman(1999)利用實物期權定價模型研究了yankee銀行部署pos(point-of-sale)服務的最佳時機問題。由于期權定價模型是用于可交易的金融資產的定價,對于是否能夠直接使用期權定價模型對it投資進行評估,作者對模型的假設條件進行了討論。針對是否可以使用可交易金融資產的定價公式來評估非交易資產的疑問,作者引用masom & marton(1985)的觀點,在資本預算中,不論項目是否可以交易,可以試圖假設如果他們是可交易的,再來確定項目的現金流的價值是多少。因為從長遠來看,公司的資本預算決策項目在于使企業價值最大化,因此項目評價的出發點在于考慮項目對企業市場價值的貢獻,即每個項目最終都會影響公司的市場價值。期權定價模型中的另外一個假設,即無套利機會存在的條件,作者認為如果公司是可交易的,即使對項目的估價發生了偏離,市場最終也會對其做出糾正。benaroch & kauffman(2000)對在使用b-s定價模型時投資者風險偏好假設問題做了探討。他們認為在it投資評估中,即使不存在it項目的交易市場,基于風險中性假設計算出來的期權價值也是正確的。然而,期望it投資者從項目中獲取與無風險的長期國庫券同樣的收益是不合理的。決策者通常都是風險厭惡者,他們要求一個風險溢價,那么基于風險中性的b-s定價模型高估了期權的價值,為此,作者將由風險中性原則計算出來的期權進行了風險厭惡原則下的調整,結果是兩者僅有2%的偏差。

針對期權定價模型在it投資項目分析中的前提假設條件,如投資者是風險中性的、it項目可以在市場上交易、it資產的回報方差是否可知的等條件,上述學者進行了許多有益的探討,但是在實際的it投資評估中,某些前提條件還無法滿足,這樣按照實物期權方法分析會得出錯誤的投資決策結果。

期權定價方法還要求兩個重要的輸入參數,即第二階段項目npv及其變動率。由于管理人員是在某一決策點對未來現金流做出估計,而不是在連續的現金流分布點上做出估計。因此,管理人員很難回答開發成本或收入的變動率的標準差是多少?而且更難估計收入變動率和成本變動率之間相關系數,第二階段npv的估計對管理人員來講是一個老問題,就是預測現金流和確定合適的折現率,因此,從這一角度講,期權定價方法沒有解決dcf方法的問題,反而產生了更多的問題。在這些問題尚未徹底解決之前,實物期權的定價問題很難有統一科學結論。

3. 實物期權思維的發展。雖然在應用期權定價模型上依然存在尚未解決的問題,大部分的研究人員還是支持采用實物期權分析和實物期權的思維來評價it投資。期權分析方法能夠抓住并能形式化地表示出管理人員的直覺,從而建立了一個規范的決策分析過程。研究人員希望找到一種包含期權但又不需要那些舊模型要求的全部前提假設條件的投資決策模型。robert j.kauffman(2002)認為不要過于關注由期權定價模型計算出來的“數值”,應該關注由實物期權分析得出的戰略分析結果。這是近些年實物期權分析在it投資領域的最新發展趨勢。

kevin zhu(1999)提出一個評估不確定性和競爭共同作用下的技術投資決策方法論,他將戰略市場相互影響的博弈論模型和實物期權方法結合起來,研究執行it投資中的實物期權時不確定性和競爭的相互影響。

yong jin kim(2002)提出一個基于實物期權理論的it投資戰略行為框架。期權的價值主要受收益波動率變化的影響,而波動率變化受新舊it項目相互作用和競爭者反應共同影響,據此將復雜的實物期權模型簡化為一個簡單的雙因素決策模型(如圖1),使決策者能夠理解it投資的戰略影響和評估it投資,從而采取相應的行動。

這些文獻主要討論一種分析模型,即提供一個程式化的思路來指導人們應該如何從戰略的高度來思考實物期權的決策問題,為實物期權理論的實用化奠定了基礎。

三、 結束語

實物期權理論在it投資評估分析中的應用大致可以分為三個階段。第一個階段為引入階段,許多學者對實物期權分析方法在it項目評估領域的應用作了嘗試性的探討,主要集中于探討實物期權分析方法和dcf對項目評估的不同結果,揭示出實物期權分析方法的優越性。第二個階段主要針對it投資項目是否滿足實物期權計算模型中的假設條件進行了探討,kevin zhu(2002)認為應該研究如何放松或改變模型中的一些前提假設,使其適合it投資決策。目前,多數學者認為,實物期權概念的引入使it項目評估更全面,但是應用期權定價模型計算it投資項目中的實物期權的價值還遇到許多困難。因此,許多學者現在主要考慮提供一個程式化的思路來指導人們應該如何從戰略的高度來思考實物期權的決策問題,在實物期權分析中把戰略因素結合進來考慮,如競爭、產品革新和技術替代等,以及結合其他手段(如博弈論模型)一起評估實物期權,這些都是未來研究的一個主要方向。許多it投資也是一種競爭性投資項目(如電信運營商對3g牌照的爭奪),其所包含的期權是共享期權(shared option),其所有權不具有獨占性,但是具有先占性,因此就必須從博弈論的角度來研究競爭對實物期權價值的影響。

參考文獻:

1. dos santos. justifying investments in new information technologies. journal of management information system,1991,7(4):71-90.

篇（5）

（一）一般情況下的合并處理

例：母公司擁有A公司80％的權益性資本，母公司擁有B公司40％的權益性資本，A公司擁有B公司15％的權益性資本。假設B公司于20x1年成立，實收資本為500萬元；20x1年實現凈利潤為100萬元，資本公積增加50萬元。母公司與A公司對B公司的股權投資不存在股權投資差額。A公司對B公司的股權投資采用成本法核算。

則，母公司按權益法核算反映對B公司的股權投資收益為40萬元（100×40％），資本公積——股權投資準備20萬元（50×40％）。長期股權投資年末余額：母公司對B公司為260萬元（500×40％+40+20），A公司對B公司為75萬元（500×15％）。

母公司年末合并會計報表時與B公司的抵銷分錄：

借：實收資本

500萬元

資本公積

50萬元

投資收益

40萬元

少數股東損益

60萬元

貸：長期股權投資——B公司260萬元

少數股東權益

390萬元

就母公司合并范圍而言，A公司對B公司的股權投資75萬元也應抵銷（應全額抵銷）；母公司通過A公司對B公司的間接股權投資收益12萬元（100×15％×80％）及資本公積二股權投資準備6萬元（50×15％×80％）也應反映（應按母公司間接股權投資比例反映）。經上述母公司與B公司抵銷后，A公司對B公司的股權投資，以及母公司通過A公司對B公司的間接股權投資準備及股權投資收益，已反映在少數股東權益和少數股東損益之中，故應作如下合并抵銷分錄：

借：少數股東權益

93萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 75萬元

少數股東損益

12萬元

資本公積——股權投資準備

6萬元

（二）間接股權投資存在股權投資差額的合并處理

在直接和間接方式控制下，其中由投資子公司進行的股權投資，往往存在該股權投資賬面價值與按股權比例應享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行{企業會計制度）和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并會計分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的影響數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）計算影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益 2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資企業發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

享有被投資企業凈資產的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數。計算確認投資子公司的該股權投資差額數后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業會計制度》及《關于執行和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數較小，對合并會計報表影響不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并分錄，對A公司的損益或股東權益數進行了調整，也即對合并會計報表相關項目數進行了調整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數股東損益及權益的數，即應調整抵銷少數股東承擔的部分。故應按A公司少數股權比例（1-80％=20％）影響數，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數股東權益 2萬元

貸：少數股東損益2萬元

對股權投資差額貸差轉資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資發放的現金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業對上年或以前年度實現的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數股東權益7.2萬元，相應應增加少數股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數股東損益 1.8萬元

少數股東權益 7.2萬元

（四）連續編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續編制合并會計報表年度相關項目的發生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

間接股權投資差額貸差的抵銷分錄過入：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

24萬元

少數股東權益

6萬元

如（三）中的投資收益的沖銷分錄過入：

借：期初未分配利潤 7.2萬元

貸：少數股東權益 7.2萬元

二、投資子公司對該部分權益性資本投資采用權益法核算

（一）一般情況下的合并處理。

為敘述方便及利于比較，仍以上例情形為例，并假設A公司對B公司的股權投資采用權益法核算，則：A公司按權益法核算反映劉。B公司的股權投資收益15萬元（100×15％），資本公積——股權投資準備7.5萬元（50×15％）。A公司長期股權投資年末余額為97.5萬元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并會計報表時，母公司與B公司的抵銷分錄與上例相同，對A公司與B公司的合并抵銷，則應作如下抵銷分錄：

借：少數股東權益

97.5萬元

投資收益

15萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 97.5萬元

少數股東損益

15萬元

（“資本公積——股權投資準備”7.5萬元在母公司與A公司合并時抵銷）

（二）間接股權投資存在股權投資差額、收到現金股利及連續編制合并會計報表的合并處理

由于投資子公司對該股權投資采用權益法核算，在該股權投資存在股權投資差額時，投資子公司對該股權投資差額及處理（如上述一、（二）中的借差攤銷10萬元、借差期末攤銷后余額20萬元，或貸差轉資本公積30萬元），均按會計準則制度有關規定進行賬務處理，并在當期會計報表（含會計報表附注，以下同）上反映。而在該股權投資收到現金股利時，投資子公司作沖減長期股權投資處理，不影響損益。母公司則根據該投資子公司的會計報表按權益法進行核算，合并會計報表時按正常的合并抵銷進行處理即可，無另需考慮會計報表外的合并事項。母公司在連續編制合并會計報表時，也不必再考慮如一、（四）中所述的合并抵銷事項對連續編制合并會計報表的影響。按此處理的合并結果（具體的合并抵銷及結果在此不再贅述）與投資子公司對該股權投資采用成本法核算的合并結果相符。

三、對上述合并處理方法之比較及建議

從上述在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，母公司合并會計報表的方法來看，因對該間接股權投資相應的投資收益、投資準備、股權投資差額及其轉銷、收到現金股利的合并處理等，需由母公司在合并會計報表時考慮，其合并處理方法與《合并會計報表暫行規定》的一般合并方法不同，需作一些特別處理，顯得比較復雜、煩瑣，有的合并處理方法不太容易理解。由于對該合并處理方法現行制度尚無明確規定，在會計實務中，合并處理方法特別是對一些特殊的應合并抵銷事項，如對間接股權投資差額、收到現金股利、連續編制合并會計報表的處理等，往往關注不夠，考慮不周，容易發生遺漏或差錯，難以保證合并會計報表的正確性。

篇（6）

二、私募股權投資基金退出時機權衡

第一，私募股權投資基金的預期標準。通過出售被投資企業的股權來取得豐厚的投資回報，在其投資企業的股權時，對被投資企業的股權價值進行過科學計算并制定了預期收益標準，會在被投資企業達到自己的預期標準后出售所持有的股權。第二，被投資企業的業績。被投資企業的財務報表漂亮必然使企業的投資價值不斷上漲，作為企業投資人私募股權投資基金所享有的企業股權價值必定會水漲船高，這說明被投資企業有很高的投資價值，會吸引很多的投資者來購買企業的股權，如果私募股權投資基金在一個高價位將手中持有的股權出售必定獲得豐厚的利潤，考慮公司以后的業績下滑加上后期的風險等問題，所以很多私募股權投資基金仍然在這個時候退出。

三、私募股權投資基金的退出方式

篇（7）

關鍵詞：

私募股權投資基金；退出；涵義；時機；方式

一、私募股權投資基金退出的涵義

私募股權投資基金的退出是指在所投資企業的價值達到私募股權投資基金所預期的水平后，將所持有的企業股權在合適的時間以最高效的方式通過資本市場轉化為資金形態以達到收益最大化并退出企業的目的，實現資本價值的增值或者減少損失。由此可以看出其具有以下特點：①將股權轉化為資本。私募股權投資基金主要收益來源不是被投資企業的股息和分紅，而是等到被投資企業達到私募股權投資基金所預期的規模時，通過股權轉讓等方式，將股權出售進行套現，實現資本增值。②企業發展的每個階段都有可能退出。與企業的發展一樣，資本也有階段性的分工，在企業的初創期有創業資本為其提供資本支持，在企業成長期主要有發展資本為其服務，在企業的成熟期有并購資本來保證其資本融通。在股權傳遞中實現退出。③具有評價功能。私募股權投資基金的退出對投資的企業和自身都具有評價功能。私募股權投資基金所投資的對象是極具發展潛力的、具有新技術和新理念并擁有對市場吸引力的產品和服務的企業，只有在通過市場的選擇和考驗后，才能發現和實現企業的價值，其最好的判斷標準就是私募股權投資基金出售企業的股權時能否賣個好價錢。

二、私募股權投資基金退出時機權衡

第一，私募股權投資基金的預期標準。通過出售被投資企業的股權來取得豐厚的投資回報，在其投資企業的股權時，對被投資企業的股權價值進行過科學計算并制定了預期收益標準，會在被投資企業達到自己的預期標準后出售所持有的股權。第二，被投資企業的業績。被投資企業的財務報表漂亮必然使企業的投資價值不斷上漲，作為企業投資人私募股權投資基金所享有的企業股權價值必定會水漲船高，這說明被投資企業有很高的投資價值，會吸引很多的投資者來購買企業的股權，如果私募股權投資基金在一個高價位將手中持有的股權出售必定獲得豐厚的利潤，考慮公司以后的業績下滑加上后期的風險等問題，所以很多私募股權投資基金仍然在這個時候退出。

三、私募股權投資基金的退出方式

第一、最佳方式：首次公開發行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因為通過這個方式一般能取得最大的收益。首次公開發行（IPO）是指非上市公司通過證券監管機構的審核后在證券市場公開出售其股份給公眾投資者。通過IPO退出，一方面，私募股權投資基金能獲得較好的收益，在退出的幾種方式，首次公開發行退出所獲得的回報率是最高的；另一方面既能為私募股權投資基金和企業贏得信譽、提高知名度，又能幫助企業拓寬融資的渠道以得到更多的資金支持，待企業上市后，私募股權投資基金能夠以滿意的價格出售股權。

第二、中等方式：并購退出。兼并收購是一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。私募股權投資基金通過并購退出優勢有：（1）能快速回收資金，實現全面從業退出。具有并購其他企業的企業一般都擁有較強的資金實力和融資能力，能夠提供足夠的資金，讓其全面迅速退出企業。（2）較低的交易成本。企業并購一般只需要和幾家有意向的企業談判，沒有很復雜的手續，因此可以節省時間和成本。（3）信息披露較少，保密性高。

第三、保守方式：股權回購退出。管理層回購主要是企業的管理層收購企業的股權，大多數股權回購采取這種方式，這樣既降低了私募股權投資基金的投資風險，管理層也重新獲得企業的所有權和控制權，它是比較保守的方式且使用比較少，一般出現在公司的早期投資中，這時的公司估值相對較低，私募股權投資基金可以低價購進股權。管理層回購的優勢：（1）交易簡便。管理層回購使得企業和私募股權投資基金雙方都有效降低資金成本和節省時間，交易過程中不需要很復雜的手續，基金退出時也會比較徹底；（2）能夠保持企業管理層的積極性。

第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，處分公司財產以及了結各種法律關系并最終消滅公司人格的行為和程序。。清算是私募股權投資基金在迫不得已的情況下選擇的最不成功的一種退出方式，等到了破產清算的時候，私募股權投資基金作為企業股東在償還完所有債權人的債務后所能收回的投資基本上都很少了，意味著私募股權投資基金的投資失敗。不同的行業在這四種退出渠道上的比例是不同的一般回購的比例最高，兼并收購比例其次，公開發行與兼并收購接近。

篇（8）

（1）我們在進行同一控制下的企業合并處理時，形成的長期股權投資首先應該確定投資成本。取得方式主要包括以支付現金、承擔債務或轉讓非現金資產等三種，初始投資成本應為合并日被合并方所有者權益賬面價值的份額，主要包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。其次，應該對比合并對價與初始投資成本，如果有差額則需調整留存收益，對于資本公積不足的情況，則需沖減調整留存收益。若合并方是以發行權益性證券的方式作為合并對價的，股本以發行股份面值確定（若以2000萬股作為合并對價，每股面值為1元，市價為5元，則計入股本2000萬元，其余則計入資本公積—股本溢價），初始投資成本與股本面值差額調整資本公積，資本公積不足沖減按的，調整留存收益。借：長期股權投資（被合并方所有者權益賬面價值）應收股利（被投資單位已宣告但尚未發放現金股利或利潤）資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）盈余公積/利潤分配-未分配利潤（資本公積不足沖減）貸：有關資產或負債資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）（2）非同一控制下的企業合并，可以看成雙方進行資產交易的行為。所謂初始投資成本的確定是以企業所發生的合并成本來進行計量。對于購買方所付出資產、發生或承擔負債的，按照購買日的公允價值確定其合并成本；購買方發行權益性債券的，以該證券的公允價值以及為合并所發生各項直接相關費用來確定其合并成本。于此同時，對于進行企業合并而導致購買方發生審計、法律服務、評估咨詢等中介費用和其他相關管理費用均計入當期損益。并對作為合并對價發行的權益性證券或債務行證券交易發生的費用，應由購買方計入相應證券的初始確認金額。

1.2通過企業合并以外的其他方式取得的長期股權投資

（1）以支付現金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款確定其初始投資成本，具體包括購買過程中應當發生的必要手續費等支出，但不包括投資單位已宣告發放的現金股利和利潤。（2）以發行權益性證券方式取得的長期股權投資，由其所發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，所支付的手續、傭金等從權益性證券溢價發行收入中扣除，溢價不足的沖減盈余公積和未分配利潤。（3）長期股權投資是由投資者投入的，應該按照協議的約定或投資合同的價值確定初始投資成本，其中價值不公允的除外。對于價值明顯高于或低于該項投資公允價值的，必須以公允價值來作為長期股權投資的初始投資成本，并由該項出資構成實收資本（或股本）的部分與確認的長期股權投資初始投資成本之間的差額來進行調整資本公積（股本溢價）。（4）對于所包含已宣告但尚未發放的現金股利或利潤的投資成本應計入應收股利，不能構成長期股權投資成本。

2長期股權投資成本法

2.1長期股權投資成本法定義

所謂長期股權投資成本法，是指投資按初始投資成本進行計價核算的一種計量方式。一般不調整其賬面價值，調整長期股權投資的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投資時發生。其中，把被投資單位已宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益。

2.2長期股權投資成本法的具體核算范圍

（1）投資單位能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。（2）投資單位對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。一般為投資單位持有被投資企業20%以下表決權資本，一般持股比例大于50%和小于20%的長期股權投資。

2.3長期股權投資成本法核算方式

對于采用支付現金的形式取得的長期股權投資，按照實際支付價款確認其初始投資成本。但在確定長期股權投資的初始投資成本時，還應考慮企業為取得該項長期股權投資而發生的直接相關費用、稅金以及其他的必要支出。成本法核算時我們還應對以下幾點予以注意：一是企業取得的長期股權投資在實際支付價款時，被投資單位已宣告分派現金股利或利潤的，該項金額應計入當期投資收益，應收股利。在確認分得現金股利或利潤后，還應對其是否減值進行進一步考量。二是可收回金額低于長期股權投資賬面價值的應當計提減值準備，對于追加或收回投資應當調整其長期股權投資的成本。

3長期股權投資權益法

3.1長期股權投資權益法定義

長期股權投資權益法，是指以初始投資成本計量長期股權投資后，對于持有期間根據投資企業所享有被投資單位所有者權益份額的變動而對投資賬面價值進行調整的方法。

3.2長期股權投資權益法的的核算范圍

（1）對聯營企業和合營企業投資。（2）投資企業持有被投資企業20%或20%以上表決權資本但不能控制被投資企業的，采用權益法核算。一般持股比例在20%至50%之間（包括20%和50%）。

3.3長期股權投資成本法具體核算方式

一是對已取得的長期股權投資，以其初始投資成本為量化標準，根據比較與投資企業應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值所占份額的大小來判斷，如果前者大于后者，就不調整此項長期股權投資的初始投資成本；但如果相反，就應該計算差額計入當期損益（營業外收入），并調整長期股權投資的成本。

4將長期股權投資成本法轉換為權益法

（1）原持有的長期股權投資按照成本法核算，由于投資單位投資目的變化等原因決定后期追加投資，導致能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制的，賬務處理應相應轉換為權益法時，對原持有投資和追加投資的商譽與計入損益的金額考慮在內，分別進行處理：①分別核定按原持股比例確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值和原持有長期股權投資賬面余額。若前者小于后者，應作為原投資所體現的商譽，其差額不調整長期股權投資賬面價值；若前者大于后者，根據差額調整賬面價值和留存收益；②對追加投資取得的長期股權投資相比較，即后期追加的長期股權投資成本與應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值，若前者大于后者，其差額為投資時體現的商譽，不調整長期股權投資成本；若前者小于后者，則應根據兩者之間的差額調增投資成本和當期營業外收入。對初始持有長期股權投資至改變核算方式日之間被投資單位可辨認凈資產公允價值變動相對于原持股比例部分，是由于被投資單位實現凈損益產生的，這就要求投資單位按照持股比例去調整長期股權投資賬面價值，調整留存收益，計入長期股權投資—損益調整。若屬于其他原因導致，投資方應按享有被投資單位所占具體份額去調整賬面價值，并計入長期股權投資—其他權益變動，同時計入資本公積—其他資本公積。（2）因為處置投資使得對被投資單位由控制改變為重大影響或共同控制時，應從以下幾方面進行賬務處理：①按處置或收回的長期股權投資比例結轉終止確認的成本；②核定長期股權投資成本與原投資單位按照持有比例計算的應享有被投資單位的可辨認凈資產公允價值，并進行比較。若前者大于后者，差額屬于商譽部分，不調整長期股權投資賬面價值；若前者小于后者，則需調整賬面價值和留存收益。對初始持有長期股權投資至處置投資日之間被投資單位發生的凈損益變化，投資方在對于長期股權投資賬面價值的調整時還應考慮至處置投資當期期初被投資單位實現凈損益中所享有的份額，應扣除已發放或已宣告發放的現金股利及其利潤，調整留存收益，對于處置投資當期期初至處置投資日被投資單位實現凈損益享有的份額，應當調整當期損益。針對其他原因導致被投資單位應享有所有者權益變動的發生額，調整長期股權投資和資本公積—其他資本公積。

篇（9）

一、私募股權投資基金概念和運作

我國理論界、實務界對私募股權投資基金概念沒有統一的界定，一定程度上導致私募股權投資基金行業的不規范發展。有鑒于此，筆者首先闡釋私募股權投資基金的概念和基本運作流程，供政策制定者參考。

現今我們將私募股權投資基金定義為：以非公開的方式募集私人股權資本，以盈利為目的，以財務投資為策略，以未上市公司的股權（包括上市公司非公開募集的股權）為投資對象，由專家專門負責股權投資管理，在限定時間選擇適當時機退出的私募股權投資機構。

從美國的私募股權市場分析，私募股權投資基金管理公司主要從養老基金、捐贈基金、基金會、保險公司、投資銀行等機構投資者募集資金。私募股權投資基金的運作包括三個環節：募集、投資、清算。私募股權投資基金投資主要分為四個階段：尋找并評估項目；投資決策；投資管理；退出。私募股權投資基金預先設定存續期，到期延期或清算。

二、中國私募股權投資基金的發展歷程及其評價

從私募股權投資基金的投資偏好分類，廣義的私募股權投資基金可分為創業風險投資基金和非創業風險投資基金（狹義的私募股權投資基金）。前者主要為創新經濟提供資本支持，后者主要為產業整合、企業并購重組提供資本支持。

伴隨著中國科技體制和財政體制的改革，中國的創業風險投資基金，在1985年出現雛形，標志事件為1985年9月國務院正式批準了中國第一家風險投資機構——中國新技術創業投資公司，國家科委持股40%，財政部持股60%，以支持高科技創業為主。后經過波折，現在進入了政府引導的理性發展階段。一定意義上講中國私募股權投資基金前二十年的發展歷史實際是中國創業投資基金的發展史，因為在2005年前，提的更多的是創業風險投資和私募基金的概念，2005年伴隨著中國資本市場股權分置改革，進入全流通時代，且有私募股權投資背景的企業海外上市，財富效應發散，中國的非創業風險投資基金，即狹義的股權投資基金這一概念才變得甚囂塵上。中國政府和各界開始重視私募股權投資基金的發展，2007年6月6日，中國國際企業融資洽談會在天津舉行，這是第一次以私募股權投資基金為主題的國際級展會。要想發展創新型國家，爭取產業重組主導權達到提高國際競爭力就必須重點發展私募股權投資基金。中國人民銀行貨幣委員會委員夏斌認為私募股權投資基金是中國資本市場的短板，要大力引導和支持私募股權投資基金市場的發展。隨著《公司法》的修訂，《合伙企業法》和《信托公司集合資金計劃管理辦法》的出臺，私募股權投資基金的運作的法律環境逐步完善，各種組織形式的私募股權投資基金相繼出現。

三、中國私募股權投資基金定位

我國的私募全股權投資基金受過去不完善的市場經濟體制影響，對其認知和定位存在偏差，導致其發展緩慢。社會主義市場經濟體制之下，筆者認為，應將私募股權投資基金定位于私募股權資本市場中的核心金融機構。此定位是由其金融功能所決定，其金融功能主要有以下四大功能：

1.融資功能，銀行和證券市場融資門檻高，中小創新企業、并購重組企業很難從前述機構融資，私募股權投資基金填補市場空缺，可為其提供綜合融資服務。

2.理財功能，為投資者提供個性化的投資產品。

3.資源配置功能。

4.為多層次市場提供多種可交易的標的。

四、中國私募股權投資基金內部治理機制

私募股權投資基金的運作過程中在私募股權資本所有人與基金管理人及基金管理人與目標公司企業家雙層關系。主要存在道德和逆向選擇兩大風險。對此兩大風險進行控制是私募股權投資基金發展的關鍵。

筆者按照私募股權投資基金的運作流程將其內部治理分為三個階段，融資階段、投資階段、退出階段內部治理。主要方式如下：融資階段治理主要方式：采取有限合伙制；實現基金資金來源多元化；銀行托管募集的資金；建立配套的機制，如分享合約激勵，分階段注資機制等。投資階段治理主要方式：以期權激勵目標企業管理者；以可轉換優先股作為主要投資工具；分階段注資加以監督；實行動態的控制權配置。退出階段治理主要方式：在投資之前，提前設定好退出方式。但是退出方式一定程度依賴于中國多層次資本市場的建立和完善。

五、中國私募股權投資基金的外部環境建設

私募股權投資基金的健康發展，除了需要建立科學有效的內部治理機制，還需要不斷完善外部支持環境——政府的支持、法律的完善、科技的進步、經濟的穩定快速增長、國民收入的持續增加、多層次金融市場的構建、合格機構投資者的培育、金融工具的豐富、基金管理人才、誠信文化的建設及中介體系的發達等。我國在外部環境構建方面己具備一定的基礎，但存在以下問題：

1.法律法規障礙。我國私募股權投資基金發展的法律法規已具備了較好的基礎，但尚不完善。如公司法缺更細的實施細則、缺乏個人破產法、執法不嚴。

篇（10）

    我國于2006年2月15日的新企業會計準則已經于2007年1月1日率先在上市公司開始施行。新準則與原投資準則中的長期股權投資的初始計量有較大變化。原準則規定長期股權投資的初始成本,是以長期股權投資在取得時換出資產的賬面價值作為計量基礎。在新會計準則中,長期股權投資要區分企業合并和非企業合并方式分別使用歷史成本和公允價值屬性進行計量。

    一、長期股權投資的初始計量原則

    (一)長期股權投資內容界定

    在《企業會計準則第2號--長期股權投資》準則中規定,長期股權投資的內容包括兩個方面:(1)企業持有的對子公司、聯營企業及合營企業的投資;(2)對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

    (二)長期股權投資初始計量的原則

    《企業會計準則第2號--長期股權投資》準則要求:長期股權投資在取得時應按照初始投資成本入賬。對不同方式下所形成的長期股權投資,其初始投資成本應區分企業合并和非企業合并兩種情況確定,不同方式下初始計量屬性框架如圖1所示。

    二、企業合并形成的長期股權投資的初始計量

    《企業會計準則第20號--企業合并》明確界定了企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項,并將企業合并劃分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并,是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。非同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進行的合并。

    (一)同一控制下的企業合并形成的長期股權投資

    1. 合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的,應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額,分下述兩種情況進行處理。

    (1)在合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額大于所支付合并對價的賬面價值,應當調增資本公積(股本溢價)。賬務處理如下:

    借:長期股權投資合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額 A

    貸:現金、非現金資產、相關債務賬面價值B

    貸:資本公積差額 C=A-B

    (2)在合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額小于所支付合并對價的賬面價值,應當調減資本公積(股本溢價);資本公積不足沖減的,調減留存收益。賬務處理如下:

    借:長期股權投資合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額 A

    借:資本公積、盈余公積 、利潤分配-未分配利潤差額C=B-A

    貸:現金、非現金資產、相關債務賬面價值B

    2. 合并方以發行權益性證券作為合并對價的,應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本。長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額,分下述兩種情況處理:

    (1)長期股權投資初始投資成本大于所發行股份面值總額的差額,應當調增資本公積(股本溢價)。賬務處理如下:

    借:長期股權投資合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額 A

    貸:股本發行股份的面值B

    貸:資本公積差額C=A-B

    (2)長期股權投資初始投資成本小于所發行股份面值總額的差額,應當調減資本公積(股本溢價);資本公積不足沖減的,調減留存收益。賬務處理如下:

    借:長期股權投資合并日取得被合并方所有者權益賬面價值的份額A

    借:資本公積、盈余公積 、利潤分配-未分配利潤差額 C=B-A

    貸:股本發行股份的面值 B

    (二)非同一控制下企業合并形成的長期股權投資

    對于非同一控制下的企業合并,購買方在購買日應當按照公允價值屬性,并區別下列情況確定企業合并成本,并將其作為長期股權投資的初始投資成本。

    第一,一次交換交易實現的企業合并,合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值;

    第二,通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本之和;

    第三,購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本;

    第四,在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項做出約定的,購買日,如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,購買方應當將其計入合并成本。

    相關賬務處理如下:

    借:長期股權投資公允價值 A

    借:營業外支出差額 C=B-A

    貸:相關資產賬面價值 B

    貸:營業外收入差額 C=A-B

    無論是同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并形成的長期股權投資,其實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤,應作為應收項目處理。

    三、非企業合并方式形成的長期股權投資的初始計量

    非企業合并形成的長期股權投資應當分別按照具體情況使用公允價值或歷史成本屬性計量其初始投資成本。

    (一)支付現金方式取得的長期股權投資

    以支付現金方式取得的長期股權投資應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用稅金及其他必要支出。企業取得長期股權投資實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤應作為應收項目處理。賬務處理如下:

    借:長期股權投資扣除對價包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤 A

    借:應收股利對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤C=B-A

    貸:銀行存款購買價款B

    (二)以發行權益性證券取得的長期股權投資

    以發行權益性證券取得的長期股權投資,應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。賬務處理如下:

    借:長期股權投資發行權益證券公允價值 A

    貸:股本發行股票面值 B

    貸:資本公積股本溢價 C=A-B

    (三)投資者投入的長期股權投資

    投資者投入的長期股權投資,應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協議約定價值不公允的除外。

    (1)假定合同約定的價值是公允的。賬務處理如下:

    借:長期股權投資約定的價值(公允價值)A

    貸:實收資本約定的價值A

    (2)投資者在合同或協議中約定的價值明顯不公允的,應當按照取得長期股權投資的公允價值作為其初始投資成本,所確認的長期股權投資初始投資成本與計入企業實收資本金額之間的差額,應調整資本公積(資本溢價)。賬務處理如下:

    借:長期股權投資--C公司公允價值A

    借:資本公積差額C= B-A

    貸:實收資本投資合同或協議約定的價值B

    貸:資本公積差額C=A-B

    (四)債務重組取得的長期股權投資

    通過債務重組取得的長期股權投資,按照《企業會計準則第12號--債務重組》的規定確定其初始成本。在重組日,債權人受讓以非現金資產清償某項債務的,應將受讓的非現金資產按公允價值入賬。重組債權的賬面余額與收到長期股權投資公允價值之間的差額應分情況處理:

    (1)未對債權計提損失準備的,應直接將該差額確認為債務重組損失,記入"營業外支出--債務重組損失"。

    借:長期股權投資公允價值A

    借:營業外支出差額C=B-A

    貸:應收賬款賬面余額B

    (2)已對債權計提損失準備的,該差額先沖減損失準備,損失準備不足以沖減的部分再確認為債務重組損失,記入"營業外支出--債務重組損失"。

    借:長期股權投資公允價值A

    借:壞賬準備賬面價值C

    借:營業外支出差額D=B-A-C

    貸:應收賬款賬面余額B

    (五)非貨幣性資產交換取得的長期股權投資

    依據《企業會計準則第7號--非貨幣性資產交換》準則的規定,通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資,初始成本的計量屬性判斷需要依據以下兩個條件:第一,該項交換具有商業實質;第二,換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。

    同時滿足上述兩個條件的,長期股權投資應當采用公允價值計量模式,否則應當應用賬面價值計量模式。

    1. 公允價值計量模式。在公允價值計量模式中,換入長期股權投資和換出資產公允價值均能夠可靠計量的,應當以換出資產的公允價值作為確定換入長期股權投資成本的基礎,但有確鑿證據表明換入長期股權投資的公允價值更加可靠的除外。

    換入長期股權投資成本=換出資產公允價值+應支付的相關稅費+支付的補價-收到的補價

    2. 賬面價值計量模式。在賬面價值計量模式中,換入長期股權投資成本應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本,不確認損益。

    換入長期股權投資成本=換出資產賬面價值+應支付的相關稅費+支付的補價-收到的補價

    主要參考文獻

    [1] 財政部. 企業會計準則第2號--長期股權投資[S]. 2006.

    [2] 財政部. 企業會計準則第12號--債務重組[S]. 2006.

    [3] 財政部. 企業會計準則第7號--非貨幣性資產交換[S]. 2006.

    [4] 董淑蘭,張煥成. 公允價值在長期股權投資核算中的運用[J]. 中國農業會計,2007,(1).

篇（11）

為了長期股權投資的確認、計量和相關信息披露的規范化，《企業會計準則第2號一長期股權投資》（簡稱《長期股權投資》準則）就是在原《企業會計準則一投資》準則基礎上修訂并的，制定本準則。但是現行準則又存在諸多問題，例如初始確認、后續計量、公允價值引入、核算方法轉換等等，本文通過《企業會計準則第2號一長期股權投資》及相關資料，結合過往準則對長期股權投資核算方法變革對企業財務影響進行解析。

一、新準則下長期股權投資初始計量的相關規定

我國新會計準則中，對于長期股權投資的初始成本計量分為兩種模式—成本法和權益結合法。在具體的入賬初始計量方法選擇時，會計準則規定了三種情況，分別是同一控制下的企業合并、非同一控制下的企業合并以及企業合并以外的其他方式?？梢钥闯?，判斷是否屬于企業合并是計量方法選擇的第一步。在確定屬于企業合并的前提下，在進一步判斷是否屬于同一控制下的企業合并，從而考慮是按照成本法還是權益結合法進行計量。如果長期股權投資不涉及企業合并，即屬于企業合并外的股權投資，就按照投資企業實際支付的公允價值與相關稅費作為入賬價值。如果是同一控制下的企業合并就采取權益結合法將被合并企業的所有者權益賬面價值作為入賬價值。如果是非同一控制下的企業合并的長期股權投資應該采用成本法計量，以實際支付價格的公允價值作為入賬價值。

（一）新準則下企業合并形成的長期股權投資初始計量

1.同一控制企業合并形成的長期股權投資的初始計量。同一控制是指合并過程中的雙方企業能夠被同一經濟體所控制、或受同一經濟體重大影響自身的經營過程。

同一控制下合并在2012年新股權投資會計準則進行了如下規定：合并方以現金支付、權益性證券發行或者承擔債務、非現金資產轉讓方式當成合并對價的，應當在合并日以取得被合并企業全部股權賬面價值的比例份額，將其核算為長期股權投資的初始投資成本。其（長期股權投資初始投資成本）與支付轉讓的現金或非現金資產、債務、股份賬面價值之間的差，應沖減資本公積；該科目金額不夠沖減的，應調整留存收益。值得注意的是，同一控制下合并時，應把審計、評估咨詢、法律服務等中介費、其他相關費用，進入當期損益核算。

2.非同一控制下企業合并形成的長期股權投資初始計量。非同一控制下，是指合并為一體的進程中的雙方并不受同一母公司所控制，或受同一經濟體重大影響自身的經營過程。非同一控制下，合并雙方沒有重大關聯業務關系。

非同一控制下合并，初始成本核算時，合并方在投資當日按照《企業會計準則第20號一企業合并》來確定長期股權投資的初始投資成本。

對于入賬價值而言，要按照發生的負債、投出的資產、發行的權益性證券等的公允價值作為計量價值。與同一控制下一樣，非同一控制下合并中，在發生時要進入當期損益核算的有：合并中發生的評估咨詢、審計、法律服務等費用、其他相關管理費用。

3.新準則下以企業合并以外方式取得長期股權投資的初始計量。以支付現金方式，應按照實際支付的購買價款，包括手續費等必要支出作為初始投資成本。但付出價款中包含被投資方已宣告但未發放的股利分紅（現金），應列入應收科目核算。不構成初始成本（長期股權投資的）。

以發行證券方式取得的，其初始價值為證券的公允價值但不包括從被投資方收取的已宣告但未發放的股利分紅（現金）。若是投資形成的長期股權投資，應按合同或協議簽訂的價格作為初始成本，但合同或協議簽訂的價格不公允的除外。

以非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的，應按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號——債務重組》的規定確定。

若是企業改制，按照評估價值調整元資產負債的賬面價值的，長期股權投資應以評估價格作為認定成本。

（二）長期股權投資的后續計量方法，主要有成本法和權益法

成本法以公允價值作為計量基礎，權益法以在被投資單位享有的股權份額作為計量基礎。

二、長期股權投資核算方法變革對企業財務影響的解析

長期股權投資核算方法的變革趨勢，總體上講，相對于以往的長期股權投資準則，新準則越來越考慮實質重于形式原則，越來越結合管理者對持有長期股權投資的目的進行職業判斷來進行會計處理。核算方法的變革，總體講使企業的財報數據更真實，但也提供了利潤操縱的空間。為了更好地將舊準則與新準則進行對比，以表格解析的方式具體分析如下：

（一）股權投資的重分類上的經濟影響

新準則對長期股權投資按照管理者意圖進行了新的分類，如下表所示：

（二）合并范圍發生變更的經濟影響

合并范圍上，新準則更強調實體理論，體現了實質重于形式的原則，如下表所示：

（三）成本法下投資收益核算變化的經濟影響

主要體現在新準則不再對投資前后的分紅進行區分對待處理，如下表所示：

（四）商譽的核算變化的經濟影響

1.中介費用。新準則關于中介費用這塊，規定其從成本費用科目中核算，具體分析如如下表所示：

2.多次交易分步合并。新準則關于多次交易分步合并，采用了成本法累積疊加的計算方法，具體分析如下：

3.子公司注銷為分公司。在將子公司注銷為分公司的規定上，新舊準則區別并不顯著。分析如下表所示：

三、完善長期股權投資會計準則的有關建議

經過全文的分析，長期股權投資的會計規定，存在著一些可用來操縱利潤的漏洞，對此簡要提出如下建議：對可供出售金融資產的會計核算加以改變，對原己計入資本公積的金額在出售時轉出加以禁止；對合并范圍的信息披露要加強，同時外部審計也要強化跟進；被投資單位在投資前實現的凈利潤，如采用成本法核算，要加強對其的監控力度，避免通過合并進行盈余操縱；對合并商譽要定期進行減值測試，以保證財報信息的準確性。

參考文獻

[1]竇維，陳昌明.新舊準則下長期股權投資后續計量的比較及其影響[J].中國農業會計，2011，8：27.