緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇股權投資的投后管理范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

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中圖分類號：F832 文獻標識碼：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.01.26 文章編號：1672-3309（2013）01-69-03

私募股權投資基金①一般包括“募、投、管、退”四個環節，四個環節缺一不可。但長期以來，我國私募股權投資基金過多地強調了“退”，將主要精力放在尋找PRE-IPO企業上，投完之后短時間內上市并獲取巨大收益，從而吸引更多資金追隨。但從近期證券市場持續低迷以及IPO通道一度被封導致大量資金被套入其中的現狀證明了這種模式是不可持續的。當然，資金募集和篩選投資對象亦非常重要，但我國私募股權投資基金往往忽視的就是投后管理，很多股權投資管理機構內部甚至連專門的投后管理部門都沒有。而恰恰就是投后管理決定了將來的退出通道是否暢通，不管是IPO退出、并購退出還是其他方式。

一、國內外研究綜述

1984年，美國經濟學家Tyebjee和Bruno在其共同著作中首次提出了投資后管理的概念，并將投后管理的內容歸納為4個方面：協助招募關鍵員工、制定戰略計劃、籌集追加資本、組織兼并收購或公開上市等。Knockaert等將投后管理活動分為監控活動和增值活動兩部分，其中增值活動包括協助被投資企業制定戰略計劃、充當管理團隊的參謀、招募CEO或CFO等高層管理人員、招募新員工、聯系潛在客戶、組建有效運行的董事會、運作管理等；監控活動包括監控財務狀況、市場營銷狀況、監控股權變動、CEO的報酬、追加借款情況等。

項喜章在廣泛吸收國內外有關研究成果的基礎上，結合我國實際對投后管理的內容、特點以及進行投后管理應考慮的因素等進行了系統闡述，他指出：投后管理的主要內容可分為兩部分即增值服務和風險監控，其中增值服務是指投資人為被投資企業所提供的一系列咨詢服務，具體內容包括幫助尋找和選擇重要管理人員、參與制定戰略與經營計劃、幫助企業籌集后續資金、幫助尋找重要的客戶和供應商、幫助聘請外部專家、幫助實現并購或公開上市。張豐、金智認為，投資人應積極參與被投資企業管理，為被投資企業提供各種增值服務和必要的監督。

二、我國投后管理現狀

（一） 投資人缺乏管理意識

我國私募股權投資從上世紀80年代中期開始萌芽，發展情況一致不溫不火，直到因2005年股權分置改革而引起的空前絕后的中國證券市場繁榮，帶火了私募股權投資行業。在這種大環境下成立的股權投資管理機構，往往把主要精力放在了尋找PRE-IPO項目上，投完之后即靜待其上市，并在解禁期結束后套現走人；很少有人去關注企業自身的發展情況，更沒有心思去搞好投后管理，為被投資企業提供所謂的增值價值。

（二） 投資人缺乏必要的機構與人員設置

我國目前的股權投資管理機構除了規模較大、成立時間較長、實力較為雄厚的少數幾家外，一般的機構設置均分為前線、中線和后線，前線指投資團隊，中線指法律合規或風險防控，后線指財務、人力及行政部門等。從功能上講，投資團隊是股權投資管理機構的核心團隊，中線和后線都是為投資服務。可以看出在“募、投、管、退”四個環節上一般只有投資占據核心位置，而其他幾個環節上甚至都不設置相應的崗位。募資的事情一般都是由公司高層人員負責，“管”一般都是由相應的投資團隊負責所謂的投資后管理，即誰投資誰負責。但是對于投資團隊來講，一是缺乏必要的專業知識，對被投資企業進行投后管理亦是一項較為專業且復雜的工作，非專業人員難以勝任；二是投資管理團隊的精力和時間大部分都集中在投資業務上，很難再有時間和精力去管理被投資企業。故這種投資后管理一般都流于形式。

（三）投資人缺乏必要的管理機制

缺乏必要的管理機制表現在兩個方面，一是不能對被投資企業進行有效的風險監控，二是無法為被投資企業提供有效的增值服務。

1、被投資企業一般都是處于初創期或者雖已度過初創期但缺少繼續發展資金的中小企業，創業者掌握著被投資企業的完全信息；投資人與創業者之間存在著信息不對稱現象，從而可能導致在投資前及確定投資的過程中存在逆向選擇問題，而在投資后這種信息不對稱往往可能導致道德風險的發生。道德風險主要表現為：（1）資本濫用：創業者可能將投資人投入的資金用于其他的非約定用途。（2）過度投資：創業者在獲得資金后在投資方面有可能變得沒有節制，而并不考慮其投資項目是否最優以及投資規模是否適度等問題。（3）財務造假：被投資企業獲得投資后，創業者可能制造虛假財務信息，向投資人提供虛假的財務報表。（4）職務消費：創業者可能購買豪華轎車、租用高檔寫字樓等，在缺乏監督的情況下大肆增加不必要的消費。（5）消極怠工：創業者在獲得投資人的資金后，可能消極怠工、出工不出力、喪失創新精神和冒險精神。

2、獲取企業發展所必須的資金是創業者進行股權融資的初衷，但被投資企業所需要的往往遠遠不止這些。由于被投資企業大部分都是初創企業，創業者一般以技術性人員為主，所以被投資企業往往在許多方面需要投資者給與支持：（1）被投資企業在發展初期往往沒有建立系統的法人治理結構，有的甚至還保持著一人公司的簡單架構，投資人需要協助創業者在被投資企業內部建立包括股東會、董事會、監事會及總經理等在內的一整套治理結構，完善公司章程，明確各個機構的職責范圍及職能設置。（2）創業者在企業發展初期，往往缺乏對于所處行業的整體分析、市場定位以及企業發展的整體規劃等，此時被投資企業迫切需要投資人能夠協助其分析行業狀況以及其所面臨的市場狀況，并根據分析結論結合被投資企業自身特點制定戰略計劃、投資方案等。（3）創業者往往比較關注產品市場而忽視資本市場，不能充分利用企業自身優勢借助資本市場融資；同時缺乏必要的企業并購、重組等方面的專業知識，投資人應該向被投資企業提供相關服務。

（四）創業者不愿意接受管理

創業者將企業從無到有一手培養起來，對企業往往具有很深的感情，若不是因為資金問題他們一般不愿意別人插手企業的發展情況；即使進行股權融資之后，比較強勢的創業者亦不愿意投資人過多地過問企業的事務。現實中因爭奪對被投資企業的管理權而導致創業者與投資人反目的情況也不鮮見。

三、建議

（一）建立必要的管理模式

這一點非常重要，關系到投后管理是否能夠正常進行以及風險監控目的能否實現。這一步是在投資人與被投資企業進行投資談判并在簽署投資協議的過程中完成的，投資人必須在正式投資協議中明確其相應管理權利。主要方式有：（1）派駐董事，因為投資人一般進行的都是財務投資并不追求控股，故一般只能派駐一名董事，無法掌控董事會的通過事項；故一般投資人均要求一票否決權，并詳細約定一票否決權所能夠適用的事項；此項權利一般都會遭到被投資企業其他股東的抵觸，但務必堅持。（2）派駐財務負責人，由于投資人與被投資企業之間的信息不對稱，投資后易發生道德風險，故派駐財務負責人或副職負責人亦非常重要，財務人員一般為常駐人員，并且因為其職務關系可較為全面地掌握被投資企業的各種動向，但會增加投資人的投資成本。（3）派駐其他管理人員，這一點可視情況而定。

（二）提高管理意識并配備相應管理人員和管理架構

投資人首先要提高投后管理意識，那個靠搶PRE-IPO企業獲取高額回報的時代或許將一去不再復返，退出渠道將更多依靠并購市場，在并購市場上拼的是企業的真實價值，所以提高投后管理水平、切實提高被投資企業的真實價值必須提到日程上來。股權投資管理機構應該把關注重點重新調整，合理地分布在“募、投、管、退”四個環節上。投資一個好企業固然重要，但管好一個企業更加重要，一個好企業若沒有好的管理亦有可能由好轉壞，管理與將來的退出的聯系相較于投資來講更加緊密。股權投資管理企業應該在企業內部設立專門的投后管理部門，并配備專業的投后管理人員，每一個投后管理人員有明確的工作范圍和職責，保證每一個被投資企業得到適當的投后管理。

（三）建立完善的管理機制

有了管理模式和管理人員之后，就是切實履行好管理職責，所以必須建立完善的管理機制。（1）要求被投資企業定期將每月的財務報表提交給投資人，投后管理人員應該對被投資企業每月提交的財務報表進行分析研究，并與之前的資料進行同比和環比比較，實時發現被投資企業出現的任何問題并隨時要求被投資企業做出解釋以及相應解決和應對辦法。（2）定期參加被投資企業的股東會、董事會。被投資企業在召開股東會、董事會之前都會將相應的議案發給投資人，相應負責人必須對議案進行詳細研究論證，這是投資人參與并影響被投資企業的重要方式。若想充分發揮審核功能，則相應負責人員必須長期保持對被投資企業的關注和了解，以及對于被投資企業所處行業、市場、上下游企業等的準確分析和把握。（3）不定期電話溝通或現場調研。針對在第一或第二項工作中發現的問題要及時與被投資企業管理層進行溝通，電話溝通是最為簡便的方式，但是僅僅電話溝通有時候得到的信息是不充分的，故需要現場調研，并與相關管理人員進行面對面溝通。并且這種調研應當是不定期的，不給被投資企業充分的準備時間，不經意間得到的信息往往才是最真實的。這種現場調研應當保證每個月至少有一次，電話溝通更應該隨時進行。

注釋：

①本文中的私募股權投資基金做廣義理解，包括但不限于風險投資基金、并購基金、夾層基金、私募股權投資基金（狹義，即PE）等。

參考文獻：

[1] 項喜章.論風險投資后管理[J].探索，2002，（04）：96-101.

[2] 張豐、金智.基于層次分析法的風險投資后管理行為研究[J].科技管理研究，2000，（09）：426—431.

[3] 范秀巖、李延喜.風險投資后續管理的內涵[J].工業技術經濟，2005，（01）：119—130.

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中圖分類號：F832 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股權投資基金作為一種創新型的金融投資工具，在中國資本市場發展中具有重要作用，它對促進產業結構升級、培育多層次資本市場、完善公司治理結構、推動中小企業發展和推動高新技術發展都有巨大的作用。但是由于私募股權投資基金運作過程中存在多層委托關系以及高度的信息不對稱，因此基金運作中的風險問題一直是理論和實務界關注的重點。

一、私募股權投資基金的運作風險

（一）私募股權投資基金概述

私募股權投資基金是私募股權投資的載體，私募股權投資是指通過向特定投資者非公開募集資金，對非上市企業進行權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利的投資。私募股權投資基金的運作流程包括基金發起設立、項目選擇與評估、目標企業投資、項目投后管理、投資退出、收益分配、基金清算等環節，其主要的經濟活動包括募集和投資兩項。私募股權投資基金運作過程主要可以募集和投資來劃分，因此運作風險將大致分為募集前與募集后、投資前和投資后四個階段考察。

（二）基金運作風險的表現

在私募股權基金募集和投資中，交易主體之間存在信息不對稱等原因，會產生逆向選擇問題。一是基金募集時，投資者難以區分基金管理人的背景和管理才能，風險偏向高、業績一般的基金管理人通常會夸大自己的歷史業績，對基金認購者作出過多的盈利承諾和讓步，并獲得投資者的認可。二是在投資項目選擇時，基金管理人難以區分優質的企業與劣質的企業，企業家憑借信息優勢會夸大項目企業的成長性，并獲得基金管理人的認可，由此產生優質企業逐漸被驅逐出市場的逆向選擇問題。私募股權基金在發起設立后以及在項目投資之后，會產生道德風險問題。一是基金管理人的道德風險，基金管理人在管理基金過程中，以最大化自身利益為導向而損害了基金投資者的利益。二是企業家的道德風險，被投企業的企業家在獲得融資后，以自身利益最大化為導向而損害了基金的利益。另外，在私募股權基金投資于項目企業之后的每個階段，仍存在著一些不可預知的風險，包括技術風險、市場風險、管理風險和再融資風險等。

二、私募股權投資基金運作風險的成因

私募股權投資基金運作方向的成因主要可以從委托、信息不對稱和不完全契約三方面去解釋。

在委托關系中，委托雙方的期望效用函數是不同的，委托人追求的是收益最大化，人追求的是其工資收入、在職消費和閑暇效用最大化，從而產生委托雙方的利益沖突。在私募股權投資基金的運作過程中，存在明顯的委托關系，主要包括兩類：一是基金投資者認購基金后委托基金管理人基金的運作，二是基金對被投企業投資后，基金管理人委托企業經理人企業的管理和股權的升值。因此，存在基金投資者與基金管理人利益不一致的問題，也存在基金利益與被投企業企業家利益不一致的問題。

信息不對稱是指在市場交易活動中，交易雙方對相關信息了解程度有差異，信息具有優勢者，在交易中通常處于有利地位，信息貧乏者，常處于不利地位。在私募股權投資基金的運作過程中，基金投資者與基金管理人之間在基金募集設立和項目投資上的信息不對稱，基金管理人與被投企業、企業家之間也存在企業融資和投資管理上的信息不對稱，因此存在兩個層次的逆向選擇問題和道德風險問題。

不完全契約是指，委托雙方簽訂的契約不可能完全包括現在和將來發生的一切事件。契約不完全，主要原因在于經濟現實復雜且不可預測，人們不可能把所有潛在情況都寫入契約，也不可能提出詳細的解決應對辦法。不完全契約理論為私募股權投資基金運作提供的啟示是，由于契約的不完全性，基金投資者與基金管理人、基金管理人與企業家之間不可能簽訂一勞永逸的最優契約，對基金的控制以及對被投企業的控制不是一成不變的，而相機參與管理和決策是提高基金運作效率的一個保證。

三、控制私募股權投資基金運作風險的建議

（一）完善私募股權投資基金運作風險控制機制

1.加強風險管理體系建設。加強私募股權投資基金運作風險控制，需要建立健全的基金運作風險管理組織體系，搭建風險管理組織架構，選擇好基金治理的組織形式，明確投資者、投資決策委員會、基金管理人以及第三方監管人之間的權利和職責，制訂風險管理的規劃和階段實施方案，周期性地對各級次、各投資項目、各項重要經營活動及其重要業務流程開展風險識別、風險評估，并制定風險應對策略。最終形成架構有利、信息有效、制衡有方、資源有力、利益均衡的基金運營和風險控制體系。同時，注重完善風險管理信息系統建設，降低不同利益主體掌握信息的不對稱程度，使得基金的投資者和基金管理人能夠及時了解基金運作過程中各方面的風險信息，包括財務的和非財務的、內部和外部的、定性的和定量的信息，這些信息是基金進行風險控制必不可少的基礎，全面、及時、準確的信息披露有助于風險及時暴露和有效控制。

2.進一步完善基金運作中的契約。雖然理論上說，一切契約都是不可能完備的，但是制定盡量完備的契約始終是控制風險需要努力的方向。完善基金運作中所有的契約，要以切實保護投資者利益為出發點，力求涵蓋基金所有的業務范圍，包括基金持有人、管理人、托管人的權利與義務，基金募集、購買、贖回與轉讓，基金投資目標、范圍、政策和限制，基金資產估值，信息披露，基金的費用、收益分配與稅收，基金終止與清算等。對被投企業的投資協議，也要力求具體，并盡可能反映企業經營和環境的變化。在契約設計過程中，要謹慎把握關鍵性的合同條款，既體現對基金管理人、項目企業家的約束，也要賦予必要的激勵措施，既有靜態的權利與責任的劃分，又要有適應環境變化的動態的權利與責任的分攤。契約的完善，要注重對潛在不確定事件的處理，明確潛在風險和爭議的處理方式。

3.基金運作過程中充分發揮外部監管的作用。發揮外部監管的作用，是解決信息不對稱條件下基金運作風險的有效途徑。外部力量的引入是一種雙方經濟關系的監督和制衡機制。通過引入基金律師、托管銀行全程監控跟蹤基金運作，基金會計師定期審計基金經營狀況，以及聘請專家參與基金項目的投資決策，使得基金運作公正透明。引入外部力量加強基金運作風險監管，可以充分利用外部機構和個人的職業道德、市場聲譽、專業經驗的影響，切實發揮外部力量的特長和獨立性，有效控制基金運作中的風險。

（二）加強私募股權投資基金的行業管理

1.加強政策監管，嚴格市場準入。首先是從中國經濟發展和私募股權投資基金的實際情況出發，同時借鑒國外在規范基金發展上的成功經驗，盡快建立起適應中國私募股權投資基金的立法框架。其次是明確監管機構，劃分管理職能。私募股權投資基金具有資本運作的金融屬性，因此，應該選擇具有一定資本運作經驗、長期從事非銀行金融機構和上市公司監管的證監會作為主要監管機構，同時發揮其他政府部門的協調監管職能。最后是嚴把市場準入關，以國家產業規劃為導向，指導基金投融資行為。鑒于私募股權投資基金的高風險性，要在實行核準制的基礎上，對私募股權投資基金的發起人、管理人必須規定一定的資格條件，同時對基金投資者也要有嚴格的準入限制。

2.加強行業自律，規范行業發展。在加強政策監管，嚴格市場準入的同時，盡快建立行業自律的傳導渠道，實現政策監管和行業自律的互補和對接。同時，適時成立全國性的行業自律組織，發揮行業自律的統一管理協調職能。行業自律是政策監管的重要補充，在國外，行業自律是私募股權投資基金監管的主要形式。行業自律組織代表行業整體利益，通過建立公認的行規，維護行業整體形象，監督行業不端行為，對私募股權投資基金行業自律式管理。

3.實現監管信息共享，提高監管水平。私募股權投資基金的信息披露不公開、不充分，政策監管和行業自律性管理都有一定難度，因此，監管部門和行業自律組織要提高監管水平，就需要應加強信息溝通，以現代網絡技術為手段，加強基金信息資源的共享，以“有所為而有所不為”為原則，進一步提高監管水平。

參考文獻：

[1] 張維迎.企業理論與中國企業改革[M].北京：北京大學出版社，1999：9.

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一、投貸聯動：商業銀行科技企業貸款的金融創新

傳統主流理論認為，高風險投資方式以直接融資為主，這一觀點卻被國際最新研究動搖了，實際上直接融資也存在市場失靈的問題。例如2015年美國資本市場對生物技術公司投資出現井噴，但是資金更多投向行業龍頭企業，沒有創造足夠多的科技創新企業。上市公司由于擔心創新風險影響資本市場對其盈利前景的評價，因此產生避險傾向，從而造成研發投入減少，有的甚至延遲采用新技術或者新流程。此外，銀行融資對企業創新也顯得非常重要，2003年以來美國約有40%的登記專利用于貸款質押。對于很多初創企業來說，即使無資產可供抵質押，來自銀行的間接融資仍是企業初始資金的重要來源。當前我國社會融資股權化的趨勢日趨明顯，銀行傳統業務模式已無法滿足企業需要。圍繞資本市場進行傳統業務的轉型升級，商業銀行需要在管理制度、產品設計上進行創新，兼具傳統信貸融資及股權投資特征的投貸聯動業務受到關注。所謂投貸聯動是指商業銀行信貸投放與銀行內部設立的投資功能子公司開展的股權投資業務相結合的一種融資方式，通過設計相關制度，以投資收益來彌補信貸風險，使得科技信貸業務風險和收益得到匹配，從而為科創型企業的發展提供持續的資金支持。其中，銀行投資功能子公司可以財務投資人的身份，選擇處于種子期、初創期或者成長期階段的非上市科創型企業開展股權投資，從而分享投資收益同時承擔風險，并根據約定參與企業經營管理過程，最終適時退出股權。這種“股權+債權”的模式是為處于創業期的小微企業、尤其是科技型企業進行融資的一種金融創新。投貸聯動按照股權分享形式不同通常有以下三種模式：

（一）銀行與外部私募股權投資基金合作模式目前國內商業銀行大多采用此種模式，主要有投貸聯盟和期權貸款兩種模式。投貸聯盟是銀行聯合外部私募股權投資基金，向企業提供一定比例的融資額度；期權貸款是銀行在達成的貸款協議內容中約定可把貸款折算轉換為一定比例的股權期權，在企業以IPO或股權轉讓等方式實現股權溢價后，由外部股權投資基金拋售所持部分股份，最終根據初始約定比例與銀行變現分成。期權貸款模式有效規避了我國商業銀行受到的直接股權投資限制，在獲得貸款利息收入的同時，得到股權投資超額溢價的部分收益，與授信中小科技創新企業產生的高風險合理匹配。受到諸如風險控制、經營理念及專業人才不足等因素的限制，我國目前推行投貸聯動業務的商業銀行數量以及成功案例較少，尚處于業務探索階段。

（二）銀行內部實行投貸聯動模式商業銀行內部設立下屬股權投資管理公司或者PE基金，從而在集團內部開展投貸聯動業務。包括通過設立境外子公司及通過集團下屬的信托、基金等PE基金作為有限合伙人參與對科創型中小企業的直接股權投資。具體來說，商業銀行向下屬股權投資管理公司或者PE基金推薦優質客戶并進行股權投資，按照科創型企業不同發展階段提供相應的信貸產品支持，從而增強綜合化金融服務水平。同時，商業銀行還可通過內部投行業務部門聯合外部信托等資產管理機構，通過發行非上市公司相關股權類理財產品，向銀行高凈值客戶募集資金投資入股目標企業，從而獲得股權收益。內部投貸聯動模式能充分發揮銀行集團優勢，縮短決策環節，降低溝通成本。但由于中小銀行并不具備混業經營條件，其適用性受到限制，因此內部投貸聯動模式更適合規模較大的商業銀行。

（三）向外部風險投資基金發放貸款即銀行通過直接向風險投資基金發放專項用于目標企業的貸款，從而間接開展對科創型企業的信貸支持，在簽訂的貸款合同中約定專項貸款只能用于目標企業的流動資金周轉需求或固定資產貸款需求，不得進行相關股權投資。這種模式對銀行來說在操作上更加簡便易行。銀行不需要直接跟分散的目標客戶科創型中小企業打交道，只需跟少數風險投資基金發生業務聯系，且這種聯系主要為信貸業務，這是商業銀行經營的強項。銀行完全有能力篩選出資質和信用符合要求的風險投資基金作為自己的合作對象，但是還需要進一步突破現行的法律框架。

二、我國商業銀行投貸聯動業務存在的問題

國內投貸聯動試點方案公布以前，無論是商業銀行與外部PE/VC基金合作，還是設立內部資產管理公司或PE基金都難以成功。與外部股權投資基金合作的模式，銀行無法直接進行投資，銀行得到的認股期權只能由委托機構代為持有，由于銀行與投資基金是兩個獨立法人，雙方的風險偏好、利益驅動并不相同，彼此信任度不夠，因此收益分配通常很難達成一致。至于銀行成立內部PE基金子公司模式，由于基金和銀行分別受證監會和銀監會監管，在操作上面臨監管差異以及股東利益平衡等一系列難題。2016年4月21日，中國銀監會、科技部以及人民銀行聯合《關于支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》，在國家開發銀行、中國銀行等10家銀行和北京中關村等5個國家自主創新示范區開展投貸聯動第一批試點，但目前銀行投貸聯動業務的推進并不順利，主要存在以下問題：

（一）政策不明確內部投資管理子公司的風險計量及資本撥備規定需要進一步明確。按照現有相關規定，銀行被動持有的股權份額兩年內風險權重為400%；如果持有超過兩年，風險權重將增至1250%。投資管理子公司對科創型中小企業的股權投資業務不應當沿用該規定。此外，除與外部股權投資基金直接合作外，目前只有幾家銀行能夠通過集團內部運行聯動直接開展“股權+債權”融資業務，而為數眾多的深耕中小微企業融資業務的中小銀行，由于混業經營受到嚴格限制，無法有效地直接開展投貸聯動業務。

（二）潛在的法律風險商業銀行投貸聯動業務存有潛在的法律風險。在貸款業務上，傳統商業銀行普遍依賴房地產抵押，而投貸聯動業務中的借款人通常是輕資產的小型科技企業，發明專利是其最有價值的資產。由于我國目前知識產權市場發展并不成熟，政策法規不健全，因此知識產權質押融資存在評估難、抵押登記難以及風險控制難等問題。在股權投資上，從經辦行貸款發放，到經談判取得投資期權，再通過投資管理子公司代為持有，在滿足約定條件情況下由投資管理子公司轉讓期權，或者進行行權投資，最后通過特定條件實現投資退出，整個過程環節多、時間跨度較長，涉及貸款經辦行、投資管理子公司、科技型中小企業及投資機構4個相關法律主體，法律關系錯綜復雜，一旦產生糾紛被，銀行敗訴的概率很高。

（三）股權投資如何補償貸款風險本質上，銀行投貸聯動業務的核心在于貸款業務，貸款業務如何有效激勵，產生風險以后又如何補償，是投貸聯動業務的關鍵問題。在業務人員激勵機制上，由于股權投資是由投資管理子公司負責，貸款是由銀行信貸人員負責，一旦貸款出現違約如何補償，這個問題在兩個機構之間很難進行協調。在考核期限上，由于股權投資和貸款業務分屬不同法人，銀行對支行和信貸客戶經理是按年或按季進行考核，而投資收益需要5年甚至更長時間，二者考核周期存在嚴重不匹配。如果股權投資對貸款業務進行激勵和風險補償，則需要較長時間，在此期間信貸人員沒有任何收益，實際上難以實施。如果由總行并表，對負責貸款的支行給予風險補償，實際上不良貸款還留在支行機構，貸款風險還是無法有效轉移。

（四）股權投資與貸款的風險偏好存在沖突投貸聯動業務的目標客戶主要是輕資產結構的科技型中小企業，其投資目標是收益總體覆蓋風險，允許貸款與股權投資產生一定程度的損失。傳統上銀行貸款業務的審核偏重企業過去的業績和當前的現金流，股權投資業務審核標準注重企業未來的成長性。可見兩類業務在風險偏好上存在很大沖突，因此投貸聯動業務的貸款審核標準也要隨之進行調整。由于銀行投貸聯動業務量不大，在銀行目前的風險管理和考核制度下，對投貸聯動相關的信貸流程、審核標準、風險偏好、不良貸款考核等實施差異化安排，從制度調整到業務鏈條每個環節的到位執行相當困難。

（五）股權投資與貸款決策的聯動難度較大貸款業務通常由分支行自行審批決策，具有分散經營、分散決策的特點，而股權投資是由投資管理子公司自主集中決策、集中實施。因為監管政策及公司治理上的規定和要求，需要這兩項業務在人員、資金、財務等方面進行風險隔離，從而使股權投資與貸款業務的決策聯動成了問題。風險隔離對投貸聯動業務非常重要，如果以銀行自身為主體投資股權，實際上打破了債權與股權之間的關系，儲戶資金安全就失去了保障。如果以子公司形式開展業務，銀行需要在決策和資金兩個層面建立嚴格的防火墻，從而防止股權投資風險對銀行穩健經營產生不利影響。

（六）商業銀行股權投資人才短缺傳統銀行貸款是流程規范式貸款，股權投資業務極其復雜，需要專業人員具有法律、企業管理、金融、科技等復合型知識背景，傳統的銀行信貸和風險管理人員難以勝任。此外，在投貸聯動業務中，通常銀行投資管理子公司將獲得企業控制權，根據《公司法》相關規定，投資管理子公司可控制該企業，也可進行財務投資。但在業務操作中，無論上述哪種情況，銀行都無法根據被投資企業的所在行業安排專業人才，從而使銀行不得不過多依賴外部股權投資基金，這在無形中增加了銀行的風險。

三、投貸聯動模式在國外的成功實踐——以硅谷銀行為例

投貸聯動模式還有另一個方案，就是推行股權貸款業務。這也是美國硅谷銀行賴以成功的經驗。成立于1983年的硅谷銀行起初是一家傳統商業銀行。上世紀90年代初當加州硅谷高科技產業開始興起，涌現了大量急需發展資金的科創型企業。在這樣的背景下，硅谷銀行推出高收益股權投資和低風險債權投資業務為組合，積極探索投貸聯動業務創新，成功轉型為科技銀行。截至2016年，硅谷銀行資產規模接近400億美元，業務遍布北美、亞洲和歐洲，Facebook、twitter等IT領域知名企業都曾是其融資客戶。硅谷銀行推行的股權貸款業務模式是在向初創期或者擴張期的科創型中小企業發放貸款的同時與企業達成協議，獲得一定數量的認股權證，在為企業提供信貸支持的同時享受股權升值帶來的溢價。硅谷銀行投貸聯動模式主要有四大特點：

（一）精確的投資定位硅谷銀行專注于高科技、生命科學、創業投資以及高端葡萄酒四大行業的專業投資，對于不熟悉的行業硅谷銀行絕不涉足，哪怕像房地產等利潤很高的行業也不例外。硅谷銀行很少使用非常復雜的金融衍生品，也很少依賴抵押品的交換獲得盈利。作為一家以風險投資為主的金融機構，硅谷銀行通常將債權融資的目標企業鎖定為處于初創階段或擴張階段的中小企業、已獲得創業投資基金支持的中小企業及某些特定行業的中小企業。總而言之，硅谷銀行只投資于成長期的中小企業并進行貸款融資，在企業進入成熟期后通過適當方式退出。迄今為止，硅谷銀行已經為美國一半以上取得風險投資的科技型中小企業提供過融資支持，在硅谷這一比例更是高達80%以上。

（二）成熟的融資方式因為科創型企業發展迅猛且趨勢難以預測，其中有些業務模式和技術的出現是前所未有的，無法對其前景進行合理的預測；此外，這些企業通常缺乏資產作為抵押，因此硅谷銀行為這些科創型企業進行融資需要承擔更高的風險。硅谷銀行一般在風險投資基金首輪或第二輪投資時就接觸企業，并在企業的初創期或成長期階段給予授信，利用股權融資、債權融資方式以及兩者相結合的方式向中小企業提供融資支持。在提供信貸融資時，硅谷銀行一般選擇高于普通貸款2%~3%的利率水平向目標客戶授信以平衡業務風險。此外硅谷銀行通常利用子公司硅谷銀行資本為中小企業提供股權融資服務，主要有以下兩種融資模式：一是以創業投資基金的參股比例為上限采用直接參股方式為目標客戶給予融資支持；二是借道創業投資基金間接地向目標客戶投資。

（三）適度的股權設計即使是像硅谷銀行這樣有著豐富經驗的科技銀行，為初創期高科技企業進行貸款仍然風險很高，因此必須了解為科創型中小企業提供貸款時的相關風險緩釋因素。例如了解對于哪些企業，銀行可以容忍更高的風險；監控這些企業的風險變化，何時需要銀行采取行動；在貸款合同中要求認股權證以便緩釋風險。當硅谷銀行向一些風險在平均水平以上的科創型企業提供貸款支持時，為緩釋風險硅谷銀行在貸款交易中通常要求擁有少量企業認股權證。當目標企業成功上市或持有的股權價值增加，持有的認股權證就能帶來額外收益。這就是具有硅谷銀行特點的投貸聯動模式。實際上，硅谷銀行在貸款中要求持有認股權證的目的并非為了獲得遠期利益，而是希望從部分認股權證獲得的額外收益抵消向初創期科創型企業提供貸款的部分甚至全部風險。

（四）獨特的風控機制由于科創型中小企業的風險來自于科技創新的價值和研發風險難以評估，為解決科創型企業在傳統風險評估模式下融資難的問題，硅谷銀行專門設計了與之相適應的風險管理機制。因為初創期的科創型企業往往很難盈利，硅谷銀行主要關注企業的現金流而非盈利指標，并將其作為評價還款能力的重要指標。通常要求授信企業和投資于該企業的風險投資基金在硅谷銀行開戶，有利于監控企業的現金流，同時要求賬戶內必須維持一定數量的資金防范風險。在投資過程中參照風險投資基金對科技型企業的篩選結果，只向接受過相關風險投資基金投資的科創型企業提供貸款，并通過風險投資基金間接地監控資金用途，從而有效降低了融資過程中存在的信息不對稱問題。硅谷銀行聘用了大量具有高科技行業工作經驗的人才，憑借其豐富的專業背景及深厚的人脈關系，有效減輕了因信息不對稱導致的風險。在簽訂貸款合同時硅谷銀行通常會明確要求硅谷銀行的貸款必須為債權人清償第一順序，這樣即使企業破產清算也能最大限度地減少銀行的損失。

四、借鑒硅谷銀行成功經驗，推動我國銀行投貸聯動業務的發展

作為緩解科創型企業融資難的嘗試，早在2009年我國部分銀行就已經開始探索投貸聯動業務，因為種種原因沒有形成比較成熟的業務模式。2016年我國確定10家銀行實行投貸聯動業務試點，金融機構對投貸聯動模式的探索創新進入了新階段。借鑒硅谷銀行的成功經驗，我國金融監管機構和商業銀行在推行投貸聯動業務時應關注以下問題：

（一）明確投貸業務相關規則監管機構要明確投貸聯動業務涉及的風險計量和資本占用的詳細規則，鼓勵資金實力較強的中小銀行通過設立眾創空間等平臺，充分挖掘中小銀行的客戶群體，打造多樣化的科技創新孵化器，從而實現投融資快捷對接。政策性銀行、商業銀行要在其發展戰略和自身特色基礎上，有區別地探索投貸聯動模式，為處于不同發展期、行業領域和具有不同風險特征的科創型中小企業提供專業化的科技融資服務，從而提高商業銀行投貸聯動業務的質量和效率。開展投貸聯動業務，銀行要從以下幾個方面規避潛在的法律風險：一是貸款融資支持要做實，銀企雙方要以形成長期戰略合作關系為目標；二是投資上的要價要適當，商業銀行在認股期權份額、行權價格及其條件等方面不要漫天要價，其中認購股權比例應該控制在總股本的3%以內；三是相關權利義務要約定清楚，尤其注意約定內容和授信目標治理結構、公司章程等相關文件間的相容性，從而避免投資期權的約定可能為無效的風險。

（二）選擇合適的激勵模式投貸聯動業務有兩種激勵模式可供考慮：第一種是采用直接激勵和補償模式。股權投資對貸款業務進行對應的激勵或者風險補償，每一筆對目標企業的期權轉讓或投資收益，都將由投資公司根據一定比例，以財務咨詢費形式直接支付給貸款業務的經辦支行；經辦支行由此產生的不良貸款，由投資管理子公司根據一定比例給予收購、擔保代償或開展債轉股。該模式的最大優點是不良貸款可以出表，從而最大程度地激發經辦行以及客戶經理的積極性，促進開發更多適合股權投資的貸款企業。但該模式操作中也有一些問題：一是貸款和股權投資期限不匹配，由于貸款通常期限較短，但投資收益的取得很有可能需要5年時間，這樣在前5年投資管理子公司很可能無法產生收益來對貸款業務進行獎勵或者風險補償；二是投資管理子公司和經辦行層面存在重復征稅問題等。第二種是采用“并表管理+考核改革”模式。即投資管理子公司的投資損益和總行進行集團并表管理，投資管理子公司對貸款業務不直接進行激勵或者風險補償，改為由總行通過適當專項考核方式對貸款業務的經辦行實施同步激勵和差異化不良貸款容忍考核機制。該模式的最大優點是操作簡便，但由于不良貸款不能出表，從而使投貸聯動業務的發展初衷無法實現，甚至影響分支行和客戶經理開展業務的積極性。

（三）對硅谷銀行模式進行本地化調整對于硅谷銀行投貸聯動業務模式，我國商業銀行應該在中國市場實踐的基礎上進行本地化調整。銀行按照相應的評判標準評估科創型企業的真實風險，然后通過測算企業正常經營條件下現金流量的變化，結合企業可能獲得下一輪融資的速度和具體金額給出授信額度。此外，銀行對于貸款客戶還需實行嚴格的貸后管理，例如對企業貸后資金的使用情況進行密切跟蹤，通過高頻次地觀察并跟蹤授信企業經營狀況，核查科創型企業發展是否和預先設定的目標相符合，如不符合，應結合銀行和風險投資基金的經驗，對企業開展精準的補救措施等。由于認股權證獲得收益與商業銀行發生貸款損失的時間實際上并不同步，所以認股權證對貸款業務的風險緩釋作用不可能即刻實現，而應該從長期的角度來權衡。對于商業銀行投貸聯動試點的相關成果，也需要耐心且從更加長遠的角度看最后的收益。

（四）理順投貸聯動決策機制我國銀行開展投貸聯動業務，重點在于能力的培養和投貸聯動機制的理順，而這將是一個逐步完善和非常漫長的過程。在投貸聯動試點初期，建議銀行根據以下原則穩步推進：一是進一步加強與當地高科技園區合作，從而獲取更多優質的科創型企業客戶，同時積極爭取地方政府的支持建立風險分擔機制；二是以貸款業務為本，實行以貸帶投、以投補貸為原則的投貸聯動決策機制，選擇優質科創型企業進行投資業務；三是繼續探索以持有并轉讓企業認股期權為主、行權退出為輔的操作模式，單個股權投資項目額度小并且分散；四是大力加強與外部PE投資基金合作，銀行以跟投方式為主，不進行單獨的股權投資。

（五）優化銀行風險管理體系因為科創型中小企業普遍具有固定資產少、無形資產估值不便的特點，我國銀行應積極調整原有風險管理體系，將企業現金流量而不是盈利能力作為主要衡量指標，通過要求企業和外部投資管理公司在貸款銀行開設基本賬戶監督投資資金流向。應進一步密切與科研院所的關系，通過共享信息促進互動，熟悉專業內部信息，從而緩解投貸聯動業務中存在的信息不對稱問題。堅守風險隔離原則，對科技貸款與普通信貸采取嚴格的人事、經營管理等方面的隔離，避免風險傳遞造成巨大損失。加強與外部數據信息的互通互聯，利用大數據平臺采集企業相關數據信息，同時接入政府部門、科技服務平臺等已有數據，從而掌握科創型企業的成長周期和規律。投資管理子公司應該建立專門的業務管理系統以便進行投資審批管理，同時建立獨立的風險管理體系以及管理系統，從而與貸款業務進行風險隔離。

（六）培育新型科技人才隊伍根據扶持科創金融綜合服務商的既定戰略定位，傾力培育一支具有創業投資背景、掌握科技和金融相關專業知識的復合型業務團隊；提高專業管理和專業人才的配置，通過多渠道、多元化合作推動人才招聘和智力引進；建立市場化動態薪酬調整體系，探索以市場化、多元化以及長短期相結合的模式進行適當激勵，從而體現高激勵、高責任的特點；設計關鍵人才勝任力決策模型，建立分層分類的科技人才培養體系，研究制定有針對性、實效性的科技人才培訓課程，加快培育懂金融、知科技的多學科復合型人才隊伍；分階段建立和完善具有差異化、專業化特點的投貸聯動業務隊伍和經營管理模式。

參考文獻：

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篇（4）

所謂“領投+跟投”，是指眾籌項目在籌資時的投資方由領投人和跟投人組成，在眾籌過程中由一位經驗豐富的專業投資人作為“領投人”，眾多跟投人選擇跟投。領投人一般由一名專業投資人或者一家專業投資機構擔任，在項目中要做專業盡調、估值判斷、投資協議草擬等工作，并且投資后一般由領投人擔任普通合伙人（為投資項目設立的有限合伙企業），作為股東代表進入項目方董事會，成為眾籌輪所有股東的“發聲者”；跟投人則指眾多的出資者，擔任投資有限合伙企業的有限合伙人，主要履行出資的義務和享受分紅的權利。

“領投+跟投”模式的優勢

對于跟投人來說，股權眾籌采取 “領投+跟投”模式，可以讓跟投人參與領投人組織的聯合投資體。跟投人在每個投資項目中只需要投資一小筆資金，就可以借助聯合投資體，充分利用領投人在挑選投資項目和投資后管理上的豐富經驗。

對于領投人來說，則可以通過這種方式撬動眾多跟投人的資金，還能額外獲得投資收益的分成。通常情況下，領投人通過聯合投資模式可以撬動的資金，是他自己投入資金的5到10倍。這使領投人得以參與投資和領投更多的項目，包括參與那些投資金額門檻較高的項目。此外，領投人匯集更多的資金去投資，也有利于領投人代表所有投資人在投資項目中爭取更多的權利。除了投資中的好處，通過聯合投資，領投人還可以借機融入跟投人的社會關系，這些社會關系將為領投人及其投資項目帶來更多的附加價值。

“領投+跟投”模式對創業企業也有好處。創業企業不需要一一面對每個跟投人，不會陷入投資人眾多的糾纏和麻煩中去。它只需要應對一個領投的投資人，就可以獲得超出領投人投資金額五到十倍的投資額，還能獲得跟投人在社會關系上對企業的幫助。

股權眾籌“領投+跟投”的聯合投資模式，不會取代風險投資基金，只是VC的一種補充。二者的區別體現在：一是股權眾籌單個投資人的資金量不大，只能投一個個具體項目，不能像VC那樣投資大量的項目、通過投資組合獲得收益。二是VC在募集資金時，對LP投資人的最低投資金額要求通常比較高。投資人如果參與股權眾籌的跟投，單個項目的最低投資金額就要低得多，投資人參與創業投資的門檻相應降低了。三是在股權眾籌中投資人可以隨時決定不跟投，但是VC的投資人一旦把錢投入到VC里，很難提前撤出來。

“領投+跟投”

成為中國股權眾籌標配模式

在股權眾籌源起的英國和美國，采用“領投+跟投”模式的代表企業是Angellist。但并不是每個股權眾籌平臺都采用這種模式，全球股權眾籌最早的平臺發源于2009年創辦于英國的Crowdcube。美國的知名股權眾籌平臺Wefunder、Fundersclub都不是“領投+跟投”模式，他們有的采取投資基金式投資，有的是專業投資人合投模式，有的純粹是小散們的組合模式。“領投+跟投”在中國大行其道主要有以下兩方面原因：

一是中國股權投資的環境特點決定的。我們股權投資市場形成的時間短，各方參與者的投資意識、投資經驗、投資知識都比較欠缺，投資過程中所需要的一些協議、常識都需要專業投資人或機構的引領和支持。如果全部想通過眾籌的過程，把每一個參與人都教育到對股權投資、企業治理、法律規則、財務報表充分理解，是不太現實的。在國外，相對來說社會民眾股權投資意識強，都知道創業項目的風險高，契約精神強，法律條文明確，每一個參與人都有能力“自我判斷、自行決策、自擔風險”，模式上就有了多樣性。

二是“領投+跟投”的機制滿足了各方的權益訴求。對于專業投資人或者機構而言，擔當眾籌項目的領投人，能夠發揮杠桿效應，放大自身的資金管理規模，同樣的資金領投比自身單獨去投資可以投資更多的項目。對于項目方而言，在“領投+跟投”模式下，既獲得了眾多投資人的參與、支持，獲得了資金、資源，又不用因為和眾多投資人直接打交道，而帶來管理上的困擾和成本增加。

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一、問題的提出

2014年我國財政部對長期股權投資的規定：投資方對被投資方達到控制的情形下，其投資宜采用成本法進行核算；而投資企業對被投資企業沒有達到控制僅為共同控制及重大影響時，多數為聯營企業和合營企業的時候對被投資方采用權益法進行核算。此外該準則還規定了，控制方由于增資等可以對非同一控制下的單位實施控制時，也就是控股比例一般由50%以下50%以上時，在控制方編制個別報表確認長期股權投資賬面價值時，應當以原先的賬面價值加上新增投資部分的公允價值，作為初始投資賬面價值。同時達到控制前持有的所確定的其他綜合收益和其他權益變動，應該在處置時轉入投資收益中。

通過上述資料的梳理研究，可以得出新修訂的相關準則包括了會計準則解釋條例中關于追加投資導致權益法改成成本法核算，原則核心內容沒有改變，知識表述發生小許的微調。可以明顯看出的是成本法核算范圍縮小了，只存在追加投資，持股比例上升的一種情況，但另外不很完整的是新修訂的長期股權投資只規定了追加投資對非同一控制情形下的核算方法的轉變，忽略了同一控制的情況下長投后續核算方法的轉變，在長投的初始成本確認上這兩種控制方法是完全不一樣的。因此會計界部分實務人士以及理論研究學者在新修訂的會計準則以后，針對追加投資權益法轉成本法會計處理還存在不同的看法和建議。

二、涉及多次交易情形下長期股權投資權益法轉成本法的相關會計處理

（一）投資單位追加投資所形成的企業合并的類型

首先是同一控制情形下涉及多次交易最終形成的企業合并。控制單位在追加投資前對被控制單位有重大影響或者與其共同控制其他企業，也就是投資方和被投資方兩者在達到控制關系之前受同一方控制，兩者之間的關系大多是合營關系，最典型的是同一母公司下屬的子公司之間的增資控制情形。這種情況下投資企業最初的投資增資目的并非進行控制對方，一般情形而是投資方自身不斷壯大需要大量資金資源而致，進而想取得目標方的實質性控制權利，決定其經營戰略和方向，以便達到雙方的協調一致，進而最大限度的獲取被投資方的權益，通常投資企業受自身財力的局限，多次分次完成。如果是高新技術產業，極其有可能以專利權等無形資產作為對價作為追加投資擴大股份比例的資本。總而言之，前提是投資與被投資雙方受同一方的的控制，這是同一控制下多次交易最終形成控制的機理。

其次是較為常見的非同一控制下多次交易形成的企業合并。投資方在追加投資前的基本情況與同一控制下的企業合并相同，唯一區分較大的投資方和被投資方兩者之間在達到控制關系之前不存在任何關聯關系。投資方控制的初衷絕大多數是為了單純獲取權益，并且與企業進行一體化戰略，進一步縮減成本開支，擴大市場銷售的目的極為相似，在這種毫無關系的兩者之間的合并定義為非同一控制下企業合并，鑒于投資方財力的有限性，在合并過程中可能涉及多次投資，分批增股的情形，也就形成了多次交易的情形。

由上面的解釋，追加投資并且多次交易形成的企業合并有兩種不一樣的情形，并且初始確認成本的會計處理也完全不一樣，應分別對比梳理，以此明晰其各種情形的機理。

（二）長期股權投資后續計量和核算權益法轉為成本法的會計處理的詳細解析

相關企業由于各種原因追加投資導致長投的后續計算由權益法轉變成成本法，當前學術理論實務界主要存在兩種處理方法，下文將對這兩種方法進行梳理和比對。

首先是核算方法的轉變需要追溯調整的，追加投資日應沖減自權益法形成日至轉換日之間確認入賬被投資單位凈資產變動份額，同時將原長投權益法確認的賬面價值調成原投資公允價值作為初投賬面價值，所以同一控制和非同一控制兩種情況下的會計調整分錄一致。

另一種也是較為普遍的觀點認為權益法轉成本法無需追溯調整，但是增資之后初始投資成本的核算要嚴格按同一控制和非同一控制兩種情形來分別核算。

首先在同一控制下情形下，增資后長投的賬面價值為：合并日被投資方所有者賬面價值與增資后所持有的新的控制比例相乘的份額，對原投資日按照原持股份額確定的長期股權投資權益變動結轉成本法下的長期股權投資相關科目，無需進行會計處理，合并日成本法下初始投資成本與轉換為權益法確定的長期股權投資的賬面價值之間的差額來沖減或者調整資本公積。

在非同一控制下情形下，追加投資也就是購買日長期股權投資為：購買日對價的公允價值和先前權益法下確認的賬面價值的合，其權益法下確認的相關權益收益統一結轉到投資收益科目。

通過比照上述兩種方法，明顯的不同是也就是分歧點：是否對原先的長投的賬面價值進行追溯調整，此外由于長投后續計量核算方法的轉變屬于會計估計變更。為此長投后續核算方法轉變時，無需對權益核算法下確定的損益予以調整，以其原先長投的賬面價值作為成本法后初始投資組成部分，體現實質性會計信息質量的要求。

三、關于長期股權投資后續核算方法轉變的相關會計調整典型案例

2×16 年4月1日，某股份公司以6000萬元的銀行存款獲取S公司30%的股權份額，可以對是S公司有較大影響，所以采用權益法進行后續核算，取得權益日S公司可辨認凈資產公允價值為21 000萬元（假定當日所有者權益賬面價值和公允價值不存在差異）。由于該項投資初始投資成本為6000萬元，小于投資時應享有的S公司可辨認凈資產份額為21000*0.3=6300萬元，所以通過計算得出長投應該確認300萬元的營業外收入，計入當期損益。

2×16年度，S公司實現凈利潤1000萬元，股利分配暫無，該股份公司按享有的份額確認三百萬元的收益并且已經入賬，并且相應的增加了長投賬面價值；除實現的凈利潤后，S公司在2×16還確認了可供出售金融資產公允價值變動利得500萬元，該股份公司確認了150萬元的其他綜合收益并且已經入賬，也調增了150萬元的賬面價值。

2×17年2月10日，該股份公司又以4 800萬元的現金取得S公司30%的股份。至此，至此該股份公司對S公司的持股比例增加到60%，持股比例超過50%，達到控制。核算方法由權益法轉為成本法。

假如有兩種情況（1）假設該合并為同一控制下的企業合并，合并日，S公司所有者權益賬面價值為25000萬元。（2）如果是非同一控制，則是多次交易形成的企業合并，相關會計處理如下：

同一控制下追加投資長期股權投資的賬面價值為：25000*60%=15000萬元，會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本150000；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800，資本公積3750。

非同一控制下購買日追加的4800萬元的市場公允價值作為長投的賬面價值組成部分，其購買日長投賬面價值為：4800+9000+150=13950，相應的會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本13950 ；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800。

四、總結

長投后續核算方法的轉換在會計實務具有一定難度，本文對其長投的權益法轉成本法進行了細致的梳理和分析。因此為適應長期股權投資準則的變化，同時著重注意市場情形的不斷變化，利用信息化條件不斷地加大市場信息的搜集，塑造合理有效的長期股權投資評價機制，注重核算方法轉變的時機選擇，在此要求之下企業必須加強學習，確定合理的方法，關注企業的實際情況，以此不斷提高企業綜合效益。

參考文獻：

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篇（6）

黑石引入匯投是筆劃算買賣

中國匯投橫空出世，全球矚目。今年初，總理在第三次全國金融工作會議上指出，要加強外匯儲備的經營管理，積極探索和拓展外匯儲備使用渠道和方式。這引起了市場的各種猜測。不久，有關部門宣布中國將組建匯投，證實了市場的猜測。從此，有關匯投的各種消息，都牽動著全球金融市場的神經。手握2000億美元資金的中國匯投，將成為全球最大的政府外匯投資公司，它的一舉一動，都可能對市場產生強大的沖擊力。

中國匯投入股黑石，可謂一石激起千層浪。在今年5月進行的第二次中美戰略經濟對話前夕，美國黑石集團對外宣布，中國匯投將出資30億美元購買黑石不超過10%的股份。這一舉動立即在市場中引起軒然大波，因為交易的一方是中國尚未成立的匯投，另一方是美國最大的私募股權投資公司。私募股權投資公司即使在美國市場上也屬于新新另類，在中國更是寥寥無幾，而且還存在合法性問題。

黑石上市后，股票行情跌宕起伏，置中國匯投于風口浪尖之上。6月22日，黑石在紐約證券交易所上市。上市第一天，黑石股價上揚，媒體對中國匯投入股好評如潮。但隨后，美國國會議員對黑石上市合伙企業稅制的質疑，使其股價一路走低，不僅跌破發行價，7月第一個交易日更降至中國匯投購買價以下。一時間，對中國匯投入股黑石的懷疑和批評之聲又不絕于耳。

評價一樁交易的對錯，不能只看眼前利益，更要看長遠利益；不但要看財務指標，還要看戰略目標。綜合來看，匯投入股黑石，應該說是一樁雙贏的交易，這種雙贏來自協同效應。

從交易條件來看，黑石撿了大便宜。匯投雖然以招股價4.5%的折扣得到了黑石股票，但黑石卻獲得了匯投放棄投票權，以及長達四年的股票禁售期的好處。四年股票禁售期，相當于黑石買入了一個期權，也許這個期權本身的價值就超過了4.5%的認購折扣。匯投放棄投票權，使得黑石在分散股權的同時，避免了原有股東及管理層對公司控制權的旁落，使其上市后依然能夠保持相對獨立、隱秘運作。

黑石得到的財務利益還不僅如此。作為私募股權投資公司，黑石上市后的市場前景很難確定。匯投30億美元資金的投入猶如一顆定心丸，大大增強了市場對黑石的信心，不僅便利了黑石上市，更產生了明顯的溢價。盡管發行前存在稅制以及次級債等負面因素，黑石最終還是以每股31美元――最初指導價的上限發行。也就是說，匯投的介入拉高了發行價，也抬高了自己的買入價。這就是黑石折扣定價的精明之處。高盛和摩根士丹利退出黑石上市承銷團，在一個側面也說明了黑石發行價偏高。因為投資銀行要保證自己的聲譽，必須公允定價，既要對發行人負責，也要對投資者負責，發行價過高或過低都會嚴重影響其聲譽。

這樁交易還帶來業務上的好處，黑石的新興市場戰略得以實施。2000年以后，私募股權投資公司走出低潮期得以快速發展，主要得益于低通脹、低利率和股票牛市等因素。高股價使得發達國家市場上被低估的企業和資產日益減少，私募股權投資公司的收購目標日漸稀少，轉向包括中國在內的新興市場國家以尋找新的投資機會，成為私募股權投資公司的一種必然選擇。擁有匯投這樣的股東，可以改變中國人心目中私募股權投資公司“金融大鱷”的不良印象，消除黑石在中國拓展業務的障礙，獲得其他國際私募股權投資公司難以比擬的競爭優勢。有消息稱，黑石已經策劃在中國內地的第一樁生意，動用數億美元收購中國化工集團公司下屬的藍星集團。這似乎比其競爭對手，如凱雷當初收購徐工集團要順利得多。

不過，黑石也有失。由于匯投身份特殊，黑石未來可能會卷入越來越多的政治糾紛中。在黑石上市之前，美國就有參議員以國家安全為由，要求美國監管當局重新嚴格審查，確保涉及國防和關鍵基礎設施的敏感信息得到保護，確保一些高新技術不落入中國人手里。相信這類事件還會經常困擾黑石。

匯投借道黑石投資海外市場

匯投入股黑石的目的有三：一是利用外匯儲備進行多元化投資，以期獲得更大收益；二是通過黑石集團在美國進行投資，減少政治摩擦和不必要的爭端；三是尋找海外人，并學習私人股權投資公司的運作方式，積極推進人才儲備和團隊建設。第一點是從財務角度出發，后兩點更側重于戰略性考慮。

匯投入股黑石有政治因素。組建匯投進行積極外匯儲備管理，引起了市場上對中國減持美元資產的猜測。入股黑石，把第一筆投資放在美國，消除了這種擔憂，避免了國際市場不必要的動蕩，也有助于緩和緊張的中美經濟關系。

這筆交易的條件是雙方力量對比和博弈的結果。黑石很清楚匯投的戰略意圖，才敢于開出幾近苛刻的條件。而匯投也明白第一筆投資的戰略意義，才敢于接受這個條件。雙方從最初接觸到達成協議用了不到一個月時間，對于一筆30億美元的投資來說可謂神速。匯投急于入股黑石，也是形勢所迫，暫不討論其入股價格的合理性和財務損益，匯投更多的是出于戰略考慮。

醉翁之意不在酒，投石在于問路。匯投之所以入股黑石，并不在于入股本身，而在于通過黑石開辟一條在美國進行股權投資的渠道。中國直接對美國企業進行投資風險太大，其中大部分是政治風險。比如2005年，中國石油巨頭中海油意圖兼并美國能源公司優尼科,卻因美國國會的阻撓最終告吹。匯投入股黑石，與美國公司建立合作伙伴關系，可以拓寬在美投資渠道，有利于未來投資計劃順利實施。

組建匯投的目的，是要提高國家外匯資產收益，其資產組合應有別于中國人民銀行管理的儲備資產組合，股權是其主要投資對象。作為政府的投資公司，匯投需要一批既懂華爾街，又懂中國國情的金融人才。至少在兩三年內，這樣一支隊伍還很難建立。至于構建一個成熟的股票投資組合，需要的時間更長。在自身不具備海外投資能力的情況下，委托海外成熟機構投資不失為一種選擇。黑石具備這樣的條件。

第一，黑石是私募股權投資公司。私募股權投資公司的業務是投資非上市企業股權。與匯投直接在證券市場大進大出相比，委托投資非上市企業股權，使得投資更為隱秘，也更容易被東道國所接受，減少了很多不必要的麻煩和敵意。

第二，黑石是多元化的資產管理公司。目前，黑石管理的資金超過600億美元，除私募股權基金外，這些資金主要分布在房地產投資基金、對沖組合基金、夾層基金和高級債券基金等領域。這可以滿足匯投投資組合多元化需要。

篇（7）

一、股權投資基金業務特點和企業會計準則要求

(一)股權投資基金業務特點

我國股權投資基金，是指主要投資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。本文研究對象為股權投資基金投資的“未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股”。本文中的股權投資基金泛指所有主營業務為股權和準股權投資業務的基金，包括在中國證券投資基金業協會備案登記的基金、按照私募投資基金法律法規設立的其他基金和按照國家戰略需要設立的各類基金等。股權投資基金運作一般包括募資、投資、管理和退出四個階段，單個投資項目運作期限通常需要3年以上。

(二)企業會計準則要求

1.CAS2關于非投資性主體權益性投資的核算要求

企業會計準則“第2號—長期股權投資”(以下簡稱CAS2)對投資業務的后續計量按照控制、共同控制、重大影響等進行劃分，“第22號—金融工具確認和計量”(以下簡稱CAS22)也做了相關要求。

2.CAS33關于投資性主體權益性投資的核算要求

企業會計準則“第33號—合并財務報表”(以下簡稱CAS33)對投資性主體的投資業務后續計量做了專門要求。投資性主體是指同時滿足下列條件的公司：“該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”。

準則對于投資性主體權益性投資后續計量和披露約定為“如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司(如有)納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益”(不予合并的子公司以下簡稱“項目投資”)。不合并的規定豁免了投資性主體對項目投資編制合并報表，CAS2也豁免了投資性主體的聯營合營類投資的權益法核算，而且豁免后所披露信息對于投資者來說相關性更強。投資性主體在權益性投資后續計量中，依照企業會計準則“第39號-公允價值計量”(以下簡稱CAS39)中對估值技術的要求于各會計期末對項目投資進行估值。

二、股權投資基金長期股權投資核算方法可能選擇

股權投資基金按是否是投資性主體，分別適用不同的會計準則，會計核算方法和披露要求也顯著不同。股權投資基金按運作和考核的市場化程度從高往低分可分為市場化基金、市場和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33對投資性主體有“按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”的要求，股權投資基金按照上述分類，在該要求的符合度方面隨市場化程度的降低而下降。相應地，各投資基金對投資性主體定義的符合度也由強到弱，其投資業務的后續計量方法也相應有所變化。

(一)市場化股權投資基金

市場化基金由于投資者對投資回報和投資期限一般有較為明確要求，基本都是符合投資性主體要求的股權投資基金。為了體現投資業績便利于考核，也為了加強投資項目價值實現的過程管理，一般都依據投資性主體和金融工具相關準則，通過公允價值計量方式對所有股權投資業務進行后續計量。

(二)市場化和政策性混合基金

部分股權投資基金的投資業務即包括市場化運作項目也包括政策性項目。這類基金依據實際情況，可能符合非投資性主體，也可能符合投資性主體定義。對于具備“成立時間不長、投資業務數量不大、投資項目公允價值與投資成本差異不大、尚未有進入退出期的項目、尚未按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價、政策性項目占絕大部分”等一個或多個特征的基金，更加符合非投資性主體的定義，可依據非投資性主體對投資業務進行后續計量；對于具備市場化投資機制(含項目估值體系)完善、存量投資項目中政策性項目占總的投資金額比例較小、具備按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價”等特征的基金，比較符合投資性主體定義，按照投資性主體對投資業務進行后續計量。

(三)政策性股權投資基金有的基金

設立和運作特征具備明顯的政策性，如：無市場化業績考核要求、基金的募資成本低或沒有成本、投資機制直接受政策引導、沒有市場化的退出通道、所投資項目公允價值難以取得等，不符合投資性主體定義，一般按非投資性主體對投資業務進行后續計量。

(四)非投資性主體和投資性主體后續計量比較分析對于股權投資基金的投資業務后續計量按照投資性主體和非投資性主體劃分，在財務信息披露、管理機制等方面存在差異。具體而言，對于三無類投資差異不大，聯營合營類投資、具有控制權的投資差異較大。

三、股權投資基金投業務后續計量方法建議

篇（8）

目前，有的風險投資公司為了加強公司內部的約束機制，制定了“投資經理項目跟投”制度。即當投資公司決定對投資經理及其小組所負責的項目進行投資時，公司要求投資經理及其小組成員按照投資金額的一定比例進行投資。在實際操作中，有時投資經理及其小組成員可以直接成為被投資企業的股東，有時投資經理及其小組成員則不能直接成為所投項目企業的股東，這時投資經理及其小組成員所擁有的股權往往由投資公司托管，即“股權代持”。由于是代持，該股份的所有權和收益權不因投資經理離開風險投資公司而喪失，并可隨風險投資公司退出投資時一起退出。但退出后，投資經理所獲取的收入必須抵扣了投資經理所應分擔、補償的費用或損失。

筆者認為，代持股份在投資期間內的投資財務的一般核算應并入公司自有資金投資的核算，因此，股權代持業務的特殊會計處理分為:股權代持款的收到和退還;代持股份現金分紅的收到和發放。

1、股權代持款項的收到和退還當收到投資經理及其小組成員的項目委托投資款時，公司可借記“現金”，貸記“其他應付款———XXX(投資本金)”。

投資公司賣出被投資企業股份(包括代持的股份)時，借記“銀行存款”，按已提的該項投資減值準備借記“長期投資減值準備———X項目公司”，貸記“長期股權投資———X項目公司”的帳面余額，并按持股比例對借貸差額在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。若投資經理及其小組成員需要分攤或補償費用發生時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“管理費用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付給投資經理極其小組成員時，借記“其他應付款———XXX(投資本金)”，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并對投資收益部分計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

2、股權代持的現金分紅款的收到和發放對長期股權投資采用成本法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，并按持股比例在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。

對長期股權投資采用權益法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

無論采用成本法還是權益法，在發放代持股權的紅利時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

值得注意的是，鑒于風險投資公司的股利收入在計算所得稅時需要并入應納稅所得額合并計算，存在當年應納稅所得額為負數使股利收入實際上免征所得稅的可能，但代持股份的紅利卻不能免征個人所得稅。

例1:假定風險投資A公司于2001年1月1日對B公司投資1000萬元，占B公司股份的50%且為最大股東，其中A公司自有資金投資990萬元，代持公司投資經理a1的股權6萬元，代持小組成員a2的股權4萬元。2001年末A公司應享有B公司的所有者權益額為1100萬元。2002年2月1日，A公司獲得B公司現金紅利50萬元，其中a1應得3000元，a2應得2000元。2002年7月1日，A公司以1200萬元的價格轉讓了對B公司的股權。

由于對B公司構成了實際控制，應采用權益法核算。相應的分錄如下:

(1)2001年1月1日

①A公司收到對B公司投資憑據

借:長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

貸:銀行存款

10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借:現金

100000元

貸:其他應付款———a1(投資本金)

60000元

其他應付款———a2(投資本金)

40000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對B公司投資的帳面價值

借:長期股權投資———損益調整

1000000元

貸:投資收益

990000元

其他應付款———a1(投資收益)

6000元

其他應付款———a2(投資收益)

4000元

(3)2002年2月1日

①收到B公司現金分紅

借:銀行存款

500000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司)

500000元

②按代持股份比例將收到的現金分紅轉發給a1、a2，應扣除個人所得稅20%

借:其他應付款———a1(投資收益) 3000元

其他應付款———a2(投資收益) 2000元

貸:應交稅金———個人所得稅

1000元

現金

4000元

(4)2002年7月1日

①A公司出讓B公司的股權

借:銀行存款

12000000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司)

500000元

長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

投資收益

1485000元

其他應付款———a1(投資收益)

9000元

其他應付款———a2(投資收益)

6000元

②A公司退還代持股款及相應投資收益

借:其他應付款———a1(投資本金) 60000元

其他應付款———a2(投資本金) 40000元

其他應付款———a1(投資收益) 12000元

其他應付款———a2(投資收益)

8000元

貸:應交稅金———個人所得稅

&nbs

轉貼于 p; 4000元

現金

116000元

二、接受贈送管理股的財務核算問題

由于風險投資不是一種簡單的投資方式，風險投資企業也常常參與被投資企業的項目運作管理，發掘企業價值并提供增值服務。因此，基于對風險投資公司及其人員的專業經驗的認同，風險投資公司獲贈管理股屢見不鮮。尤其2001年以來，隨著網絡經濟泡沫的破滅，NASDAQ股市的下跌，國內創業版遲遲不能推出，許多風險投資公司開展咨詢服務及財務顧問業務，獲贈管理股的現象更多了。筆者認為，新《企業會計制度》和《企業會計準則———投資》準則對有關的處理給出了較明確的指導意見。

1、管理股作為長期股權投資的核算方法選擇根據《企業會計制度》，企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算;企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20%或20%以上，但不具有重大影響的，應采用成本法核算。

在實際操作中，如果風險投資公司只獲贈管理股而未有實際資金投入，管理股份往往比例較小，風險投資公司只承擔顧問角色，筆者認為此時可采用成本法。但如果風險投資公司既獲贈管理股又有實際資金投入，或者風險投資公司根據管理股主導了企業的生產經營或重大資本運營活動，應視為對被投資企業有重大影響而采用權益法核算。

2、收到贈送管理股的帳務處理風險投資公司風險投資公司獲贈管理股并取得憑據股權證書后，應將依持股比例計算的被投資公司所有者權益登記入帳。借記“長期股權投資———接受捐贈的股權投資”，貸記“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”。

3、管理股現金分紅以及管理股處置的帳務處理對于現金分紅，在成本法下，應借記“銀行存款”，貸記“投資收益”;在權益法下，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

處置管理股時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資”各明細科目的帳面價值，將借貸差額借記或貸記“投資收益”;同時，應將“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”的相應余額轉入“資本公積———其他資本公積”。

例2:假定風險投資公司C于2001年1月1日接受某高新技術企業D的股東贈送的管理股份10%，并由C公司派員對D公司進行日常管理和戰略結構的調整。D公司的有表決權的凈資產值為500萬元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表決權股東享有凈資產600萬元。2002年2月15日收到D公司現金分紅5萬元。2002年7月15日，C公司以60萬元的價格將10%股份出讓。

由于C公司對D公司構成了實際控制，應采用權益法核算。

(1)2001年1月1日收到股權證明

借:長期股權投資———接受捐贈的股權投資

500000元

貸:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對D公司投資帳面價值

借:長期股權投資———損益調整 100000元

貸:投資收益

100000元

(3)2002年2月15日收到現金紅利的處理

借:銀行存款

50000元

貸:長期股權投資———損益調整

50000元

(4)處置股權應進行的處理

①借:銀行存款

600000元

貸:長期股權投資———損益調整

50000元

投資收益

50000元

長期股權投資———接受捐贈的股權投資 500000元

②借:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

貸:資本公積———其他資本公積

500000元

由上例可見，獲贈股權給風險投資公司帶來的實際利益包括兩部分:一部分直接給公司帶來凈資產的增加，體現在資本公積中;一部分給公司創造收益，體現在投資收益中。

三、關于長期投資減值準備的處理

《企業會計制度》要求對于長期投資計提減值準備。目前實際操作中有些地方存在爭議，這里提出來，供大家討論。

觀點一:風險投資公司應根據所投項目的不同情況，對于投資減值準備分別進行考慮。比如，種子期的項目可以多提，成熟期的項目可以少提。

筆者認為，《企業會計準則———投資》準則中對于計提長期投資減值準備的規定是較為明確而嚴密的，不應人為夸大和縮小減值準備的計提金額。風險投資公司應在每會計期末對長期投資逐項進行檢查，首先判斷是否存在應計提減值準備的所列跡象，來確認是否對該項長期投資計提減值準備。確認應計提的，應根據市價或被投資企業的財務狀況客觀地確定可回收金額，按可回收金額與長期投資的帳面價值之差額計提減值準備。

篇（9）

目前，有的風險投資公司為了加強公司內部的約束機制，制定了“投資經理項目跟投”制度。即當投資公司決定對投資經理及其小組所負責的項目進行投資時，公司要求投資經理及其小組成員按照投資金額的一定比例進行投資。在實際操作中，有時投資經理及其小組成員可以直接成為被投資企業的股東，有時投資經理及其小組成員則不能直接成為所投項目企業的股東，這時投資經理及其小組成員所擁有的股權往往由投資公司托管，即“股權代持”。由于是代持，該股份的所有權和收益權不因投資經理離開風險投資公司而喪失，并可隨風險投資公司退出投資時一起退出。但退出后，投資經理所獲取的收入必須抵扣了投資經理所應分擔、補償的費用或損失。

筆者認為，代持股份在投資期間內的投資財務的一般核算應并入公司自有資金投資的核算，因此，股權代持業務的特殊會計處理分為：股權代持款的收到和退還；代持股份現金分紅的收到和發放。

1、股權代持款項的收到和退還當收到投資經理及其小組成員的項目委托投資款時，公司可借記“現金”，貸記“其他應付款———（投資本金）”。

投資公司賣出被投資企業股份（包括代持的股份）時，借記“銀行存款”，按已提的該項投資減值準備借記“長期投資減值準備———項目公司”，貸記“長期股權投資———項目公司”的帳面余額，并按持股比例對借貸差額在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———（投資收益）”。若投資經理及其小組成員需要分攤或補償費用發生時，借記“其他應付款———（投資收益）”，貸記“管理費用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付給投資經理極其小組成員時，借記“其他應付款———（投資本金）”，借記“其他應付款———（投資收益）”，貸記“現金”，并對投資收益部分計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

2、股權代持的現金分紅款的收到和發放對長期股權投資采用成本法核算時：投資公司收到被投企業的現金分紅（包括代持股權的現金分紅）時，借記“銀行存款”，并按持股比例在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———（投資收益）”。

對長期股權投資采用權益法核算時：投資公司收到被投企業的現金分紅（包括代持股權的現金分紅）時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

無論采用成本法還是權益法，在發放代持股權的紅利時，借記“其他應付款———（投資收益）”，貸記“現金”，并計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

值得注意的是，鑒于風險投資公司的股利收入在計算所得稅時需要并入應納稅所得額合并計算，存在當年應納稅所得額為負數使股利收入實際上免征所得稅的可能，但代持股份的紅利卻不能免征個人所得稅。

例1：假定風險投資A公司于2001年1月1日對B公司投資1000萬元，占B公司股份的50％且為最大股東，其中A公司自有資金投資990萬元，代持公司投資經理a1的股權6萬元，代持小組成員a2的股權4萬元。2001年末A公司應享有B公司的所有者權益額為1100萬元。2002年2月1日，A公司獲得B公司現金紅利50萬元，其中a1應得3000元，a2應得2000元。2002年7月1日，A公司以1200萬元的價格轉讓了對B公司的股權。

由于對B公司構成了實際控制，應采用權益法核算。相應的分錄如下：

（1）2001年1月1日

①A公司收到對B公司投資憑據

借：長期股權投資———投資成本（B公司）10000000元

貸：銀行存款10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借：現金100000元

貸：其他應付款———a1（投資本金）60000元

其他應付款———a2（投資本金）40000元

（2）2002年初按2001年末持股比例調整對B公司投資的帳面價值

借：長期股權投資———損益調整1000000元

貸：投資收益990000元

其他應付款———a1（投資收益）6000元

其他應付款———a2（投資收益）4000元

（3）2002年2月1日

①收到B公司現金分紅

借：銀行存款500000元

貸：長期股權投資———損益調整（B公司）500000元

②按代持股份比例將收到的現金分紅轉發給a1、a2，應扣除個人所得稅20％

借：其他應付款———a1（投資收益）3000元其他應付款———a2（投資收益）2000元

貸：應交稅金———個人所得稅1000元現金4000元

（4）2002年7月1日

①A公司出讓B公司的股權

借：銀行存款12000000元

貸：長期股權投資———損益調整（B公司）500000元長期股權投資———投資成本（B公司）10000000元投資收益1485000元其他應付款———a1（投資收益）9000元其他應付款———a2（投資收益）6000元

②A公司退還代持股款及相應投資收益

借：其他應付款———a1（投資本金）60000元其他應付款———a2（投資本金）40000元其他應付款———a1（投資收益）12000元其他應付款———a2（投資收益）8000元

貸：應交稅金———個人所得稅4000元

現金116000元

二、接受贈送管理股的財務核算問題

由于風險投資不是一種簡單的投資方式，風險投資企業也常常參與被投資企業的項目運作管理，發掘企業價值并提供增值服務。因此，基于對風險投資公司及其人員的專業經驗的認同，風險投資公司獲贈管理股屢見不鮮。尤其2001年以來，隨著網絡經濟泡沫的破滅，NASDAQ股市的下跌，國內創業版遲遲不能推出，許多風險投資公司開展咨詢服務及財務顧問業務，獲贈管理股的現象更多了。筆者認為，新《企業會計制度》和《企業會計準則———投資》準則對有關的處理給出了較明確的指導意見。

1、管理股作為長期股權投資的核算方法選擇根據《企業會計制度》，企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％或20％以上，或雖投資不足20％但具有重大影響的，應當采用權益法核算；企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20％以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20％或20％以上，但不具有重大影響的，應采用成本法核算。

在實際操作中，如果風險投資公司只獲贈管理股而未有實際資金投入，管理股份往往比例較小，風險投資公司只承擔顧問角色，筆者認為此時可采用成本法。但如果風險投資公司既獲贈管理股又有實際資金投入，或者風險投資公司根據管理股主導了企業的生產經營或重大資本運營活動，應視為對被投資企業有重大影響而采用權益法核算。

2、收到贈送管理股的帳務處理風險投資公司風險投資公司獲贈管理股并取得憑據股權證書后，應將依持股比例計算的被投資公司所有者權益登記入帳。借記“長期股權投資———接受捐贈的股權投資”，貸記“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”。

3、管理股現金分紅以及管理股處置的帳務處理對于現金分紅，在成本法下，應借記“銀行存款”，貸記“投資收益”；在權益法下，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

處置管理股時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資”各明細科目的帳面價值，將借貸差額借記或貸記“投資收益”；同時，應將“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”的相應余額轉入“資本公積———其他資本公積”。

例2：假定風險投資公司C于2001年1月1日接受某高新技術企業D的股東贈送的管理股份10％，并由C公司派員對D公司進行日常管理和戰略結構的調整。D公司的有表決權的凈資產值為500萬元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表決權股東享有凈資產600萬元。2002年2月15日收到D公司現金分紅5萬元。2002年7月15日，C公司以60萬元的價格將10％股份出讓。

由于C公司對D公司構成了實際控制，應采用權益法核算。

（1）2001年1月1日收到股權證明

借：長期股權投資———接受捐贈的股權投資500000元

貸：資本公積———接受非現金資產捐贈準備500000元

（2）2002年初按2001年末持股比例調整對D公司投資帳面價值

借：長期股權投資———損益調整100000元

貸：投資收益100000元

（3）2002年2月15日收到現金紅利的處理

借：銀行存款50000元

貸：長期股權投資———損益調整50000元

（4）處置股權應進行的處理

①借：銀行存款600000元

貸：長期股權投資———損益調整50000元

投資收益50000元

長期股權投資———接受捐贈的股權投資500000元

②借：資本公積———接受非現金資產捐贈準備500000元

貸：資本公積———其他資本公積500000元

由上例可見，獲贈股權給風險投資公司帶來的實際利益包括兩部分：一部分直接給公司帶來凈資產的增加，體現在資本公積中；一部分給公司創造收益，體現在投資收益中。

三、關于長期投資減值準備的處理

《企業會計制度》要求對于長期投資計提減值準備。目前實際操作中有些地方存在爭議，這里提出來，供大家討論。

觀點一：風險投資公司應根據所投項目的不同情況，對于投資減值準備分別進行考慮。比如，種子期的項目可以多提，成熟期的項目可以少提。

筆者認為，《企業會計準則———投資》準則中對于計提長期投資減值準備的規定是較為明確而嚴密的，不應人為夸大和縮小減值準備的計提金額。風險投資公司應在每會計期末對長期投資逐項進行檢查，首先判斷是否存在應計提減值準備的所列跡象，來確認是否對該項長期投資計提減值準備。確認應計提的，應根據市價或被投資企業的財務狀況客觀地確定可回收金額，按可回收金額與長期投資的帳面價值之差額計提減值準備。

篇（10）

外資作為GP雖然擁有豐富的投資管理經驗，但外資管理人與本土出資人理念相沖突，外資管理人難獲出資人信任。由于缺乏相關法律法規的支持，存在外匯管制問題、國民待遇問題、稅負問題等相關障礙；投資項目需要履行外商投資審批程序，投資領域也受到了一定限制，失去了人民幣基金的優勢。我國政府引導基金及社保基金規模和市場化程度還遠遠不夠，運作模式還不能看作是真正的PE-FOF，存在人才問題、管理問題、項目對接問題。

1.外資管理人與本土出資人信任問題本土出資人傾向于“短平快”投資，追求短期投資回報，缺乏專業理財的理念，傾向于干預投資決策，對外資管理人專業理財的管理模式不信任，加大了外資PE-FOF在中國順利運作的難度。

2.外匯管制問題由于GP為外資，外資PE-FOF該種模式仍有外資因素，其依然被視為外商投資，嚴格受到外商投資相應法律法規的限制。2008年外匯管理局了《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（簡稱142號文），第三條規定：“外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。”這一規定表明國家對外商投資企業要進行股權投資須經過商務部門的審批，無法通過資本結匯向其設立的人民幣母基金出資，直接封住了外資GP的出路。

3.國民待遇問題按照外商投資的一般規定，只要企業的資本含有外資成分，就要受到《外商投資產業指導目錄》有關投資領域的限制，在境內成立、由外資GP設立的人民幣PE-FOF也包括在內。與《外商投資創業投資企業管理規定》相比，《創業投資企業暫行管理辦法》為本土創投企業設置了更為寬松的條件，設立審批程序上只需備案而無需通過審批，資本要求統一適用3000萬元人民幣的最低限額要求。

4.稅負問題《國家稅務局關于外商投資創業投資公司繳納企業所得稅有關稅收問題的通知》規定：“從事股權投資及轉讓，以及為企業提供創業投資管理、咨詢等服務的創投企業，不屬于稅法實施細則第七十二條所規定的生產性企業經營范圍，不得享受稅法規定的生產性外商投資企業的有關稅收優惠待遇。”即外資PE不享有生產性外商投資企業的有關稅收優惠。《通知》關于有限合伙人民幣基金稅收政策不明確（因為出文時有限合伙企業并未允許進入），現階段從事人民幣基金的稅務成本遠遠高于離岸美元基金。

5.人才問題由于PE-FOF在我國起步較晚，很多人士對其了解較少，從事PE-FOF的專業人士就更少。做PE-FOF投資，對人員的綜合能力要求非常高，需要做戰略分析、行業分析、模型設計，因此需要很多的專業經驗。我國發展PE-FOF需要學習國外經驗培養專業化人才。

6.管理問題我國合格的本土PE-FOF基金管理人數目有限，缺乏專業的、完全市場運作的母基金管理結構。政府引導基金雖然委托專門的管理公司來管理，但政府仍或多或少參與決策。尋租問題、基金管理機構能力不足，以及創投機構在與政府引導基金雙方利益訴求中存在分歧等問題顯現。

7.項目對接問題PE-FOF在我國歷史較短，還未建立被投基金歷史信息庫，投資人在選擇投資時缺乏項目來源，無法正確獲得被投基金的信息，從而無法保證對被投私人股權投資基金篩選的準確性，而項目也存在尋找投資人的困境，投資人與被投項目不能有效地對接。

子基金運作模式借鑒

（一）子基金運作模式子基金，即一般的股權投資企業（基金），主要包括PE（私人股權投資）與VC（創業企業股權投資），前者通常采取有限合伙制運作模式（如圖1），而后者通常采取公司制運作模式（如圖2）。

1．組織形式股權投資的組織形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之處。有限合伙制的優勢主要表現在，有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）權責明確，決策機制及時高效；普通合伙人（GP）的無限責任能促使其更好地管理基金和控制風險，同時，激勵機制上對管理人進行充分地激勵；最為重要的是有限合伙制作為非法人企業可以避免雙重征收所得稅。與有限合伙制相比，公司制最大優勢是組織穩定，但存在雙重稅收問題，一方面公司作為法人組織需要繳納所得稅，另一方面投資者獲得分紅后還要繳納個人(企業)所得稅。另外，公司制激勵機制沒有有限合伙制靈活以及決策效率不如有限合伙制。信托制具有靈活性、稅收優惠等優勢。但其委托成本很高，管理人不享受績效工資及股權激勵，不能充分調動其積極性。

2．基金管理有限合伙制中，GP執行合伙事務，對基金具有實際的經營管理權，承擔無限連帶責任。GP可以在合伙協議中事先約定管理費，管理費主要為基金日常管理支出，通常按管理資金的2%提取。LP一般不參加基金的日常運作，以出資額為限承擔有限責任。目前，大部分公司制基金也參照有限合伙制方式進行管理。

3.決策機制股權投資基金決策機制通常采用集體決策機制，即投資決策委員會是基金投資的最高決策機構，一般由GP以及相關專業人士組成，如法律專家、財務專家以及行業專家等，有時個別LP也是投資決策委員會成員，參與投資項目決策。有的基金為了聽取更多專家意見，還會專門組建專家咨詢委員會，對擬投項目提出投資建議。

4．風險控制股權投資基金制定嚴格的項目篩選流程，管理團隊按照流程層層把關，嚴格篩選投資項目，控制投前風險；基金實行投資管理人與托管人相分離的制度，避免管理人挪用資金從而保證資產安全；基金設立評審監督委員會對基金的運作進行指導和監督，確保投資的合法性。

5．退出渠道股權投資基金退出渠道包括上市（IPO）、并購、回購、股權轉讓、清算等方式，其中公開上市是理想的退出方式，其次是并購，特別是與上市公司之間發生并購。這兩種退出方式發生在資本市場，符合股權投資盈利模式。回購是指投資期屆滿時，如果被投企業未達到某種約定條件，股權投資基金有權要求被投資企業或者公司管理人員按照約定的價格將公司的股份回購進而退出的方式。

6．利益分配為了激勵管理者，股權投資基金在出資比例利益分配原則的基礎上實行業績獎勵，即協議約定基金收益中一部分用于獎勵管理者，通常基金收益的20%用于獎勵管理者，另外80%按照出資比例在基金投資人之間進行分配。但有的基金會約定，只有基金收益達到一定的水平，即達到基礎收益后，基金管理者才能享受業績獎勵。基礎收益率一般參照社會平均投資回報率。#p#分頁標題#e#

（二）對人民幣（PE-FOF）運作模式啟示母基金在運作過程中遇到的一個重要問題就是基金投資者多重稅收問題，即投資者在子基金、母基金以及母基金投資者層面都要繳納稅收，影響投資收益。有限合伙企業在稅收方面有其獨特的優勢。目前，有限合伙制已經成為我國合法的企業組織形式。在我國發展PE-FOF可借鑒PE的組織形式，采取有限合伙制。但我國LP和GP都還不夠成熟，相互之間缺乏信譽，信任成本很高，LP傾向于扮演GP角色。只有通過建立與完善合伙股權投資文化，才能確保GP能獨立決策。因而，在我國現行法律環境和市場化程度下，根據投資者身份不同，也可參照VC的組織形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那樣為被投企業提供增值服務，PE-FOF還需要對被投子基金進行評估以及提供增值服務，因而我國需要培育一批專業的母基金管理者。

國外母基金運作模式借鑒

（一）國外母基金（PE-FOF）運作模式國外PE-FOF由GP發起，通過私募設立，其中超過50%的私募資金來自養老金和保險基金，基金的存續期都在八年以上。基金組織形式多采取有限合伙制，通過專業管理團隊把資金聚集在一起，提高了資金使用效率。基金日常管理和投資業務委托GP負責，LP一般不介入日常投資運營，管理體現專業化，投資決策效率高。基金利益分配時，除向LP按照投資比例分配利潤外，還需按照協議從基金利潤中按照一定比例對GP進行業績獎勵。其運作模式如圖3。國外PE-FOF借助自身的全球優勢，對一級基金項目、二次基金項目和共同投資項目進行整合，實現資源的互補和效益的最大化，確保投資者的利益。主要有基金投資、二次基金份額轉讓投資和直接投資三大業務，具體投資方式有：（1）投資組合基金間接投資公司或項目；（2）和其他基金合作，進行直投；（3）直接投資于企業，從而獲得增值收益和股權收益；（4）進行二次市場投資，通過買斷部分投資人持有的基金權益，實現對私人股權企業的間接投資；（5）投資二級市場，通過買斷投資人的項目權益，實現對公司或項目的直接投資（如圖4）。

（二）國外母基金（PE-FOF）運作模式啟示發展人民幣PE-FOF應借鑒國外PE-FOF投資方式，加強對PE二級市場投資，進一步完善我國資本市場體系，為二次基金份額轉讓業務提供環境。投資理念上我國投資者傾向于“短平快”式投資，希望能夠參與基金決策，應借鑒國外PE-FOF專業理財及長期投資的理念，LP不介入決策和管理，由GP獨立決策和運營。此外應招募管理人才，加強行業聯系，提供融資服務，對企業的發展進行戰略指引。風險控制方面應借鑒國外基金管理人配置，在投資組合中確定每個領域最佳的管理人數。

完善人民幣PE-FOF運作模式的建議

（一）改進立法觀念，完善我國股權投資法規立法進程我們應改進立法觀念，外資GP在中國境內設立并募集人民幣基金時應將其視為內資企業對待，在現有法律框架下，使得外商能夠在投資時實行備案制度，給予其審批上的最大便利化；商務部與其他工商、稅務、外管局部門協調，使更多企業能夠在財政政策上享有必要的優惠，取消外商投資限制；還需對人民幣基金能否募集外資及外資參與比例作出明確規定。目前我國尚未針對PE-FOF的專門法律法規，新《證券法》、《公司法》及《合伙企業法》的頒布促進了私人股權投資的發展，但缺乏相應的配套措施，因此應完善股權投資法規立法進程，盡快出臺和完善稅收政策優惠體系，對現行法律法規不完善的地方進行修訂，為PE-FOF的發展提供法律依據。

（二）拓展PE-FOF資金來源我國本土PE-FOF的資金來源比較單一，主要是政府和國有企業，擁有雄厚資金的金融機構、社保基金等大型機構以及民企、富有個人并沒有成為LP。2010年9月底，保監會正式開閘，宣布符合條件的保險機構可以不超過保險資產5%的比例投資PE，但對母基金的具體投資均需經保監會批準。應該放開機構投資者進入股權投資市場的權限，使機構投資者及社保基金等長線資金成為重要投資者。一方面可以擴大FOF的資金來源，另一方面對于提高這些金融機構的資產價值，增強其資產管理的安全性有重大作用。此外，應加大信用制度的建設，創造良好的金融信用環境，建立GP與LP良好的互信關系，提高募資效率。

篇（11）

這是關于新時期創業投資與股權投資策略的思考和探討。

行業遭遇冰封

不得不承認，最近一年是創業投資與股權投資行業所經歷的非常特殊的一年。無論是政策還是外部環境，整個市場都發生了重大改變。清科研究中心數據顯示，2011年1月至11月，VC機構的“資金池”蓄水264.56億美元，較2010年全年翻番。其中，人民幣基金表現出色，在創投領域是絕對的領頭羊。從投資數據看，去年一年的投資案例數量呈跨越式增長，投資金額超過百億美元，是2010年的兩倍。PE領域同樣亮點頻現，中西部地區在整個2011年表現搶眼，市場投資活動異常活躍。但同時，問題也開始紛紛顯現，在募資和投資均激增的情況下，機構在退出方面的表現卻令人警醒。2011年1月至11月，共有123只私募股權投資基金從被投企業中實現退出，較上年同期下滑10.9%，平均賬面回報倍數逐步走低，這使得市場普遍擔憂投資機構在境內及境外退出所面臨的壓力。

進入2012年后，創業投資與股權投資機構所面臨的窘迫局面并沒有得到根本改善。清科集團研究中心數據顯示，今年上半年，在全球經濟持續低迷、歐債危機愈演愈烈、中國經濟增幅有所降低的背景下，中國創業投資與股權投資市場雙雙降至冰點，所有相關行業數據盡顯悲觀，整個市場氛圍十分低迷。

監管愈加嚴格

即便市場如此低迷，來自管理層的監管卻并沒有放松。自2011年以來，國家發展改革委先后下發了一系列關于股權投資企業規范發展的文件，并召開閉門會議解讀相關規定。從管理層的監管行動中可以看出，未來行業監管要求一定會收緊，對投資機構的影響已成為必然。

在監管層政策的指引下，各地區也開始對區域內的創業投資基金和股權投資基金進行整頓。從溫州到天津，從天津到西部，行業內部正在悄無聲息地發生改變，這種來自監管層面的力量，至今依然在影響著投資機構的呼吸命脈。很多機構開始意識到了形勢的嚴峻，不少機構率先作出改變。

2012年上半年的中國創業投資和股權投資市場可以用岌岌可危來形容。LP表現悲觀，GP更是在謹小慎微中度日如年。由于募資環境愈發困頓，投資活動銳減嚴重，因此，退出顯得十分乏力，整個市場環境籠罩在一片悲觀之中。

業內分析人士普遍認為，受內外部環境以及市場本身因素的影響，創業投資和股權投資市場將面臨前所未有的挑戰。投資機構的退出渠道越來越窄，投資回報率越來越低，投資標的越來越難尋，這些都成了擺在各家投資機構面前的棘手難題。

在這種復雜的局勢下，創業投資和股權投資策略的改變迫在眉睫。

洗牌在所難免

中科招商創業投資管理公司董事長單祥雙曾這樣評價，“中國股權投資行業將會面臨大發展、大差距、大調整和大繁榮”。單祥雙認為，目前，中國創業投資和股權投資產業雖然還沒有發展完，沒有大幅度縮小與國外成熟市場的差距，但調整的勢頭已經超越了其他特征。中國創業投資和股權投資市場發展至今，調整已經顯得十分必要，于是便有了坊間熱議的行業大洗牌。不過，畢竟中國創業投資和股權投資市場依然處于發展階段，道路雖然曲折，但是前途依舊光明。

在單祥雙看來，這個行業的未來10年一定是“大繁榮”時期。他曾在一次公開會議上分析，中國創業投資和股權投資行業很有可能成為僅次于銀行業的第二大新型金融產業。這個行業在未來10年間一定會超過證券投資基金2萬億元的規模，一定會超過證券公司總資產2萬億元的規模，有望接近保險市場的6萬億元規模。

這一切并非不可能。如今，各商業銀行開始深化與創業投資和股權投資行業之間的合作，整個銀行體系都在積極參與，保險業同樣也開始躍躍欲試。同時，大量民間資本在經受了民間借貸危機的考驗后，也開始逐漸對股權投資有了成熟的認識，在政策允許的情況下，越來越多的群體愿意參與其中。所以，未來行業能夠發展得更繁榮并不是一紙空談。

不少分析人士表示，行業大洗牌勢在必行，在大浪淘沙中，行業間的并購、重組一定會出現，未來的創業投資與股權投資市場一定會遵循優勝劣汰的法則，弱者淘汰，強者更強，投機者淹沒在滾滾洪流之中。最終勝出的機構將會形成品牌，引領行業前行，與市場一道步入繁榮期。

如何困中求變

中國的創業投資與股權投資機構不是等閑之輩，來自內部與外部環境的變化以及政策的制約也并不是洪水猛獸。在新時期，創業投資與股權投資行業洗牌在所難免，改變行業投資策略也勢在必行。

時在變，勢在變，投資策略不得不變。在這個市場，沒有一種投資策略可以以不變應萬變。所幸，一些走在市場前端的機構已經意識到改變的重要性，很多業內人士紛紛表露自己對新時期行業投資策略的觀點，也曾經就此展開過探討。

去年年底，浦東發展銀行總經理助理劉梅女士曾經表達自己對新時期股權和創業投資策略方面的建議。她認為：第一，行業大發展要與商業銀行緊密合作和深度合作；第二，加快對被投企業投后的管理；第三，加強風險控制。

一些機構開始逐漸轉變投資策略，并且付諸于實踐。比如，在市場持續低迷、投資回報不斷降低的情況下，機構開始涉足二級市場，深圳市高特佳投資集團是比較典型的代表之一。投資機構的種種動作都在某種程度上反映出投資策略的轉變。

無論行業怎樣動蕩，無論監管怎樣嚴格，無論市場怎樣變化，在投資行業的發展之路上，注定有人是主流，有人是支流，有人從主流變為支流，也有人從支流變為主流，而在這一系列變遷的背后，都有著機構對投資策略的思考。