緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇股權交易稅務籌劃范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

一、資本交易事項稅源管理的形勢

日常工作中，稅務機關較為關注企業正常的經營所得，而對資本交易所得管理松懈。但從我國近年來查處的一些案件來看，資本交易環節涉及的稅款金額是相當巨大的，少則百十萬元，多則上千萬元，甚至過億元。活躍的資本交易引起了國家稅務總局的重視，各地稅務機關也已經充分意識到了資本交易的稅源“潛力”，資本交易稅務管理已從“幕后”走向“臺前”。

目前，國家稅務總局對資本交易的稅收監管在不斷地加強。一是完善了資本交易稅收政策，從制度層面上提供了保障。例如，自2009年以來先后下發了企業重組、企業清算、股權轉讓、資產評估增值轉增資本等數十個相關稅收政策，規范了資本交易的稅收管理。二是強化了資本交易稅源的檢查力度，將資本交易劃入稅務稽查的重點領域。加大了對資本交易的稅務稽查力度，2011年和2012年的《全國稅務稽查工作要點》都將資本交易事項作為指令性檢查項目。三是加大了與其他經濟職能部門的配合力度。與發改委、商務、外匯、海關、工商等部門定期開展信息交換，信息采集更加便利，稅務監管更加有效。財政部公布的2011年稅收收入增長的結構性分析顯示，2011年個人所得稅同比增長25.2%，其中，財產轉讓個人所得稅同比增長79.2%，快速增長的一個重要因素就是與資本交易相關的稅收大幅增長。

二、資本交易過程的涉稅要點

資本交易涉稅事項貫穿著資本運作的全過程。

在企業成立階段，投資者入股方式日趨多樣，已經從單純的資金入股發展到以非貨幣性資產（如機器設備、不動產、土地使用權、知識產權、股權等）入股等多種方式。在不同的商務環境及企業形態下可能會涉及增值稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等多個稅種。

在企業發展階段，資本交易行為發生頻繁，比如用留存收益或者資本公積來增資擴股、民間借款、買賣金融產品、引入戰略投資者、上市融資和“借殼上市”等，數以億元計的資本在轉移、拆分和合并，產生了大量的稅收。

在投資者退出階段，不論是股權轉讓、撤資還是清算，都存在大量的涉稅事項。比如，投資者在房地產企業資金最緊張的時間段進入，在企業取得預售款或取得開發貸款后，隨即撤出股權并收回資金，一般期限為一年到兩年，這種運作模式實際上是將利息轉化為股息和股權轉讓所得，應當繳納所得稅。

三、資本交易事項稅收管理存在的問題

從以上所述可見，資本交易事項在涉稅表現上有著與其他傳統的交易項目不同的特點，存在信息難取得、性質難界定、價格難確認、稅款難征繳等問題。具體表現在以下幾個方面：

1.交易行為隱蔽性強、信息渠道少。從會計核算看，資本交易事項相對于企業自身經營所得較為獨立，與財務報表中的其他項目之間的關聯性較弱，僅從財務報表較難發現端倪。從信息來源看，信息不完全和信息不對稱導致了納稅人有各種便利條件從事稅務違規行為而不被察覺。加之第三方信息采集機制不完善，工商、發改委、證券、會計、審計等部門并沒有將完稅作為資本交易相關審批或辦證的前置條件，從而使稅務機關難以對資本交易涉稅行為進行有效監管。

2.業務復雜、涉稅判斷難。資本交易往往事關企業并購、重組、分立等重大事項，涉及法律制度較多，稅收政策復雜并存有“空隙”，以至于資本交易所得稅研究一度被業內稱為“高難動作”。資本易企業大多為大中型企業，企業一般都會聘請專業人士與機構進行稅收籌劃與財務安排，制造合理避稅的假象，從而使稅收管理“難上加難”。

3.征管基礎弱，稅收風險大。目前，各地稅務機關尚未建立起完備的資本交易稅收管理機制，信息管稅水平還不高，稅源監控力度較弱。稅務人員一方面素質參差不齊，對資本交易業務不熟悉，難以準確把握；另一方面作為局外人，難以全面知曉業務內容及運作模式，這些都給基本交易的稅收征管帶來風險。

四、加強資本交易事項稅收管理的建議

1.完善稅收政策，制定稅收管理規程。對現有資本交易涉稅政策進行梳理并予以完善，使各類事項、各稅種的稅收政策相一致，消除避稅的“真空地帶”，縮小稅收籌劃空間。盡快制定資本交易事項方面的稅收管理規程，完善稅源控管流程，使每一類資本交易事項的稅收征收方法明確、具體，易于操作。

2.加強業務培訓，提高管理水平。采取多方位、多形式地培訓方式，加強對資本交易事項知識的培訓。注重實例培訓法，讓稅務人員能夠參與具體資本交易業務的全過程，把握資本交易事項的實際內涵，從而有效地開展征管。

3.創新征管方式，完善稅源控管體系。

一是成立專業化團隊，實施專業化管理。抽調熟悉資本交易事項的業務骨干，組成資本交易事項稅收管理小組，全面負責資本交易事項的稅收管理工作。按照“信息采控、分類管控、價格查控和過程聯控”的原則，督促征、管、查各部門密切配合，形成完整的管理鏈。

二是廣泛收集信息，建立資本交易信息庫。及時掌握第三方信息，獲取工商、發改委、財政、土地、房產、法院、證券、新聞媒體、上市公司披露等各類信息，并將相關信息錄入征管系統，實施動態管理。

三是科學設定預警指標，加強日常稅源管理。加強對資本交易納稅資料的審查，強化數據分析，針對納稅風險等級較高的納稅人，提醒納稅人自查自糾，降低涉稅風險。

四是創新納稅評估方法，加強后續管理。對納稅評估發現的疑點，應進行跟蹤核查、約談。健全備案制度，分戶建立管理臺賬，及時開展企業注銷過稅收清算，防止部分納稅人借助注銷形式逃避稅收責任，從而加強資本交易項目的后續管理。

五是加大稅收稽查力度，堵塞稅收漏洞。選取符合條件的納稅人資本交易事項進行解剖式檢查，分析產生涉稅問題的稅收征管及稅收政策方面的原因，有針對性地提出“以查促管”建議，堵塞稅收漏洞。

4.優化納稅服務，完善宣傳輔導體系。

一是建立重點企業輔導制度，接受企業的輔導預約，委派業務骨干上門進行資本交易事項稅收政策輔導。

二是建立聯合宣傳制度，定期與工商、發改委、商務等部門聯合開展政策法規宣傳，為納稅人提供直接的涉稅咨詢服務。

三是加大新聞媒體宣傳力度，通過廣播、電視、網絡、報刊雜志等新聞媒體，宣傳資本交易做有關稅收政策，使廣大納稅人增強納稅意識，提高稅法遵從度。

5.加強部門協作，建立協稅護稅機制。

一是積極爭取當地黨政部門及各有關部門的支持，進一步強化各部門在資本交易中的監管職能和協稅護稅責任。

篇（2）

一批早期參與海外投資浪潮的國有企業和民營企業家們，在度過最初的適應和磨合期之后，逐漸掌握了國際市場環境下的游戲規則，具備了國際化的投資視野，并開始根據對國際和國內市場的分析，調動全球商業資源，尋求新的發展機遇。在這種環境下，跨境重組成為當前海外投資領域的一個熱門話題，本期我們將著重對中國企業跨境重組所涉及的稅務風險和主要關注點進行探討。

動因、風險提示及應對

根據企業所處的不同國際化發展階段，或企業所要實現的目標，中國企業進行跨境重組的目的多種多樣，主要分為以下三類：第一，滿足企業的融資需求。有些企業為了發展海外項目而存在融資需求，因此在公開市場上市之前，需要將現有海外公司或項目重組至新設立的平臺公司，用來引進戰略投資者和作為上市主體。第二，降低稅務成本。有些企業海外業務不斷擴展，但由于早期海外投資經驗不足，現有的海外投資架構使得股息分配存在較高的稅務成本，使得一些優質項目的投資稅務成本居高不下，因而希望對海外投資架構進行調整，以提高投資回報率。第三，加強企業內部管理。隨著海外投資布局的日趨完善，一部分企業出于尋求企業發展及實現協同效應等內生需求，需要根據區域或產業特點實施海外項目戰略重組。

無論出于何種動因，跨境重組過程中涉及的稅務成本和稅務風險都是企業必須面對并妥善處理的一個重要課題。因此，根據以往的實務處理經驗，我們認為企業在跨境重組過程中有一些普遍性值得關注，包括以下六點主要稅務事項。

應關注重組整體稅務最優，而非單方利益最大化

與一般的跨境交易不同，企業集團內部跨境重組的特別之處在于買賣雙方是關聯方，任何一方產生的高額稅負，都將由企業承擔。因此在跨境重組中，企業必須謹慎選擇重組方式、步驟及對價形式等安排，以兼顧買賣雙方的稅務成本。

投資初期的架構設計，對實現未來重組的稅負優化至關重要

雖然從投資的時間進程來看，對海外投資的重組可能發生在投資三、四年，或更長時間之后。但是，從提高跨境重組稅務效率的角度而言，企業能夠根據未來的商業規劃，在投資初期的策劃階段，設計兼顧投資需求和稅務效率的投資架構，對于未來降低重組的稅務成本是至關重要的。

明確重組收益的法定納稅義務人和稅務扣繳責任人

在一項重組交易中，如果產生了重組收益，通常而言，賣方作為收益的取得一方，屬于法定的納稅義務人。但是，由于跨境重組的賣方可能為境外公司，并不會在交易發生國進行直接的稅務登記。在這種情況下，投資者應特別注意的是，交易發生國的稅法很可能會規定，被轉讓的公司負有向當地稅局申報繳納稅款的義務，任何非合規的稅務處理，都有可能導致被轉讓的公司被處以稅務處罰。因此，實施跨境重組的企業，應在交易前充分了解交易發生國的稅制，特別是對于稅款申報繳納的責任人、程序和時間等要求，避免因未按稅法要求履行納稅義務而產生不必要的稅務風險或滯納金。

重組方式的選擇及稅務優惠的適用

企業在進行內部重組時，可能會希望盡量減少交易對現金的需求，而通過非現金的形式（如股權支付、往來賬的沖銷等）完成交易。對此，企業在以非現金的方式進行重組時，要特別關注重組環節的架構設計，在避免使用大量現金的情況下，達到重組的預期效果。

另一方面，企業可以綜合考慮與跨境重組所涉及的國家對于集團內部重組交易是否存在相關的稅收優惠政策（如中國企業所得稅制度下59號文對于重組的稅務處理規定）等，以及如何能在達到重組商業目標的前提下，選擇有機會適用稅收優惠的重組方式。

重組對稅務成本的影響

一般而言，如果企業在重組時繳納了資本利得稅，則被轉讓的股權或資產的稅務成本也相應提高，從而使得未來再次進行轉讓時的資本利得能夠以此次轉讓價值為基礎而計算。但是，在跨境重組，特別是多次重組以實現預期架構安排的情況下，在不同層面重組，其對于稅務成本的影響也有所區別。具體而言，通常只有被轉讓股權或資產的稅務成本會被提高，而如果后續重組在控股架構的其他層面進行，則可能還需要以原始的計稅基礎（而不是因繳稅后而提高的計稅基礎）確認資本利得，從而導致未來對同一項增值額繳納多重稅收。因此，企業應合理規劃稅務優化的重組架構及流程，避免由于重組而導致對同一項增值繳納多重稅收。

跨境重組的印花稅等交易稅影響

與資本利得稅按照差額征稅不同，印花稅等交易稅項通常按照交易對價的總額計算征收，而不只是考慮被轉讓公司的增值額。因此，盡管交易稅稅率看起來較低，但如果交易金額（即交易對價總額，而非實現的利得）較大，那么交易稅負也可能會對交易成本產生重要影響。因此，除資本利得稅以外，計劃進行重組的企業還應充分了解交易稅制度，并可以探索降低或遞延該稅負的方法。

與此同時，我們也希望能夠通過對其他國家在跨境重組方面的稅收制度的初步介紹，以說明跨境重組在不同國家的稅務處理方法。

加拿大：更多重組架構選擇

加拿大作為世界上一個主要資源國，吸引了眾多海外投資者。許多中國企業通過并購或新設的形式，持有加拿大的公司或資產。隨著中國投資者的投資和商業規劃，在對加拿大的公司或資產實施重組時，首先需要關注資本利得稅的影響。加拿大有一個“應稅加拿大資產（Taxable Canadian Property）”概念，其中主要包括一些不動產或對不動產的權益。根據加拿大稅法規定，外國企業轉讓應稅加拿大資產時需要在加拿大計算繳納資本利得稅，并且不論是直接轉讓還是間接轉讓，該規定均適用。在這種情況下，即使一家中國企業通過多層控股架構間接持有的一家加拿大公司（主要資產為應稅加拿大資產）并對其進行重組時，無論在控股架構的哪一個層面轉讓，所產生的資本利得都可能產生12.5%的加拿大資本利得稅影響。

對于這種情況，如果企業在投資之初考慮了未來可能的重組計劃，并設計了具有靈活性和稅務效率的控股架構，則有機會利用相關的稅收協定，從而申請適用相關免稅優惠。就加拿大自身而言，其擁有廣泛的稅收協定網絡，不僅與中國簽有稅收協定，近期也與香港簽訂了稅收協定，并預計從2014年起開始生效。這些情況對于中國投資者來說，無疑是重大的利好消息，特別是對于投資加拿大的中國企業而言，為其提供了更多的架構選擇。

同時，雖然稅收協定能夠提供稅務優惠或保護，但對于稅收協定的適用，也要求企業必須能夠在海外控股公司建立足夠的商業實質（包括人、財、物的投入和維持），并能夠滿足稅收協定的適用條件。

另一方面，對于重組資產或公司的接收方，有必要提前對收購架構進行稅務籌劃，根據未來的商業規劃（例如短期還是長期持有，是否需要在架構中保留靈活性為未來上市做準備等），設計稅務優化的收購架構，避免再次重組可能產生的稅務影響。

德國：關注合并納稅集團

德國一直是中國企業投資歐洲的主要目的國之一。除了前文提到的資本利得稅等事項外，在德國進行重組時，還需關注合并納稅集團的潛在影響。

根據德國稅法規定，兩個具有一定比例控股及投票權關系的德國居民企業可以組成合并納稅集團。在此情況下，如果中國企業計劃對現有合并納稅集團中的一家德國企業進行重組，則可能會導致現有合并納稅集團的解散，其直接影響在于重組發生當年，合并納稅集團中的各德國企業將不適用合并納稅集團下的稅務處理。

另一方面，鑒于德國稅法存在上述合并納稅集團制度，則重組交易中的買方可以考慮是否需要對其加以利用。例如，如果該重組交易將采用外部融資貸款的形式，則可考慮設立一家德國收購主體，并由該德國收購主體進行貸款。由于德國收購主體可以與被轉讓的德國公司進行合并納稅，那么德國收購主體的利息支出將可以沖抵被轉讓德國公司的營業收入，從而降低重組交易后德國公司的整體稅務成本。

篇（3）

 

企業并購是市場經濟條件下企業組織結構、企業戰略調整賀經濟資源重組的普遍形式，也是當今企業實現資產及所有權優化組合的途徑。從經濟學角度看，企業并購是一個稀缺資源的優化配置過程，對企業自身來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高了企業自身效率；對社會經濟整體來說，社會資源在不同企業之間的優化組合，提高了經濟整體運行效率。。下面就企業并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：

一、選擇并購目標企業的稅收籌劃

如何在眾多的目標企業中找到合適的并購對象，是企業并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標企業，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續企業的發展。可以從下面幾方面進行籌劃。

1、兼并有稅收優惠政策的企業

稅收優惠是稅法的構成要素。國家為了實現稅收調節功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優惠條款，企業如果充分運用稅收優惠條款，就可享受節稅效益．因此，用好、用足稅收優惠政策本身就是稅務籌劃的過程。其中又以所得稅優惠影響最大，新企業所得稅法的施行，對優惠政策進行了很大的調整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠。根據這一指導思想，將企業所得稅以區域優惠為主的格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的新的稅收優惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目的發展[17]。對符合條件的小型微利企業實行20％的優惠稅率；對全國范圍內需要國家重點扶持的高新技術企業實行的l5％優惠稅率；將環保、節水設備投資抵免企業所得稅政策擴大到環境保護、節能節水、安全生產等專用設備；增加了對環境保護項目所得、技術轉讓所得、創業投資企業、非營利公益組織等機構的優惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎設施投資的稅收優惠政策；保留了對農、林、牧、漁業的稅收優惠政策；繼續執行西部大丌發地區鼓勵類企業的所得稅優惠政策。為了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展制定了一系列的專項優惠政策。

2、兼并有虧損的企業

我國如同世界大多數國家的稅法一樣規定有虧損遞延條款，即企業當年出現的經營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規定為企業在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務總局的有關規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉進、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：

某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)

根據上述規定，盈利企業可以考慮并購一個有營業虧損的目標公司，以承繼目標公司法定彌補期限內未彌補完的虧損，沖抵當年的應納稅所得額目標企業，該虧損還可以向后期結轉。在法定彌補期內，沖減企業應納稅所得額，減少應納所得稅。

二、選擇并購方式的稅收籌劃

選擇并購目標企業后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標的與支付方式。一般而言，并購的標的包括股權和資產。并購標的不同，并購各方相應的權利和義務就不同，從而使并購企業和目標企業所面臨的風險也不同。支付方式是指并購方用自有股權支付還是現金資產支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務處理方法，稅務籌劃的內容也各不相同。

1、并購標的的選擇

購買一個企業的主要經營性資產可以直接購買，也可以通過購買該企業的股權從而掌握該資產。不同的交易方式目標方的反應也會不一樣，如果選擇收購資產，目標方就會涉及較多的轉讓交易稅收問題，必須就其轉讓的資產繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業稅等流轉稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產在稅務上重新計價的好處。若選擇收購股權，收購方能延續目標方的一些稅務待遇，但同時也會承繼其原有稅務風險和潛在的債務風險，而資產轉讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規定不同，如表3-1所示：

表3-1 股權交易與資產交易涉稅比較

 

稅目

股權交易

資產交易

營業稅

不繳

目標方繳納

增值稅

不繳

目標方繳納

企業所得稅

目標方按轉讓收益納稅

目標方按正常收入納稅

土地所得稅

不繳

目標方繳納

契稅

不繳

收購方繳納

篇（4）

顧名思義，項目資產收購就是受讓方以一定的市場價格購買轉讓方尚在開發中的在建工程（通常是爛尾樓盤）的一種市場交易行為。資產收購后在建工程即剝離了原來的項目公司（即轉讓人），同時受讓人成為了被轉讓項目新的開發主體，簡而言之，項目資產收購的結果就是被轉讓項目的開發主體發生了變更。就房地產開發市場而言，若不對房地產項目轉讓加以限制，則很容易滋生“炒賣地皮”的違法投機行為，從而會嚴重干擾房地產市場的健康發展。因此，政府對項目轉讓尤其是資產收購規定了一定的限制條件，根據《城市房地產管理法》第38條規定，“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書”。

對于上述兩個項目資產轉讓條件，值得一提的是，項目資產轉讓時必須“完成開發投資總額的百分之二十五以上”，其中，“開發投資總額”是否包括土地出讓金，曾經引起了不小的爭議。筆者認為，這里的“開發投資總額”不應包含土地出讓金，因為就目前的房地產市場而言，土地出讓金占房地產開發總成本的比重不斷增加，土地成本已達總成本百分之50%左右的觀點業已成為業界共識。也就是說，僅僅土地出讓金一項就遠遠超過了開發投資總額的百分之25%，故若“開發投資總額”包含土地出讓金的話，則投資者只要交納了土地出讓金也就滿足了轉讓條件，顯然不能有效制止“炒賣地皮”現象的發生，這明顯與立法目的不符。

房地產項目收購的另一種模式———項目公司股權收購，是指受讓方通過收購項目公司股權的方式達到控制被轉讓項目的目的，收購完成后，項目公司原股東（即轉讓方）獲取股權對價后撤出項目公司，受讓方依法取得項目公司股東地位，從而控制項目公司的運營管理。這種轉讓模式的最大特點在于，項目股權收購只是項目公司的股東發生變化，而法律意義上的開發主體并沒有發生變更。由于項目公司股權收購并不影響項目公司的開發主體地位，項目開發中的各種證照、法律文件等，只要在有效期內均無需進行任何變更，因此可以為項目開發節省大量時間，不但有利于投資者迅速回籠資金，而且也有利于開發產品盡早上市，贏取市場先機。此外，項目公司股權收購模式，在一定意義上規避了房地產項目轉讓需“完成開發投資總額的百分之二十五以上”的規定，對于完成投資較少又急需轉讓項目的投資者來說，無疑是一個不錯的選擇。

二、房地產項目收購模式的利弊及風險防范

首先，一般來說，房地產項目收購的實質是國有土地使用權或者在建工程的轉讓，因此資產收購是房地產項目收購最直接的方式。這種收購模式的優點至少有以下三點：第一，不收購項目公司股權只收購項目資產，可以最大限度地避免項目公司或有債務的影響。由于項目資產收購不涉及股權變動，只是項目公司對其資產（土地或者在建工程）出售，項目公司的一切債務仍由原項目公司承擔，對于受讓人來說，項目公司資產收購不會因原項目權利人或項目公司的債務或潛在債務（如擔保等）而影響、妨礙、拖累項目過戶后的開發行為，無疑可以降低商業風險。第二，項目資產收購可以使受讓人少交企業所得稅。由于資產收購費用可以計入被收購項目的開發成本，受讓人在繳納企業所得稅時可以事前扣除，因此減少了受讓人需要繳納的企業所得稅。第三，項目資產收購有利于樹立受讓人的企業形象和良好的商業信譽。項目資產收購后是以受讓人的名義進行后期開發及銷售工作的，這樣一方面可以充分利用受讓人的商業信譽進行后期經營，另一方面開發項目的不斷增加又可以提升受讓人的品牌信譽等。

項目資產收購方式存在上述優勢的同時，還存在以下劣勢：一是，如前所述項目資產轉讓會受到投資規模的限制，若未完成總投資額的百分之25%，按照法律規定禁止項目資產轉讓。二是手續復雜、耗時較長。由于項目資產收購實質是開發主體的改變，因此收購完成后要從立項開始，對項目建設選址意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等經濟技術指標的風險。三是交易費用較高，項目資產收購屬于不動產交易，買賣雙方需要繳納一定數額的稅費，例如增值稅、契稅、印花稅、營業稅等。

其次，項目公司股權收購是通過收購股權的形式達到控制項目資產之目的，因此其與資產收購相比具有以下特點。項目公司股權收購的優點主要有四個方面：第一，可以規避項目資產轉讓中要求完成投資總額百分之25%的法律規定，有利于投資者盡早轉讓項目；第二，收購手續簡單，與資產收購相比無需辦理土地或者在建工程的過戶和各種證照的更名手續，只需交易雙方簽訂股權轉讓合同，并辦理相應的工商登記變更手續，收購手續相對簡單；第三，節約時間、縮短了開發周期，由于項目公司股權收購只是投資者（股東）發生變化，開發主體并未發生改變，故辦妥股權轉讓手續后，新投資者只需要實際出資便可繼續開發經營，既方便又快捷，尤其是對于不具備房地產開發資質的投資者來說，不但省去了辦理土地或者在建工程的過戶手續，而且避免了重新成立項目公司的繁瑣過程，無疑會節省時間、縮短開發周期；第四，節省交易稅費，由于項目公司股權收購不涉及開發主體的變更無需辦理資產過戶手續，因此收購項目公司股權也無需繳納不動產交易的契稅。

雖然項目公司股權收購具有上述優點，但我們還必須清醒認識到，項目公司股權收購方式亦有利有弊，其不足之處有二：一是與資產收購方式相比受讓方的交易風險加大。項目公司股權收購完成后，原股東（即轉讓方）獲得轉讓金后撤出項目公司，新股東（即受讓方）進入項目公司并繼承原股東的權利義務。若原股東故意隱瞞項目公司或有債務，對新股東來說極為不利，稍有不慎很有可能陷入項目公司或有債務糾紛的陷阱。二是不利于樹立新股東的品牌效應，眾所周知，目前我國房地產公司的開發資質與該公司完成開發總量密切相關，完成開發總量越多房地產開發公司的資質也就越高。由于項目公司股權收購不改變原開發主體，雖然新股東實際完成了被收購項目的開發工作，但仍不能計入新股東的開發業績，所以不利于新股東商業信譽的提升。

最后，對于參與房地產項目收購的房地產開發企業而言，房地產項目收購既存在機遇也充滿挑戰。毋庸諱言，如何揚長避短、趨利避害完成房地產項目收購，是擺在每一個參與房地產項目收購企業面前的重大難題。筆者認為，房地產項目收購最大的商業風險來自于被收購項目的或有債務和轉讓人的欺詐行為兩個方面。

或有債務主要是指尚未到期的債務或者將來債務發生的可能性非常大，如無意外將來一定會發生的債務，只是這類債務的數額尚未最終確定。由于或有債務是未來發生的債務，在房地產項目轉讓時尚未發生，所以極易在項目收購中遺漏或者被轉讓人隱瞞，倘若受讓人稍有差錯就可能在項目收購后陷入無休止的債務糾紛之中。或有債務的處理通常有以下兩種方式：一是在房地產項目收購的前期籌備階段，聘請律師、會計師等專業人員對待收購項目進行收購前的盡職調查，以摸清被收購項目的真實財務狀況；二是起草完備的項目收購合同，尤其要注意的是在收購中明確約定轉讓人對或有債務承擔連帶擔保義務，盡量采取受讓人預留履約保證金的方式以制約轉讓人。

轉讓人欺詐行為是房地產項目轉讓中又一個重要的法律風險，其主要表現為以下三個方面：一是轉讓人故意隱瞞現存債務；二是利用曾經控制項目公司公章及財務資料的便利虛構債務；三是假冒項目公司印章偽造項目公司債務。筆者認為，針對上述情況最好的應對辦法主要有以下兩個方面，一方面完善收購合同條款，增加轉讓人惡意違約的成本；另一方面加強對項目公司印章的管理，在簽訂收購合同的同時就共管公司印章，或者銷毀原印章重新啟用新印章，同時在收購合同中約定，除印章共管前或者啟用新印章啟用前已經發生的所有債務外均由轉讓方承擔。

三、房地產項目收購中的稅務籌劃

房地產項目收購稅務籌劃就是指在項目收購中合法避稅而非逃稅，以達到盡量減少交易成本的目的。

欲通過稅務籌劃達到在房地產項目轉讓中合理避稅之目的，首先，必須了解房地產項目轉讓中的稅種，通常來說，房地產項目轉讓可能涉及的稅種有增值稅、所得稅、營業稅、契稅、印花稅等。其次，之所以存在合理避稅的空間主要是因為我國現行稅法存在不合理的雙重征稅現象。例如，在項目資產轉讓中，項目公司收到資產轉讓款后要繳納企業所得稅，在項目公司將這筆轉讓款向其股東分配時，股東還需繳納個人所得稅，從某種意義上說具有雙重納稅之嫌。最后，值得注意的是，通過稅務籌劃工作可以使納稅主體在交易雙方之間發生變化，雖然在項目收購中納稅總額并未減少，但是這樣就可以使特定交易主體達到合理避稅之目的。

為了進一步說明該問題，筆者特引述以下具體案例來介紹房地產項目收購中稅務籌劃的操作方式：

篇（5）

為了加強區域經濟合作，推動國際貿易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業進行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環境各不相同，并購重組在優化企業資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿易往來，國際上簽訂了稅收協定和稅收安排等相關協議（謝松等，2018），但實際上大部分企業缺乏對國內外相關稅收優惠政策的了解，導致海外并購重組的企業面臨較大的稅務困難。與之相比的是，非居民企業在中國境內熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環境下企業能夠順利完成海外并購重組業務，了解目標企業所屬國的稅法及相關規定，識別并購中可能存在的涉稅風險迫在眉睫，企業需結合自身情況制定相應的防范對策，避免不必要的稅務糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風險

（一）歷史性稅務風險

在并購之前，企業存在欠稅、稅務機關行政處罰以及偽造稅收優惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務風險。過度追求利潤，未按照當地稅收規定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數額、雙方信息不對稱導致了風險的發生。并購方需要去承擔這些稅務風險，涉及補繳企業之前經營活動所產生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導致企業面臨巨大的稅務風險，以及境內股票下跌慘重，不利于企業并購后續發展。

（二）中間控股框架并購涉稅風險

一方面，企業為了減少預提所得稅的繳納，通常會設立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業并不存在真實的經營管理活動，沒有辦法構成實際的收益所有人，這就造成企業不可以享受稅收協定的優惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導致企業白白浪費成本設立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優惠政策。雖然絕大多數國家之間都簽訂了雙邊稅收優惠協定，但是一般都對持股比例有所要求。企業由于缺乏相關稅收知識，沒有達到稅收國所要求的持股比例，導致面臨無法享受股息預提稅的優惠政策，存在雙重征稅風險。為了避免多納稅，并購企業大多在已簽署協定的國家設立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協定，導致協定國稅源流失。

（三）內部關聯交易涉稅風險

部分企業由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負，往往采用轉讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業轉移，以保證該企業減少的應納稅所得額大于轉移后企業的納稅增加額，從而達到降低納稅的目的。進行海外并購的最大特點是資金數額巨大，這就意味著企業需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權益性籌資和債務性籌資。權益性籌資由于需要進行股權分配，企業最終年末的利潤會對持有股權的大小股東進行分配，這就導致并購企業需要多繳這一部分的企業所得稅；債務性籌資產生的利息費用將會增加該企業的財務費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業的稅負（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經濟貿易自由定價的原則，造成該企業所在國的稅額流失。由于復雜的關聯交易，企業對于稅收優惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發涉稅風險。

（四）日常經營涉稅風險

為擴大企業生產規模進行整合重組后的企業經營環節會更加復雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業需要適當做出調整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業如何重新進行資源配置，需要綜合考慮企業所得稅稅率、虧損彌補、稅收優惠，結合自身經營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業沒有把稅收戰略納入企業并購戰略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業可能存在的稅收風險，申報表填列不規范，沒有按照所屬國稅法規定進行關聯申報、準備同期資料，逾期申報導致需要繳納相應的罰款和滯納金，加大了企業涉稅風險。

二、涉稅風險產生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發展中國家，經濟水平不高導致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執法不嚴，相對發達國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進行并購導致信息不對稱增加，企業獲取的信息數據真實可靠度降低，被并購企業為了減少自身稅收負擔，促使此次并購順利進行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴重缺失，是海外并購發生歷史性稅務風險的一個重要因素。并購企業在前期調查中不夠重視相關企業存在的稅收問題，調查不甚全面，對歷史稅務問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業在進行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導致涉稅風險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業在進行海外并購時，所涉及的稅收環境復雜多變，稅額大稅種多，不同經濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標準也不一致，這就導致納稅人需要考慮并購雙方企業所處國家的稅收制度，以及存在的關聯關系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協定，但由于各國具體實際情況不同，企業的談判能力和經濟實力業務狀況存在差異，導致涉稅風險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業可能在進行稅務籌劃時沒有考慮差異性，導致稅務機關認為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發了涉稅風險，也給企業名聲帶來了不好影響。如果被并購企業所屬國有雙重標準來區分認定非居民企業和居民企業，就會導致雙方同時認定居民身份，造成企業需要在兩個國家同時繳納所得稅，導致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風險防范機制

對于被并購的目標企業所處稅收法律環境等認識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規定比較模糊，就易造成相關部門在執法過程中，具有一定的稅務彈性和主觀判斷權。對于企業的一些稅收籌劃問題，稅務機關可以利用準則加以否定，導致在實施過程中出現了內部關聯交易的涉稅風險。近些年，傳統企業和新興企業為了快速擴充資本，達到規模經濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術含量、勞動力密集”局面。收益和風險并存，有些企業只是看到海外并購存在的巨大收益，只關注經營狀況，而不考慮所存在的風險，缺乏涉稅風險防范機制，以致面臨風險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業能力有限

國家稅率不斷調整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關人員不斷學習更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務信息數據不真實不完整。很多企業是會計人員兼任稅務人員，會計做賬按期納稅，這就導致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務風險，而忽視了企業的涉稅風險，對于會計上和稅法上的差異認知不足，對存在的涉稅風險認知有局限性，對企業的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現問題，給企業帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關規定，僅僅考慮了眼前稅負降低，缺乏大局意識，導致稅收籌劃不合理不合法，從而引發涉稅風險。

三、企業海外并購重組涉稅風險的應對措施

（一）開展全面的稅務盡職調查

從稅務的角度來看，需要評價目標企業的資產和賬簿是否真實、完整，相關費用是否符合法律法規要求，目標企業是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關注的是，目標企業是否存在歷史遺留的稅務問題，歷史性稅務問題往往會給海外并購帶來很大風險，甚至會決定在并購重組后能否達到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進行并購？目標企業就稅務問題給予單獨賠償，需要根據具體情況和談判來確定。通過全面的稅務檢查，可以對并購雙方企業有較為清晰的認識，使得并購企業在談判中對相關稅務風險進行準確劃分，進而在協議中建立充分的海外收購條款或者風險保障機制，避免企業在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標企業所屬國的行業動向或者即將出臺的相關稅務法律法規，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務總局官網———稅收服務中“一帶一路”專欄里了相關境外投資的稅收指南，需要相關信息的企業或個人可以直接下載。考慮到每個國家的稅法專業性較強、信息量大，國家稅務總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關稅收要求。所以，企業想走出去，首先就要弄懂相關的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務框架

企業在面對國際上稅務問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調控宏觀經濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調整境內外稅負以引導經濟發展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環境，也在不同程度上加強打擊跨國企業的逃避稅行為。企業必須提前規劃安排，做好整體統籌，合理制定關聯交易價格，參與并持續關注，保證關聯交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴格按章辦事。企業雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務框架的駕馭能力不足，需要深入學習研究。

（四）強化內部稅收管理

從發展戰略角度，企業應多關注自身內部管理所引發的涉稅風險問題，提高企業內部稅務人員專業能力，多開展關于“一帶一路”專項稅務知識培訓，及時了解各國的稅收情況，學習相關技術，正確識別涉稅風險，做好預測和防范。加強企業內部稅收管理，加緊培養國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協定。在國家大力倡導和稅務總局有效引導下，組織開展多層次政策解讀和輔導，為“走出去”企業答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風險點，進行涉稅風險分析。企業積極主動參加這些培訓活動，可為海外并購創造良好的內部環境。

主要參考文獻

[1]曲俊宇.“一帶一路”背景下企業涉稅風險及應對策略[J].國際稅收，2018（04）：76-79.

[2]謝松，趙鵬飛，趙晨輝，于召輝.“一帶一路”倡議下“走出去”企業涉稅風險分析[J].財務與會計，2018（05）：24-25.

[3]汪翼鵬，盛利軍.中企海外并購股權間接轉讓稅務風險管控[J].財務與會計，2018（11）：63-64.

[4]張滌非.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].財務與會計，2016（22）：43-45.

[5]張健.企業并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（01）：118-119.

篇（6）

  央行的《2007年第一季度貨幣政策執行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調控功能并不明顯，制度建設也明顯滯后。 

    一、證券交易印花稅稅率下調產生的影響 

     目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從20 0 5年1月24日起執行的。我國曾6次調整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調至3%。。證券交易印花稅稅率下調的主要結果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當前中國證券市場創造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與wll)要求接軌，改變稅收標準偏高的現象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調，近期內會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現增加買人的現象，這使下調費用的措施出現效果放大的乘數效應，從而對市場構成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。 

    二、現行證券交易印花稅的缺陷 

     (一)征收印花稅依據不足 

     雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術的發展和機技術在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現了無紙化操作，所謂的股權轉讓書據只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據不充分，上不夠嚴謹。 

      (二)納稅義務人范圍 設置 不合理 

      我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調整僅僅局限于稅率，而不調整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調節空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。 

     (三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易 

     盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調控證券市場。另一方面，隨著場內市場和場外市場、國內市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。 

     我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則: 

     一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶。可以把目前的征稅范圍擴大到企業債券(包括可轉換企業債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。 

     二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式: 

      (一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現出不同的稅收扶持政策。我國現行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發展。 

     (二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸的印花稅，加上每次買賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發達國家和許多發展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉稅，既有悖于國際發展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統的觀點認為，提高證券流轉稅有利于降低市場波動性。 

    (三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環節所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經濟管理當局對證券市場的調控。目前世界上大多數國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉換公司債和附有新股認購權的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發展。 

參考文獻：

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[2] 如何繳納印花稅[n]. 北方經濟時報, 2005, (2005/07/08)

[3] 王永芬. 這份合同印花稅該如何繳[n]. 江蘇經濟報, 2005, (2005/06/11)

[4] 董宏. 沒有發生業務也應繳印花稅[n]. 江蘇經濟報, 2005, (2005/06/04)

[5] 老董. 企業注冊開業時印花稅繳了嗎？[n]. 今日商報, 2005, (2005/05/10)

[6] 張 亮. 降低印花稅能掀多大浪[n]. 證券日報, 2004, (2004/11/08)

[7] 張立棟. 印花稅降了又怎樣[n]. 中華工商時報, 2004, (2004/11/09)

篇（7）

央行的《2007年第一季度貨幣政策執行報告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達212億元。在我國證券市場的快速發展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調整，時至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對我國證券市場的調控功能并不明顯，制度建設也明顯滯后。

一、證券交易印花稅稅率下調產生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執行的。我國曾6次調整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調至3%。。證券交易印花稅稅率下調的主要結果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機的作用，但是也同時降低了證券市場的流動性。在當前中國證券市場創造財富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續費和印花稅組成。印花稅的減少，必然會降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進整個證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標準偏高的現象。所以，此項政策的出臺是實實在在的利好。短期內政府財政收人會有所下降。證券交易印花稅稅率的下調，近期內會使該稅收人進一步減少，然而未必會減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調印花稅將促使價格上漲”這一問題上取得共識的話，就會出現增加買人的現象，這使下調費用的措施出現效果放大的乘數效應，從而對市場構成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財政收人。

二、現行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術的發展和機技術在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現了無紙化操作，所謂的股權轉讓書據只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據不充分，上不夠嚴謹。

(二)納稅義務人范圍設置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調整僅僅局限于稅率，而不調整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調節空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調控證券市場。另一方面，隨著場內市場和場外市場、國內市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶。可以把目前的征稅范圍擴大到企業債券(包括可轉換企業債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現出不同的稅收扶持政策。我國現行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸的印花稅，加上每次買賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發達國家和許多發展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉稅，既有悖于國際發展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統的觀點認為，提高證券流轉稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環節所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經濟管理當局對證券市場的調控。目前世界上大多數國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉換公司債和附有新股認購權的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發展。

參考文獻：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務報,2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經濟時報,2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經濟報,2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發生業務也應繳印花稅[N].江蘇經濟報,2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業注冊開業時印花稅繳了嗎？[N].今日商報,2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日報,2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時報,2004,(2004/11/09)

篇（8）

二、現行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務機關在憑證上加注完稅標記代替貼花，但應稅憑證是真實存在的。隨著技術的發展和機技術在證券交易過程中的普遍運用，證券交易早已實現了無紙化操作，所謂的股權轉讓書據只是電腦中的一筆記錄，證券交易時既無實物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經失去了本來的含義，證券交易印花稅實際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據不充分，上不夠嚴謹。

(二)納稅義務人范圍設置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務人的規定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數國家只對交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時也利于吸引更多資金人市，擴大證券市場規模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據雙方當事人，達不到只對賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調整僅僅局限于稅率，而不調整其它稅法要素。因此，隨著一個因素調節空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內涵要遠遠大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經驗來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發達國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調控證券市場。另一方面，隨著場內市場和場外市場、國內市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀90年代以來，世界進人了新一輪稅制改革，其核心內容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現行的證券交易印花稅只是對二級市場上的股票交易征稅，對國債、金融債券、企業債券、投資基金等交易免稅，對國家股、法人股交易免稅。至于二級市場以外的股票交易和轉讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據稅收中性的原則，應該盡快填補證券交易印花稅的真空地帶。可以把目前的征稅范圍擴大到企業債券(包括可轉換企業債券)交易，而對國債交易和基金交易可以繼續實施免稅，另外對國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應該是一個逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對買方或只對賣方征收。目前世界上其他國家有不少實行交易稅單邊征收的，其中既有對買方單邊征收，也有對賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進而可以體現出不同的稅收扶持政策。我國現行的證券交易印花稅同時對交易雙方征收，難以達到有效利用稅收杠桿抑制過度投機的目的。通過只對賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進市場健康發展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時都征收1輸的印花稅，加上每次買賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發達國家和許多發展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉稅，既有悖于國際發展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統的觀點認為，提高證券流轉稅有利于降低市場波動性。

(三)按交易方式征稅。即對不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環節所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對交易雙方征收，這不利于經濟管理當局對證券市場的調控。目前世界上大多數國家都實行差別比例稅率，也就是說，通過對股票、債券和基金不同證券品種以及場內、場外交易實行不同稅率。如日本對股票和新股認購權的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對可轉換公司債和附有新股認購權的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經驗，我們開征證券交易稅時應考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實行不同的比例稅率，以抑制市場投機和平衡市場發展。

參考文獻：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務報,2005,(2005/07/04)

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[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經濟報,2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發生業務也應繳印花稅[N].江蘇經濟報,2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業注冊開業時印花稅繳了嗎？[N].今日商報,2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日報,2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時報,2004,(2004/11/09)

[8]王國振朱占超趙鋒.鄭州經開：印花稅集腋成裘[N].河南日報,2006,(2006/04/24)

[9]縹緲.印花稅轉動了末日輪[N].中國經營報,2007,(2007/06/18)

篇（9）

關鍵詞 企業并購 納稅籌劃 增值稅 所得稅

一、企業并購和納稅籌劃

新頒布的《企業會計準則第20號－企業合并》中規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）中規定：企業合并包括被合并企業（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

納稅籌劃是指納稅人在稅法允許的范圍內，或者至少在法律不禁止的范圍內，通過對尚未發生或者已經發生的應稅行為進行合理的籌劃和安排，利用稅法給出的對自己企業有利的可能選擇或者優惠政策，從中找到合適的納稅方法，最大限度地延緩或減輕本身稅負，從而實現企業利潤最大化的一種行為過程。

企業并購作為一種市場經濟下的企業行為，在西方發達資本主義國家100多年的發展史上經久不衰，其背后必然有著深刻的企業動機和驅動力。西方學者對此從多個角度進行了解釋，提出了形形的理論和假說，如規模經濟理論、市場競爭理論、交易費用理論、協同效應理論等。其中財務協同效應理論認為并購起因于財務方面的目的。這種理論認為并購給企業帶來財務方面的種種效益的取得不是由于效率的提 高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內在規定的作用而產生一種純粹的效益。從西方國家100多年的企業并購史中，我們可以發現稅收問題常常是企業進行并購需要考慮的重要問題之一。而在各國稅收實踐中，不少企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一；即使是為了其他目的而進行的并購，人們也會調整交易方式以在遵守稅法的前提下，盡可能的增加納稅優惠和減少納稅負擔。避稅是納稅人應該享有的權利，也就是說納稅人有權依據法律的“非不允許及未規定、未明確的內容”進行選擇和決策。國家對待避稅的惟一正確的方法是：針對避稅活動中暴露出來的稅法不完備、不合理的地方采取調整措施，這也是國家擁有的基本權利和義務。因此，從某種意義上說，企業并購中某些避稅行為還能夠在對稅法的規避中助于稅制的建設和完善。從我國實踐經驗看，現行的稅制在很多方面制約著并購市場的健康發展：內、外資企業所得稅的不統一，導致外資并購活動中相應的稅收問題復雜化；而資本利得、證券交易稅的缺失，使得我國資本市場稅收制度很不完善，對不同方式的并購活動也起不到相應的激勵作用。稅收制度的非一致性和不完備性等種種不利因素，不僅不利于資源的優化配置，還導致了市場運行機制的扭曲和國內并購市場的紊亂。所以，要有效地防范企業利用并購避稅，就必須完善現行并購的稅制環境，加快稅制建設：一方面我們要利用必要的稅收優惠激勵能提高經濟效率，增進社會福利的并購活動的發展，提高我國資本市場的資源配置效率；另一方面又應當遵循國際慣例，遵循稅制的一致性原則和中性原則，特別是對于免稅并購要堅持實質重于形式原則，不斷完善我國反避稅制度。

二、企業利用并購合理納稅籌劃的幾種方式

納稅籌劃不僅對納稅人有利，對國家也是有利的，這是因為納稅人有了合法的減輕稅負的手段，就不會采取或者較少地采取對國家不利的非法手段以減輕稅負。納稅籌劃的基本手段是充分運用國家出臺的各項稅收優惠政策。國家之所以出臺這些稅收優惠政策，是為了讓納稅人從事該政策所鼓勵的行為。例如，為了促進企業的資產重組和產業升級，不同的國家或地區就會積極鼓勵符合產業政策和經濟發展的并購，并給予了很多稅收優惠政策。如，設立虧損遞延條款、允許企業集團統一納稅，減免因并購而發生的稅費等，并購雙方可以充分利用這些規定來進行避稅。企業并購是復雜的資本運營活動，它的避稅形式也是層出不窮。雖然各企業的具體操作很少公開，但從實踐的效應分析，仍然可以得到相當數量的企業避稅信息。一般企業通過并購來達到避稅的目的主要有以下幾種途徑。

1．杠桿收購。其具體的方式就是并購方確認凈資產的重置價值高于市值的一個目標企業，然后在投資銀行的幫助下通過發行垃圾債券迅速籌資，并以此實施對目標公司的并購。并購成功后，利用目標公司資產的經營收入或經過重新包裝出售目標公司，用收益贖回垃圾債券。這是80年代世界并購浪潮中又出現的一種金融創新，這種方式由于在進行過程中使用了大量的債務，所以利息的支付可以獲得相當數量的稅收減免。

2．并購企業將目標企業的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票。這在稅收上至少可以產生以下好處：一是并購方可以通過預先在收入中扣除可轉換債券利息少繳所得稅，如果利息支付量大的話可造成可觀的稅收節約；二是并購方可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉化為普通股票為止，使公司享受延期支付資本收益稅的效益。

3．利用虧損遞延條款。這種避稅方式同企業并購的形式無多大關聯，企業主要利用稅法中的凈經營虧損的彌補條款來達到合理避稅的目的。各國稅法中大多規定有凈經營虧損遞延條款：當某企業在一年中出現了虧損，該企業不僅可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向前回溯抵免或向后遞延抵免。這樣，如果一個企業長期經營虧損并且在短期內沒有扭虧為盈的可能時，由于其擁有相當數量的累積虧損，往往會被考慮作為并購對象，或者該企業考慮并購其他盈利企業，以利用其在納稅方面的優勢。

4．采取免稅并購。這與企業并購形式密切相關，企業并購活動依據稅收效應可以分為兩種：應稅并購和免稅重組（注：要實現免稅重組，一般都要符合一定的限制條件）。免稅重組的顯著特點是當并購活動發生時，并購方以自己有投票權的股票支付目標企業的資產或有投票權的股票。這樣，如果目標企業的股東不立即出售其獲得的并購企業的股票而形成資本利得的話，在整個過程中，目標企業的股東既未收到現金，也未實現資本收益，所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業就順利地實現了資產的流動和轉移。股權支付在國際企業并購中被廣泛采用，固然與其方便易行、節省成本的優點密切相關，但其中避稅的目的也是不言而喻的。此外，并購雙方可以通過精心設計并購方案，使得每個步驟的交易均符合免稅條件，但從整體上看，整個并購活動屬于應稅的并購行為，這就產生所謂的多步驟交易避稅問題。

5．利用目標企業可折舊資產的市場價值高于賬面價值。目標企業資產價值的改變往往也是促使并購發生的的動機之一。根據會計慣例，企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以賬面價值所反映的歷史成本為依據。但如果目標企業資產的當前市場價值大大超過其歷史成本，那么通過并購交易，在購買法會計處理方法下，可使并購企業的資產價值大大增加，年折舊額也會相應的增加，折舊抵稅的作用將會增大。同時，如果并購后相應資產的會計折舊方法改變為加速折舊法，又會帶來稅收延遲的好處。

以上是幾種常見的利用并購進行納稅籌劃的方式。另外，以資本收益代替常規收益，利用資本利得稅稅率低于一般所得稅稅率的稅收政策，也能達到降低企業綜合稅負的目的，實務操作中方式也多種多樣。

又如，利用現金流量的分散性，通過并購，在未來期間內，一個公司的利潤會因為另一家公司的損失而抵消或有所降低，這將會產生因降低現金流量的變動性的節稅等等。

三、企業利用并購合理納稅籌劃案例分析

目標公司乙公司被并購前尚未彌補虧損為1200萬元，合并基準日賬面資產與負債均為3000萬元，合并時確認的公允價值為零。乙公司有A、B兩個股東。合并公司甲公司合并基準日凈資產為4000萬元，假設合并后第一個納稅年度補虧前應納稅所得額可達到1000萬元，企業所得稅稅率為25%，如果甲、乙公司直接合并，將很難利用乙公司的虧損。

合并方案修改為：合并前，乙公司債權人C公司將其在乙公司的800萬元債權等值轉為800萬元股權，按照國家稅務總局[2003]第6號令中規定的計稅原則，乙公司債務重組時不產生所得，尚未彌補額虧損仍為原來的1200萬元，但乙公司合并前凈資產因該項債務重組而增加800萬元。合并后當年甲公司可利用乙公司的可彌補虧損則為1200*800/（800+4000）＝200萬元，少納稅50萬元。

這種方案實施的前提是甲公司及原乙公司的A、B股東必須接納C股東進入新公司，給予其相應的股份，不會擔心C股東的加入而稀釋其控制權；而C公司由債權人變為投資人后，其對公司財產要求權的順序由前向后推遲，C股東必須愿意接受該事實。

除了上述債轉股方式外，還可使用讓步式債務重組。上述合并中，假定乙公司尚欠甲公司貨款500萬元，現雙方簽訂債務重組協議，乙公司一次性向甲公司支付300萬元，甲公司豁免其剩余債務。按照相關規定，乙公司因此而獲得了200萬元的債務重組所得，彌補虧損后上尚有未彌補虧損1000萬元，同時因債務重組使得凈資產增加200萬元；而甲公司發生債務重組損失 200萬元，直接沖減其當期應納稅所得額，從而通過債務重組實現了對乙公司虧損的直接利用，因此項交易將使合并當年甲公司少納稅50萬元。同時，由于乙公司債務重組后凈資產增加200萬元，合并后當年甲公司仍可利用乙公司的未彌補虧損，為1000*200/（200+4000）＝48萬元，少納稅12萬元。兩項合計少納稅62萬元。

值得注意的是，上述合并需要經過精心準備，與各方簽署規范、嚴密的債轉股協議、債務重組協議及合并協議等，確保在債轉股、債務重組后能實現企業合并與補虧抵稅的雙重目的。另外，按照相關規定，合并前免稅合并重組須經稅務機關的審核批準，為此應注意在企業合并的稅收法規中對合并前相關利益方交易的限制性條款。

參考文獻：

[1]隋玉明,王雪玲.我國高新技術企業所得稅納稅籌劃研究.中國管理信息化.2009(08).

[2]趙選民,王平.納稅籌劃的新策略―政策性籌劃.財會月刊(會計).2006.2.