緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇境外資產評估范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

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對價金額

10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。

實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。

對價形式

根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。

關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。

以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；

（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；

（4）境外公司以其增發的股份為對價認購境內公司增資。

對價支付期限

對于股權轉讓型股權并購及通過新設立外商投資企業購買境內企業資產的資產并購：外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

對于認購增資型股權并購：投資者應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定（即自公司成立之日起2年內繳足，但投資性公司可以在5年內繳足）。

對于以購買的境內企業資產投資設立外商投資企業的資產并購：對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

對于外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清(該等外資比例低于25%的企業在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業可享受的優惠待遇)。

對于外資并購境內房地產企業的，根據商務部商資字[2006]192號文的規定，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金。

此外，如涉及國有股權轉讓的，根據[2003]96號文的規定：“對于轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清；一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權的對價支付期限應同時滿足96號文和10號令的規定。

幣種及匯率

外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

在簽訂外資并購協議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協議時，應一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，在資產收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。

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由于并購企業對被收購企業所擁有的礦權情況掌握得不詳細，對礦石儲量，開采成本，剩余可開采礦石量等都難取得準確數據。在并購業務洽談中，被并購方往往只提供有利于被并購資產溢價的資料和信息，由于信息不對稱，并購企業很容易對被并購資產價值做出不恰當的估計。

（二）政治風險

2012年我國對非洲的礦產投資額占比為62%，位居第一位。上述地區富含的固體礦產資源與我國資源有很強互補性，中國資源型企業在全球的并購中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠發達地區的國家。這些地區擁有豐富的礦產，但經濟文化落后，部分國家戰爭以及恐怖活動等政治暴力事件時有發生。而且這些國家一般都實行國家元首選舉制，每次元首選舉后，如果執政黨進行了更換，往往會對外資企業政策有所變化。與政策變化有關的風險成為并購能否成功的重要決定因素。境外礦產資源主要所在地大多屬于發展中國家，經濟欠發達，但皆為我國的友好國家，政治及經濟環境比較穩定，礦產資源豐富，因此是國內投資者的重要投資目的地。如果未來我國與境外業務所在國的雙邊關系發生變化，或者境外業務所在國國內發生政治動蕩、軍事沖突等突發性事件，或者境外業務所在國的外商投資政策發生重大變化，將影響境外業務的資產安全和盈利水平。

（三）法律風險

國內企業由于缺乏對國外法律體系的了解，往往以中國式的理解方式看待境外問題，就會屢屢碰壁。如在津巴布韋針對外資企業出臺了本土化政策，要求外資企業不能控股，必須由津巴布韋對本土公司股東方控股，迫使中資企業進行本土化改造，控制權不穩定的風險還可能進一步擴大。如果未來出現控制權之爭或控制權變動，可能給本公司經營帶來不利影響。印度尼西亞近幾年出臺了限制原礦出口的政策，迫使很多中資礦業企業減產、停產。在一些國家,如果解雇員工要工會同意；在與當地工會組織、礦業部門、移民局打交道時，往往會有收到法庭傳訊，為了應對相關的法律程序，往往使得并購過程會變得漫長，不可預見的額外費用也會增加并購成本。

（四）財務風險

由于我國財務制度與被收購企業當地會計制度存在差異、在收購前對被收購企業進行評估時，未能考慮的成本可能增加財務風險，如果造成日后企業虧損，不能達到預計的并購目標。而且我國資產評估方法與國外資產評估方法存在差異，可能存在對被并購企業評估要素考慮不全，導致存在對被并購企業資產高估的風險。不同的會計計量標準和不同的資產評估方法，對被并購企業的價值及盈利能力所形成的結論往往存在較大差異。

二、防范境外并購風險的建議與措施

如何降低境外境外并購風險是中國資源型企業面臨的新挑戰。未來防范境外并購風險的措施，具體可以從以下幾個方面著手。

（一）選擇恰當的并購時機

全球礦產品價格存在一定的經濟周期，全球經濟轉暖時，礦產品價格會上行，經濟低迷時，礦產品價格會下行。我國資源型企業應科學分析經濟運行周期，盡量避開在礦產品價格高點，進行海外并購業務，而應在礦產品價格低點，進行海外并購，有利于降低收購成本，降低并購風險。

（二）聘請境外專業中介機構

境外并購是極其復雜，專業技術性很強的投資活動，并購過程中涉及諸多種專業領域知識，僅靠企業自身往往難以完成，而且國內企業對境外當地投資環境并不熟悉，面臨著融資風險、債務風險、經營風險、法律風險、信息風險及違約風險等。所以，在境外并購時，聘請專業咨詢機構很有必要。企業應根據收購項目實際需要，聘請熟悉當地法律、經濟的律師、會計師、稅務師為收購項目提供咨詢服務。

（三）組織專業人員做好資源量調查

礦業企業的資產價值主要體現在礦石的資源量，礦石的經濟價值決定了被收購企業的價值。收購方必須組織專家對擬收購企業所擁有的資源量進行盡職調查。必要時需聘請專業評估機構，對資源量進行評估，對采礦項目可行性進行論證。

（四）制定好并購計劃

中國資源型企業在決定將境外并購作為其未來發展的戰略抉擇后，需要制定一個非常明確的海外并購計劃，包括項目評估、交易方式、支付手段和風險防范措施，以及并購后的經營模式、整合策略等。中國資源型企業在實施海外并購之前往往缺乏詳細的并購計劃，往往會導致境外并購失敗。由于缺少具體的并購計劃，會影響到產權交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。

（五）認真研究當地法律環境

當前中國資源型企業雖然占有低成本優勢，部分企業也初步具備了境外并購的資金實力，但是并購項目的成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業所在國家的反壟斷法、政府對資本市場的管制等法律環境因素，均可能制約并購行為的順利實施。我國資源型企業在境外并購中由于對當地的法律環境，尤其是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例經常發生。既要熟悉國際規則，又要掌握國際慣例，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，以及與我國法律、文化差異，是中國資源型企業在境外并購前必須關注的事項。（五）重視并購整合并購后的同一企業內部存在不同的管理理念和方法必然造成經營中的沖突或混亂，因此應充分吸取彼此先進的管理經驗，進行管理制度的整合。隨著并購后企業規模的不多擴大，信息的傳遞、溝通方式和管理方法均將發生相應的改變，如仍仍沿用以往的管理經驗和方法去管理并購整合后的企業，必然難以提高經營效率。因此，企業并購后必然伴隨管理模式的改進，根據變化了的內外環境對原有管理模式進行調整和優化，這是中國資源型企業境外并購后企業整合面臨的一項長期工作。

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一、公司申請境外上市的條件

（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

（六）證監會規定的其他條件。

二、公司申請境外上市須報送的文件

（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度盈利預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。

（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。

（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。

（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。

（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。

（六）國有資產管理部門對資產評估確認文件、國有股權管理的批復。

（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。

（八）公司章程。

（九）招股說明書。

（十）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。

（十一）法律意見書。

（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。

（十三）發行上市方案。

（十四）證監會要求的其他文件。

三、申請及批準程序

（一）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（一）至（三）文件，一式五份。

（二）證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。

（三）經初步審核，證監會發行監管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。

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根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

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2008年1月14日，國務院批準了《廣西北部灣經濟區發展規劃》，這是北部灣經濟區“開放開發上升為國家戰略的重要標志”，將成為帶動、支撐西部大開發的“戰略高地”和重要國際區域經濟合作區，與中國-東盟自由貿易區開放合作平臺效應交相輝映，使廣西正面臨著多重機遇疊加的發展機遇。隨著廣西北部灣經濟區的發展規劃，企業間的產權轉讓、資產重組、破產清算、資產抵押等經濟行為越來越頻繁，對資產評估人員的數量和質量要求越來越高，但廣西由于歷史等原因，原有的資產評估人員數量和職業能力已經不能滿足北部灣經濟區發展的新需要。因此，進行北部灣經濟區資產評估人才需求研究是十分必要的。

一、廣西資產評估行業人才培養現狀

廣西資產評估行業經過二十多年的建設和發展，隊伍素質水平有了較大提高，其中也不乏職業道德好、專業技能精的優秀人才。但從總體看，這支隊伍素質還不能很好地適應行業發展要求，在一定程度上影響了行業的職業形象和社會公信力，行業人才隊伍的建設任務仍然十分艱巨。

(一)資產評估師人才數量少、學歷低。至2008年2月，廣西注冊資產評估師只有438名，與全國將近26，000名執業注冊資產評估師相比，僅占1.67%，與廣西的經濟規模相比是不適應的，也不適應廣西北部灣經濟區快速發展的需要。同時，廣西注冊資產評估師中51%是大專及以下學歷，本科學歷占47%，碩士只有2人，遠遠低于北京、上海等地的資產評估師學歷水平。目前，廣西資產評估行業人才數量不足，素質不高，尤其是精通業務、善于管理、熟悉國際慣例、具有國際視野和戰略思維的高素質、復合型人才稀缺。

(二)廣西資產評估高等教育發展滯后。目前，開設資產評估專業的廣西高校只有廣西財經學院一所院校，2008年才開始招生。這種情況制約了評估行業高端人才的培養，不利于高素質評估專業隊伍的建設，也不利于廣西資產評估行業的健康發展。

(三)注冊資產評估師考試制度不完善。考試作為選拔人才的關鍵環節，其在行業發展進程中的作用是不言而喻的。而作為一名優秀的資產評估師則需要具備多學科、全方位的知識。從行業發展的角度來看，培養和發現高質量、高素質的人才是行業發展的動力，而注冊資產評估師考試作為發現人才的主渠道，其作用不可低估。但是，當前的注冊資產評估師考試存在著一些問題，形成了“有評估經驗的，不會考試;會考試的，無評估經驗”現象。前者多指從事評估業務的人員，因年齡、專業、應試經驗等原因很難取得注冊資產評估師資格;后者多指畢業后從事評估行業不久的大學畢業生，他們雖欠缺評估工作經驗，但有豐富的考試經驗和應試能力，再加之年輕、記憶力強等因素，考起來得心應手，通過率較高。然而，作為一名合格的注冊資產評估師，經驗無疑是最重要的，而實行面試能很好的解決這一點。

(四)后續教育不規范。廣西的資產評估作為一種新生的基礎性中介服務行業，更需要注冊資產評估師不斷更新知識、調整偏差，以適應資產評估行業發展的需要。通過后續教育培訓來實現這一目標無疑是最好的辦法之一。但是，當前的廣西資產評估師行業后續教育工作中還存在著以下需解決的問題:1、部分人員對后續教育工作的重要性認識不夠，很多注冊資產評估師沒有真正從思想上認識培訓的作用。因為培訓的作用難以立竿見影，所以有的評估機構只有當業務閑暇時才做培訓，有的只是在形式上做做樣子而已;2、管理不到位，仍然存在培不培訓一個樣，照樣能通過年檢的個別現象;3、培訓內容不盡合理，針對性不強。有的注冊資產評估師是新注冊的，有的已工作多年，他們的執業能力及水平參差不齊，接受同一內容的培訓，很難達到理想的效果;4、培訓方式還不夠靈活。“填鴨式”的滿膛灌還是主要方式。有的教師講課呆板，不活潑，不能引起學員的學習興趣，學的很累，培訓效果不高。

二、北部灣經濟區資產評估人才培養的目標定位

(一)宏觀形勢的理解能力。作為北部灣經濟區資產評估人才，首先要具備理解社會主義市場經濟內涵，及時地把握時代和經濟發展脈搏的能力。作為一名公正獨立的北部灣經濟區資產評估人員，要具有宏觀形勢的理解能力，把握國際、國內經濟發展動向及趨勢，正確把握宏觀經濟形勢，理順宏觀經濟與微觀經濟的關系，把握重大資產評估政策出臺的背景、意義、原則和理念，以及需要解決的主要問題，不要陷于具體事務中。

(二)較高的外語能力。由于北部灣經濟圈主要是擴大中國對東盟的貿易，需要能夠迅速了解東盟各國情況的資產評估人員，因此資產評估人員在掌握英語的基礎上，還應掌握一門小語種，聽說讀寫應達到應用自如的程度。只有這樣，在處理經濟業務過程中，資產評估人員才能讀懂所交易國的文件內容，并能看懂與運用所交易國的資產評估準則，便于與相關人員進行溝通。

(三)具有較高的專業水準。資產評估是一個橫跨多個學科的行業。隨著北部灣經濟圈的建立，新的評估業務的出現，評估服務領域從廣西擴展到整個東盟地區，對評估師的專業能力提出了更高的要求。評估師應具有不斷鉆研、創新的精神，提高專業勝任能力，還應不斷擴展知識結構，不斷提高專業技術、職業判斷、綜合協調和風險控制等能力，以適應市場經濟發展對評估服務提出的更高要求;要重視研究問題，針對新的評估業務中出現的新情況、新問題，通過深入調查研究，提出切實可行的對策和辦法。

(四)熟練掌握和運用與資產評估相關的法規及北部灣經濟區周邊國家資產評估標準的能力。作為資產評估人員，要熟悉和精通與資產評估相關的各類法規、依法辦事，要理解相關法規的精髓，自覺抵御和堅決杜絕違法乃至犯罪行為，要正確處理好和維護個人、集體與國家的利益。同時，隨著北部灣經濟區的發展，國際貿易往來、國際投融資等經濟交往日益增多，這就要求資產評估人員不但要熟練運用國內資產評估標準，而且要熟悉和了解國際及周邊國家的資產評估標準，運用這些標準正確處理在國內、國際經濟交易中的資產評估事項，正確維護企業及國家的經濟利益。

轉貼于

三、北部灣經濟區資產評估人才培養思路

(一)創新考試制度。為了使資格考試評價與擇優功能發揮最佳，應在適應廣西實際的基礎上借鑒國外經驗，尤其是美國與韓國等發達國家的評估師資格考試制度，創新評估師資格考試制度。在現有的會員管理制度之下，注冊資產評估師資格考試應采用雙重考試制度。第一個層次對評估專業基礎知識、評估學科相關專業的基礎知識、評估基本理論、評估基本技能與職業道德進行測試。這一層次命題偏重于對考生知識與技能的評價，并控制試題難度不偏高，而且穩定;第二個層次側重專業知識的考核，該層次命題偏重于各專業人才的選拔，難度穩定而偏高。采用雙重考試制度不僅可以提高評估人員的基本素質，而且更有助于評估各專業選拔高層次的評估人才。

(二)加快發展評估高等教育。培養高素質的評估后備人才需要資產評估高等教育。但目前廣西資產評估高等教育仍不完善，許多問題亟待解決，如師資力量薄弱、課程體系不完善、教學方式單一，等等。為了達到培養高素質后備人才要求，應加快發展資產評估高等教育。

1、課程體系建設。課程體系的建設是實現教育目標的重要保證，是學校開展教育實踐的基本依據，也是高等教育研究的核心。而目前廣西資產評估高等教育的課程體系尚不完善。故此，要加強對評估高等教育課程體系的進一步研究。在完善課程體系過程中要充分考慮到影響課程設置的因素、課程設置原則以及評估人員素質的培養過程和評估行業的特點，既要尊重課程設置的一般規律又要考慮到資產評佑行業人才的自身特點。因此，評估專業高等教育的課程體系應包括以下幾個方面:公共基礎課程、專業課程、職業道德課程和畢業論文設計專題。

2、師資隊伍培養。師資隊伍建設是發展資產評估高等教育的核心。加強師資隊伍建設，可以通過組建評估培訓師資庫，吸收一批理論功底深厚、實踐經驗豐富、表達能力強的專家作為評估培訓的師資力量，也可以組織高校教師通過外出進修和事務所實踐等方式強化理論知識和提高實踐經驗。

3、完善培養層次。目前，我國已將資產評估專業納入高等教育學科目錄，但目前人才培養層次還不完善，主要以本科和專科教育為主，遠不能適應北部灣經濟區資產評估行業發展和培養資產評估高端人才、高級管理人才的需求。因此，應在師資力量強、教學水平高的院校中設立注冊資產評估師方向的碩士研究生、博士研究生，培養高素質的、高層次的資產評估人才，最終形成專科、本科和碩士、博士研究生多層次的資產評估高等教育。

(三)加強評估后續教育。為了提高注冊資產評估師的后續教育質量，需要完善培訓制度，通過更新培訓內容、豐富培訓形式、加快培訓教材建設、加強師資力量培養，建立科學的后續教育激勵機制等措施，使得后續教育有效、實用。只有通過后續教育使評估人員不斷汲取新的知識，掌握新的理論和方法、新的評估制度和準則，才能不斷提高評估人員知識素質和執業水平。

(四)拓寬人才培養渠道。為了達到培養北部灣經濟區評估行業高層次、國際化專業人才和管理人才的目標，要拓寬人才培養渠道。

1、開辦行業在職學位教育。廣西評估協會和評估機構要加強與有實力、有資格的高等院校的合作，開辦注冊資產評估師專業方向的資產評估碩士專業學位班和注冊資產評估師行業的工商管理碩士專業學位班。注冊資產評估師通過系統學習，進一步提升專業能力和實踐能力，成為高層次專業人才，系統學習具有國際化水平的管理和專業課程，同時結合行業特點，增設有助于提高修養、陶冶情操等具有人文化的課程，進一步提升管理能力、創新能力和國際交流能力，培養一批具有國際水平的資產評估事務所管理人才。

2、進行校企結合辦學。校企結合辦學的途徑主要有建立資產評估學科建設基地，它是加強行業與高校合作、積極探索產學研結合、加快資產評估行業發展的有效途徑，可以有效推動教學、科研與實踐的結合。通過高校的科學研究和行業業務實踐的有機結合，可以推動北部灣經濟區資產評估行業科學、規范、有序、健康發展，也可以為地方高校的教學科研提供更加廣闊的空間，從而使雙方實現優勢互補、互利雙贏。比如，在2009年5月11日廣西資產評估協會與廣西財經學院舉行合作共建“廣西資產評估學科建設基地”暨“廣西資產評估研究中心”掛牌儀式，這是促進廣西資產評估事業發展、建立資產評估專業人才高地、培養適應經濟社會發展所需的“素質高、業務精”資產評估人才的有益嘗試。

3、加強國際合作和交流。首先，加強與境外資產評估機構的合作，借助境外資產評估機構的教育培訓體系，積極支持中國注冊資產評估師取得境外注冊資產評估師資格，進而使中國注冊資產評估師能夠承辦國際評估業務、取得國際認同;其次，加強與國外評估行業組織及相關國際組織建立正常的合作和交流關系，每年選出一批優秀的注冊資產評估師和評估事務所高級管理人員，到境外考察、研修，提升專業能力、管理能力和國際交流能力。

主要參考文獻

[1]姜楠，于金龍.資產評估本科學歷教育人才培養目標的思考[J].東北財經大學學報，2008.4.

篇（6）

本文為廣西財經學院2009年校級課題“北部灣資產評估行業人才培養體系研究”的階段性成果(課題號:2009D41)

中圖分類號:C961 文獻標識碼:A

2008年1月14日,國務院批準了《廣西北部灣經濟區發展規劃》,這是北部灣經濟區“開放開發上升為國家戰略的重要標志”,將成為帶動、支撐西部大開發的“戰略高地”和重要國際區域經濟合作區,與中國-東盟自由貿易區開放合作平臺效應交相輝映,使廣西正面臨著多重機遇疊加的發展機遇。隨著廣西北部灣經濟區的發展規劃,企業間的產權轉讓、資產重組、破產清算、資產抵押等經濟行為越來越頻繁,對資產評估人員的數量和質量要求越來越高,但廣西由于歷史等原因,原有的資產評估人員數量和職業能力已經不能滿足北部灣經濟區發展的新需要。因此,進行北部灣經濟區資產評估人才需求研究是十分必要的。

一、廣西資產評估行業人才培養現狀

廣西資產評估行業經過二十多年的建設和發展,隊伍素質水平有了較大提高,其中也不乏職業道德好、專業技能精的優秀人才。但從總體看,這支隊伍素質還不能很好地適應行業發展要求,在一定程度上影響了行業的職業形象和社會公信力,行業人才隊伍的建設任務仍然十分艱巨。

(一)資產評估師人才數量少、學歷低。至2008年2月,廣西注冊資產評估師只有438名,與全國將近26,000名執業注冊資產評估師相比,僅占1.67%,與廣西的經濟規模相比是不適應的,也不適應廣西北部灣經濟區快速發展的需要。同時,廣西注冊資產評估師中51%是大專及以下學歷,本科學歷占47%,碩士只有2人,遠遠低于北京、上海等地的資產評估師學歷水平。目前,廣西資產評估行業人才數量不足,素質不高,尤其是精通業務、善于管理、熟悉國際慣例、具有國際視野和戰略思維的高素質、復合型人才稀缺。

(二)廣西資產評估高等教育發展滯后。目前,開設資產評估專業的廣西高校只有廣西財經學院一所院校,2008年才開始招生。這種情況制約了評估行業高端人才的培養,不利于高素質評估專業隊伍的建設,也不利于廣西資產評估行業的健康發展。

(三)注冊資產評估師考試制度不完善。考試作為選拔人才的關鍵環節,其在行業發展進程中的作用是不言而喻的。而作為一名優秀的資產評估師則需要具備多學科、全方位的知識。從行業發展的角度來看,培養和發現高質量、高素質的人才是行業發展的動力,而注冊資產評估師考試作為發現人才的主渠道,其作用不可低估。但是,當前的注冊資產評估師考試存在著一些問題,形成了“有評估經驗的,不會考試;會考試的,無評估經驗”現象。前者多指從事評估業務的人員,因年齡、專業、應試經驗等原因很難取得注冊資產評估師資格;后者多指畢業后從事評估行業不久的大學畢業生,他們雖欠缺評估工作經驗,但有豐富的考試經驗和應試能力,再加之年輕、記憶力強等因素,考起來得心應手,通過率較高。然而,作為一名合格的注冊資產評估師,經驗無疑是最重要的,而實行面試能很好的解決這一點。

(四)后續教育不規范。廣西的資產評估作為一種新生的基礎性中介服務行業,更需要注冊資產評估師不斷更新知識、調整偏差,以適應資產評估行業發展的需要。通過后續教育培訓來實現這一目標無疑是最好的辦法之一。但是,當前的廣西資產評估師行業后續教育工作中還存在著以下需解決的問題:1、部分人員對后續教育工作的重要性認識不夠,很多注冊資產評估師沒有真正從思想上認識培訓的作用。因為培訓的作用難以立竿見影,所以有的評估機構只有當業務閑暇時才做培訓,有的只是在形式上做做樣子而已;2、管理不到位,仍然存在培不培訓一個樣,照樣能通過年檢的個別現象;3、培訓內容不盡合理,針對性不強。有的注冊資產評估師是新注冊的,有的已工作多年,他們的執業能力及水平參差不齊,接受同一內容的培訓,很難達到理想的效果;4、培訓方式還不夠靈活。“填鴨式”的滿膛灌還是主要方式。有的教師講課呆板,不活潑,不能引起學員的學習興趣,學的很累,培訓效果不高。

二、北部灣經濟區資產評估人才培養的目標定位

(一)宏觀形勢的理解能力。作為北部灣經濟區資產評估人才,首先要具備理解社會主義市場經濟內涵,及時地把握時代和經濟發展脈搏的能力。作為一名公正獨立的北部灣經濟區資產評估人員,要具有宏觀形勢的理解能力,把握國際、國內經濟發展動向及趨勢,正確把握宏觀經濟形勢,理順宏觀經濟與微觀經濟的關系,把握重大資產評估政策出臺的背景、意義、原則和理念,以及需要解決的主要問題,不要陷于具體事務中。

(二)較高的外語能力。由于北部灣經濟圈主要是擴大中國對東盟的貿易,需要能夠迅速了解東盟各國情況的資產評估人員,因此資產評估人員在掌握英語的基礎上,還應掌握一門小語種,聽說讀寫應達到應用自如的程度。只有這樣,在處理經濟業務過程中,資產評估人員才能讀懂所交易國的文件內容,并能看懂與運用所交易國的資產評估準則,便于與相關人員進行溝通。

(三)具有較高的專業水準。資產評估是一個橫跨多個學科的行業。隨著北部灣經濟圈的建立,新的評估業務的出現,評估服務領域從廣西擴展到整個東盟地區,對評估師的專業能力提出了更高的要求。評估師應具有不斷鉆研、創新的精神,提高專業勝任能力,還應不斷擴展知識結構,不斷提高專業技術、職業判斷、綜合協調和風險控制等能力,以適應市場經濟發展對評估服務提出的更高要求;要重視研究問題,針對新的評估業務中出現的新情況、新問題,通過深入調查研究,提出切實可行的對策和辦法。

(四)熟練掌握和運用與資產評估相關的法規及北部灣經濟區周邊國家資產評估標準的能力。作為資產評估人員,要熟悉和精通與資產評估相關的各類法規、依法辦事,要理解相關法規的精髓,自覺抵御和堅決杜絕違法乃至犯罪行為,要正確處理好和維護個人、集體與國家的利益。同時,隨著北部灣經濟區的發展,國際貿易往來、國際投融資等經濟交往日益增多,這就要求資產評估人員不但要熟練運用國內資產評估標準,而且要熟悉和了解國際及周邊國家的資產評估標準,運用這些標準正確處理在國內、國際經濟交易中的資產評估事項,正確維護企業及國家的經濟利益。

三、北部灣經濟區資產評估人才培養思路

(一)創新考試制度。為了使資格考試評價與擇優功能發揮最佳,應在適應廣西實際的基礎上借鑒國外經驗,尤其是美國與韓國等發達國家的評估師資格考試制度,創新評估師資格考試制度。在現有的會員管理制度之下,注冊資產評估師資格考試應采用雙重考試制度。第一個層次對評估專業基礎知識、評估學科相關專業的基礎知識、評估基本理論、評估基本技能與職業道德進行測試。這一層次命題偏重于對考生知識與技能的評價,并控制試題難度不偏高,而且穩定;第二個層次側重專業知識的考核,該層次命題偏重于各專業人才的選拔,難度穩定而偏高。采用雙重考試制度不僅可以提高評估人員的基本素質,而且更有助于評估各專業選拔高層次的評估人才。

(二)加快發展評估高等教育。培養高素質的評估后備人才需要資產評估高等教育。但目前廣西資產評估高等教育仍不完善,許多問題亟待解決,如師資力量薄弱、課程體系不完善、教學方式單一,等等。為了達到培養高素質后備人才要求,應加快發展資產評估高等教育。

1、課程體系建設。課程體系的建設是實現教育目標的重要保證,是學校開展教育實踐的基本依據,也是高等教育研究的核心。而目前廣西資產評估高等教育的課程體系尚不完善。故此,要加強對評估高等教育課程體系的進一步研究。在完善課程體系過程中要充分考慮到影響課程設置的因素、課程設置原則以及評估人員素質的培養過程和評估行業的特點,既要尊重課程設置的一般規律又要考慮到資產評佑行業人才的自身特點。因此,評估專業高等教育的課程體系應包括以下幾個方面:公共基礎課程、專業課程、職業道德課程和畢業論文設計專題。

2、師資隊伍培養。師資隊伍建設是發展資產評估高等教育的核心。加強師資隊伍建設,可以通過組建評估培訓師資庫,吸收一批理論功底深厚、實踐經驗豐富、表達能力強的專家作為評估培訓的師資力量,也可以組織高校教師通過外出進修和事務所實踐等方式強化理論知識和提高實踐經驗。

3、完善培養層次。目前,我國已將資產評估專業納入高等教育學科目錄,但目前人才培養層次還不完善,主要以本科和專科教育為主,遠不能適應北部灣經濟區資產評估行業發展和培養資產評估高端人才、高級管理人才的需求。因此,應在師資力量強、教學水平高的院校中設立注冊資產評估師方向的碩士研究生、博士研究生,培養高素質的、高層次的資產評估人才,最終形成專科、本科和碩士、博士研究生多層次的資產評估高等教育。

(三)加強評估后續教育。為了提高注冊資產評估師的后續教育質量,需要完善培訓制度,通過更新培訓內容、豐富培訓形式、加快培訓教材建設、加強師資力量培養,建立科學的后續教育激勵機制等措施,使得后續教育有效、實用。只有通過后續教育使評估人員不斷汲取新的知識,掌握新的理論和方法、新的評估制度和準則,才能不斷提高評估人員知識素質和執業水平。

(四)拓寬人才培養渠道。為了達到培養北部灣經濟區評估行業高層次、國際化專業人才和管理人才的目標,要拓寬人才培養渠道。

1、開辦行業在職學位教育。廣西評估協會和評估機構要加強與有實力、有資格的高等院校的合作,開辦注冊資產評估師專業方向的資產評估碩士專業學位班和注冊資產評估師行業的工商管理碩士專業學位班。注冊資產評估師通過系統學習,進一步提升專業能力和實踐能力,成為高層次專業人才,系統學習具有國際化水平的管理和專業課程,同時結合行業特點,增設有助于提高修養、陶冶情操等具有人文化的課程,進一步提升管理能力、創新能力和國際交流能力,培養一批具有國際水平的資產評估事務所管理人才。

2、進行校企結合辦學。校企結合辦學的途徑主要有建立資產評估學科建設基地,它是加強行業與高校合作、積極探索產學研結合、加快資產評估行業發展的有效途徑,可以有效推動教學、科研與實踐的結合。通過高校的科學研究和行業業務實踐的有機結合,可以推動北部灣經濟區資產評估行業科學、規范、有序、健康發展,也可以為地方高校的教學科研提供更加廣闊的空間,從而使雙方實現優勢互補、互利雙贏。比如,在2009年5月11日廣西資產評估協會與廣西財經學院舉行合作共建“廣西資產評估學科建設基地”暨“廣西資產評估研究中心”掛牌儀式,這是促進廣西資產評估事業發展、建立資產評估專業人才高地、培養適應經濟社會發展所需的“素質高、業務精”資產評估人才的有益嘗試。

3、加強國際合作和交流。首先,加強與境外資產評估機構的合作,借助境外資產評估機構的教育培訓體系,積極支持中國注冊資產評估師取得境外注冊資產評估師資格,進而使中國注冊資產評估師能夠承辦國際評估業務、取得國際認同;其次,加強與國外評估行業組織及相關國際組織建立正常的合作和交流關系,每年選出一批優秀的注冊資產評估師和評估事務所高級管理人員,到境外考察、研修,提升專業能力、管理能力和國際交流能力。

(作者單位:1.廣西資產評估研究中心;2.廣西財經學院)

主要參考文獻:

篇（7）

20世紀90年代中期以來，全球范圍內的外資并購得到迅猛發展，外資并購的平均增長速度(30.2％)超過了國際直接投資的增長速度(15.1％)。而隨著對外開放的不斷深入，外資并購在我國也日趨活躍，主要呈現出下面幾個市場特征：

1　從并購行業看，外資并購的行業與我國的產業政策、跨國公司的全球戰略密切相關，外資并購的行業范圍不斷擴大，主要分布在能源、基礎原材料工業、消費品生產、新技術、服務行業等領域，與我國鼓勵外資并購的產業并不完全吻合。

2　從并購主體看，以跨國公司為主的戰略投資者在外資并購中占據主導地位，國外的私人股權投資基金在中國并購的增長也非常迅速。

3　從并購企業性質看，外資公司采取“斬首式并購”，加快了對我國行業龍頭企業、特別是大型國有企業的并購。外商通過龍頭企業在國內良好的品牌效應、銷售網絡、強大的人力資本，在短時間內對該行業形成壟斷格局，迅速占領國內大部分市場。跨國公司的并購出現了整體的戰略性、系統化傾向。

4　從并購方式看，上市公司成為外資并購的主要目標。上市公司一般都是效益較好的知名企業，擁有大量的無形資產，跨國公司并購我國的上市公司就比并購一般的企業更容易獲得品牌和知名度，更好地融入中國市場。

二、外資并購對我國經濟發展的影響

隨著外資并購的不斷增加，外資并購對中國經濟的影響引起了激烈的爭論，爭論的焦點主要集中在以下幾個方面。

1　外資并購容易產生行業壟斷

近年來，外資選擇的并購目標往往是行業的龍頭企業，基本上是目前在國內市場具有相當實力的國有企業，特別是利潤空間較大的上市公司。外資并購我國國有龍頭企業，一方面可以增強其對我國市場的壟斷力量；另一方面也達到了消滅競爭對手的目的。從市場的實際情況來看，外資并購的結果必將在一定程度上形成壟斷格局，行業壟斷形成之后，市場產生不公平競爭，從而損害了廣大消費者的利益。

2　國有資產流失成為外資并購中的焦點問題

國有資產流失主要指在外資并購過程中國有資產賤賣，沒有實現保值增值。這主要由兩方面原因造成：(1)定價和評估機制不一致。我國絕大部分企業按成本法評估，價格以凈資產為依據；而境外發達市場經濟體大都采用市場法評估，按照證券市場類似企業股票的市盈率確定目標企業的最大價值。市場法不重視凈資產，反而更加看重企業的成長性和遠期盈利能力。如果有足夠的盈利能力，實際價格會遠遠高于凈資產。(2)國有資產被低估。由于我國國有企業存在產權模糊、治理結構不合理等制度性缺陷，而資產評估中介機構受利益驅使和多方面制約，難以對國有資產做到獨立、客觀、公正的評估，導致國有資產被低估。

3　外資并購監管審查不系統、不完善

外資并購監管不到位很大程度上是由于部門不協調和利益沖突造成的。目前，從機構方面來看，我國沒有建立全國性的外資并購監管審查機構，執行的是多頭審批，缺乏協調性，利益沖突明顯，從法律方面來看，我國外資并購監管的法律體系不夠規范和完善，很多都是參照以新建投資為基礎制定的法律法規。在外資并購規模較小的時候，這種監管有一定的合理性，但隨著外資并購比重的不斷上升，就必須要對缺失的法律法規進行補充和完善，形成完整的體系。

4　外資并購對國家經濟安全形成威脅

近幾年來，我國不斷開放金融、能源、機械等敏感性行業，這些行業的發展、外資參與的程度都將嚴重關系到我國的經濟安全。以銀行業為例，銀行關系到整個國家的金融安全，外國資本進入我國銀行系統，客觀上存在對我國金融安全構成潛在威脅的可能性。目前，中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、交通銀行等都有不同程度的外資滲透。加之我國金融監管手段和方式較為落后，而外資銀行在企業評價、風險管理、資產負債管理等方面擁有較高水平，對我國政策和法制環境進行技術分析后，往往能夠采用一些較強的規避管制措施，導致我國銀行監管出現“真空”。

三、外資并購的應對

在外資大規模進入我國的情況下，如何應對外資的不斷滲透，政府行為將起到至關重要的指導作用。

1　進一步細化和完善行業準入政策

我國現行的《外商投資產業指導目錄》主要是針對新建投資，對于一些行業，外資以新建投資的方式進入要限制，但以并購的方式進入可適當放寬，如一些產能過剩行業。另外，根據經濟形勢的發展變化，對“幼稚產業”和戰略性產業需要重新進行確定，外資的行業準入政策需要不斷進行調整。此外，在對外資并購行業準入的審查過程中，需要吸收相關行業的專家參與，以提高審查的科學性。

2　建立科學、合理、公正的資產評估體系

篇（8）

進入21世紀以來，資金流動全球化趨勢越來越明顯，加入WTO后，我國經濟已經與世界經濟全面接軌，并陸續解除了對金融、電信、能源等領域對外資并購的限制，國有資本將在這些競爭性的領域逐步有秩序地退出，外資將不斷滲透到我國的國民經濟中。2006年以后，我國出現了一些在社會各界引起廣泛關注的外資并購事件，像凱雷并購徐工機械等斬首式收購案例。外資并購對企業和國家經濟的影響如何，我們將如何看待這一行為，怎樣完善相配套的法律、法規及宏觀經濟政策來規避外資并購的風險和促進外資并購的健康發展？這些都已成為目前亟待解決的問題，需要制定相應的對策來解決這些問題。

一、外資并購我國企業的現狀

本文指的外資并購是外資兼并與外資收購的統稱，其基本含義是：外資公司出于某種目的，通過一定的渠道和支付手段將東道國企業的全部資產或一定比例的股份買下來，從而達到對其生產經營權的控制。20世紀90年代中期以來，全球范圍內的外資并購得到迅猛發展，外資并購的平均增長速度（30.2％）超過了國際直接投資的增長速度（15.1％）。在全球范圍內，跨國直接投資當中有80％以上通過并購的方式進行。聯合國貿發組織的《2006年世界投資報告》指出，2005年全球外國直接投資（FDI）達到9160億美元，其中全球跨國并購總金額為7610億美元，占當年FDI總量的80％以上。事實表明，并購已經成為跨國直接投資的主要方式。2006年，我國吸引外國直接投資更是達到了630億美元，創歷史紀錄，成為全球吸引外國直接投資最多的國家。而在對我國的外國直接投資中，目前以并購方式引進的外資比重不大，大約占比在吸引的外國直接投資的10％左右，主要集中在服務業、制造業、批發零售業等。

2002年以前，我國基本上對外資并購持謹慎態度，采取嚴格的審核制度。而自2002年有關部門分別《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》后，A股市場原本牢牢關閉的大門開始打開。2006年9月8日，有關部門的《關于外國投資者并購境內企業的規定》正式施行。至此，中國并購市場終于對外資比較全面地放開了。2006年比較典型的案例如表1所示。

結合以往發生在我國的外資并購案例可以看出，外資并購不論是在行業選擇、并購方式還是目標公司的選擇上都有其明顯的特點：1.行業分布主要在能源、基礎原材料工業、消費品生產、新技術、服務行業等領域。2.上市公司成為外資并購的主要目標。上市公司一般都是效益較好的知名企業，擁有大量的無形資產，跨國公司并購我國的上市公司就比并購一般的企業更容易獲得品牌和知名度，更好地融入中國市場。協議收購非流通股已經成為外資并購上市公司的主要途徑。3.外資公司采取“斬首式并購”，加快了對我國內資的行業龍頭企業，特別是大型國有企業的并購。外商通過龍頭企業在國內良好的品牌效應、銷售網絡、強大的人力資本，在很短的時間內對該行業形成壟斷的格局，迅速占領國內大部分的市場，這樣就會對本土的其他競爭對手造成嚴重打擊。而且，外商有了一定的基礎后，還會不斷對該行業的其他競爭對手進行并購，逐漸完成它對該行業的絕對壟斷。這樣的案例很多，美國凱雷并購我國機械工程行業巨頭徐工機械、還有法國SEB并購浙江蘇泊爾等都是這種并購行為的典型范例。

二、我國外資并購存在的風險

在外資并購我國企業越來越熱的大環境下，外資并購給我國造成許多風險，值得我們關注，我們需要加強監管，減少外資并購帶來的負面影響。我國外資并購存在的風險有：

（一）缺乏完整、連續的法律法規體系

關于外資并購方面的監管法規體系及戰略意圖不清晰，政策搖擺幅度大，主要表現在以下幾方面：1.與并購相關的法律法規多法并存，凌亂而相互矛盾。如對并購交易價格的認定，有的要求按較早出臺的國有資產評估管理規定進行評估；有的要求按國際通行的評估方法；有的則要求采用公開競價方式。2.立法級別不高，權威性差，一機構所發暫行規定，其他機構有時不認賬，導致并購渠道不暢，產權交易成本很高。3.隨意調整政策，朝令夕改。如：2001年“國有股減持”事件。出現這些現象的根本原因是我國對利用外資缺乏全面的認識，沒有將外資并購放在利用外資的全局上考慮，還沒有意識到在并購這一引資高端領域存在的危機，所以，至今沒有一個促進吸引大量國際并購資金的全面戰略，立法隨意而且模糊。

（二）容易產生行業壟斷

近年來，外資進行斬首式收購，選擇的并購目標企業往往是行業的龍頭企業，基本上是目前在國內市場具有相當實力與較大市場份額的國有或民營企業，特別是利潤空間較大行業中的上市公司。外資企業并購我國國有龍頭企業，一方面可以增強其對我國市場的壟斷力量；另一方面也達到了消滅競爭對手的目的。我國的大多數龍頭企業從企業自身利益和將來所面臨的市場競爭態勢考慮，大都欣然同意與外資聯手，因為這種聯合無疑會增強我國被并購企業的競爭力，似乎是個“雙贏”的結果。但從市場的實際情況來看，外資并購的結果是必將在一定程度上形成壟斷的格局，行業壟斷形成之后，國內市場形成了不公平競爭，從而損害了廣大消費者的利益。

（三）對國家經濟安全產生負面的影響

近幾年來，我國不斷開放金融、能源、機械等比較敏感的行業，這些行業的發展、外資參與的程度都將嚴重關系到我國經濟和政治的安全，必須予以高度重視。典型案例有：外資銀行并購我國商業銀行的行為屢見不鮮。中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、交通銀行、廣東發展銀行等都有不同程度的外資滲透。大家知道，銀行業是關系到我們整個國家的金融安全的，外國資本進入我國銀行系統，客觀上存在對我國金融安全構成潛在威脅的可能性。目前，我國的金融監管手段和方式還處在較為落后的狀態，由于外資銀行在企業評價、風險管理、資產負債管理等方面擁有較高的水平，對我國的政策和法制環境進行技術分析后，往往能夠采用一些較強的規避管制措施，導致我國銀行監管出現“真空”，如果我國政府不能及時發現，并采取相應的措施，將對我國金融安全帶來危害。另外，外資參股我國銀行將弱化我國金融宏觀調控政策的效應。貨幣政策是一國實施宏觀調控的主要手段之一，銀行是貨幣政策發生效應的對象之一。如果貨幣政策對銀行不能起到預期的效果，則貨幣政策從總體上講是失效的。而追求金融的穩定是各國政府的主要目標之一，包括匯率穩定、利率穩定和貨幣穩定等。在外資股權并購中，一旦出現具有強烈投機色彩的短期資本和各類投資基金，很容易引發我國銀行業的不穩定。

（四）國有資產的賤賣成為外資并購中的一個焦點問題，并引起廣泛爭議，已經成為困擾改革與發展的一個日益嚴重的問題

1.定價和評估機制模糊。《外國投資者并購境內企業暫行規定》明確規定：“禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本”。這里面有兩個問題：一是如何衡量明顯低于評估結果的價格，沒有具體標準；二是評估結果的可靠性。首先，按照《國有資產管理辦法》和《資產評估準則——基本準則》的規定，境內企業評估依據的方法有三種：市場法、收益法和成本法。在實踐中，我國絕大部分企業按成本法評估，因而價格以凈資產為依據，監管部門也要求價格不得低于凈資產。而境外發達市場經濟體大都采用市場法評估價值，投資者按照證券市場類似企業股票的市盈率確定目標企業的最大價值，市場法不重視凈資產，更加看重企業的成長性和遠期盈利能力。如果有足夠的盈利能力，實際價格會遠遠高于凈資產。2.中方國有資產在評估中被低估。由于我國國有企業存在產權模糊、治理結構不合理等制度性缺陷，而資產評估中介機構受利益驅使和多方面制約，難以對國有資產做到獨立、客觀、公正的評估，導致國有資產被低估。3.在外資并購過程中，外資方經常賄賂機關和國企官員，與國企管理者勾結，突破限禁領域，規避法律，使國有資產非法流失。

三、外資并購我國企業的對策

針對外資并購我國企業存在的諸多風險，我們必須采相應的對策來規避風險。在外資大規模進入我國的情況下，如何應對外資的不斷滲透，政府行為必將起到至關重要的指導作用，將決定引用外資來發展本國經濟能否順利進行。下面筆者就從幾個方面提出一些對策。

（一）健全外資并購法規體系，強化法律約束

外資并購增長不僅表現在數量方面，而且表現在制度創新方面，新的并購模式將不斷涌現。政府部門需要進一步完善現有的法規體系，充分考慮目標企業的屬性及并購方式，避免因為交叉特性導致依據不足或法規沖突。完善的法律體系不僅是外資并購活動順利進行的保證，也是對外資并購活動可能帶來負面影響的一種管制。由于外資并購在我國剛剛興起，相關的立法還比較少，體系上也存在不完善之處。如，外資并購的專門法在2001年以后才逐步開始建立，2006年9月實行的《上市公司收購管理辦法》主要對國外或國內企業收購我國上市公司的行為進行了規范，同時對上市公司收購制度做出了一些重大調整。2006年9月8日，《關于外國投資者并購境內企業的規定》正式施行。并購新規一方面對外資并購國內企業進行引導；另一方面也加強了外資并購國內行業龍頭企業或重點行業企業的監管與審查力度。并購新規在政策上對外資并購作出了一些調整：如首次明確提出跨境換股、首次引入了盡職調查制度等等，這些調整將有利于我國外資并購市場的發展。相應政策法規的出臺對于外資并購的順利開展無疑具有積極的作用。但是這些法規、規定多以部門規章和規定的方式出現，缺乏相關的操作細則，彈性大，操作性差，這無疑增添了政策的不確定性。所以，當務之急是要趕快出臺《企業并購法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》及實施細則。同時，盡快制定國企改革中的國有資產產權交易程序和細則。建立外資并購我國企業的案例監測預警機制，如進行廣泛的專家聽證會，完善政府機構的嚴格審核制度、推進制度化的民意調查和輿論監督。對一些敏感行業的并購行為進行持續的跟蹤、監督。只有這樣，才能保證我國外資并購市場秩序的穩定，才能保護我國民族產業的安全，才能保障我國經濟的順利發展。

（二）有效利用外資并購改組、改造國有企業

黨的十六大在總結中國吸引外資、促進國企改制的經驗基礎上提出：利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出：通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內經濟結構調整、國有企業改組改造結合起來。利用外資是深化國企產權制度改革，建立現代企業制度的需要。解決外資并購導致的國有資產流失問題。擔心外資并購境內企業會導致國有資產流失，但也不能因噎廢食。培育中介機構，完善資產評估，需要大力培育中介機構，規范企業資產評估。完善外資并購的關鍵在于建立科學、合理、公正的資產評估體系，確定交易價格認定原則。從國際經驗看，跨國并購從咨詢、融資到評估都離不開投資銀行、會計師事務所、證券公司和律師事務所等中介機構的參與。長期以來，我國因市場化程度不高，中介機構尚處于初級發展階段，其服務水平和專業水準遠未達到市場經濟的要求。鑒于此，一要規范資產評估行為，通過法律、法規確定評估程序，認定評估機構資質等；二要制定科學、有效的評估指標體系，改變目前以賬面資產重置價值為主的評估方法，參照國際慣例，根據企業的不同類型采用相應的資產交易價格確定原則；三要加大資產評估機構培育力度，通過引進國際知名資產評估機構等措施促進評估體系的成熟、發展。另外，對于內外勾結導致國有資產流失的要嚴懲不貸、嚴格執法。

（三）積極引導和規范外資并購符合我國的產業政策

外資并購我國企業，必須符合我國國民經濟發展戰略和國家產業政策法規的要求。對我國來說，并不是所有的產業都鼓勵海外企業進入，否則就會形成對國家產業政策的沖擊。因此，應盡快制定《國家指導外商投資目錄》和《產業政策法》。各地產業政策管理部門應按照國家產業政策法規的總體要求，協同相關部門和單位制定地區發展戰略、本地利用外資指導目錄和有關地方法規。對于不符合國家產業政策的項目，應根據國家產業政策的總體要求，從立項、審批、注冊等方面進行限制和引導，以促進外資并購向符合產業政策要求的方向發展，取消政府考核指標中的引資內容。限制在國內已有一定發展基礎，需要保護的行業投資。禁止在有關國家安全以及支配國家經濟命脈的部門投資。因此，要結合產業政策，對外資企業特別是外國金融資本對我國國有企業的控股，應根據行業和產品的特點，進行分類管理，明確所要禁止、限制和鼓勵的范圍。在產業政策的規劃中，對那些被確定為國民經濟支柱產業的領域應嚴禁將行業特許權出讓給外商，對既已出讓的部分行業應限制外籍所有權的擴張，在條件允許的情況下，國家可采用逆向的“股轉債”，使其變為債務，逐步加以清償.

【主要參考文獻】

[1]曾浩.外資并購的負面效應分析.財會月刊（綜合），2007，（1）：54-55.

[2]郭春麗.外資在華并購的動向及對我國的影響.宏觀經濟管理，2007，（3）：51-55.

[3]桑百川.國際資本流動：新趨勢與對策.對外經濟貿易大學出版社，2003，（3）第1版.

[4]羅志松.銀行業外資并購對東道國金融安全的影響及對策.國際經濟合作，2005，（3）：59-62.

[5]林輝，何建敏，余珊萍.外資并購的熱點行業、并購方式及其對我國產業結構的影響分析.國際貿易問題，2004，（3）：82-87.

[6]崔新健，李睿.外資并購我國上市公司的現狀、特征及成因.國際經濟合作，2006，（2）：29-33.

[7]李俊元.加強對外資并購國內企業的規范引導.宏觀經濟管理，2006，（1）：45-47.

篇（9）

進入21世紀以來，資金流動全球化趨勢越來越明顯，加入WTO后，我國經濟已經與世界經濟全面接軌，并陸續解除了對金融、電信、能源等領域對外資并購的限制，國有資本將在這些競爭性的領域逐步有秩序地退出，外資將不斷滲透到我國的國民經濟中。2006年以后，我國出現了一些在社會各界引起廣泛關注的外資并購事件，像凱雷并購徐工機械等斬首式收購案例。外資并購對企業和國家經濟的影響如何，我們將如何看待這一行為，怎樣完善相配套的法律、法規及宏觀經濟政策來規避外資并購的風險和促進外資并購的健康發展？這些都已成為目前亟待解決的問題，需要制定相應的對策來解決這些問題。

一、外資并購我國企業的現狀

本文指的外資并購是外資兼并與外資收購的統稱，其基本含義是：外資公司出于某種目的，通過一定的渠道和支付手段將東道國企業的全部資產或一定比例的股份買下來，從而達到對其生產經營權的控制。20世紀90年代中期以來，全球范圍內的外資并購得到迅猛發展，外資并購的平均增長速度（30.2％）超過了國際直接投資的增長速度（15.1％）。在全球范圍內，跨國直接投資當中有80％以上通過并購的方式進行。聯合國貿發組織的《2006年世界投資報告》指出，2005年全球外國直接投資（FDI）達到9 160億美元，其中全球跨國并購總金額為7 610億美元，占當年FDI總量的80％以上。事實表明，并購已經成為跨國直接投資的主要方式。2006年，我國吸引外國直接投資更是達到了630億美元，創歷史紀錄，成為全球吸引外國直接投資最多的國家。而在對我國的外國直接投資中，目前以并購方式引進的外資比重不大，大約占比在吸引的外國直接投資的10％左右，主要集中在服務業、制造業、批發零售業等。

2002年以前，我國基本上對外資并購持謹慎態度，采取嚴格的審核制度。而自2002年有關部門分別《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》后，A股市場原本牢牢關閉的大門開始打開。2006年9月8日，有關部門的《關于外國投資者并購境內企業的規定》正式施行。至此，中國并購市場終于對外資比較全面地放開了。2006年比較典型的案例如表1所示。

結合以往發生在我國的外資并購案例可以看出，外資并購不論是在行業選擇、并購方式還是目標公司的選擇上都有其明顯的特點：1.行業分布主要在能源、基礎原材料工業、消費品生產、新技術、服務行業等領域。2.上市公司成為外資并購的主要目標。上市公司一般都是效益較好的知名企業，擁有大量的無形資產，跨國公司并購我國的上市公司就比并購一般的企業更容易獲得品牌和知名度，更好地融入中國市場。協議收購非流通股已經成為外資并購上市公司的主要途徑。3.外資公司采取“斬首式并購”，加快了對我國內資的行業龍頭企業，特別是大型國有企業的并購。外商通過龍頭企業在國內良好的品牌效應、銷售網絡、強大的人力資本，在很短的時間內對該行業形成壟斷的格局，迅速占領國內大部分的市場，這樣就會對本土的其他競爭對手造成嚴重打擊。而且，外商有了一定的基礎后，還會不斷對該行業的其他競爭對手進行并購，逐漸完成它對該行業的絕對壟斷。這樣的案例很多，美國凱雷并購我國機械工程行業巨頭徐工機械、還有法國SEB并購浙江蘇泊爾等都是這種并購行為的典型范例。

二、我國外資并購存在的風險

在外資并購我國企業越來越熱的大環境下，外資并購給我國造成許多風險，值得我們關注，我們需要加強監管，減少外資并購帶來的負面影響。我國外資并購存在的風險有：

（一）缺乏完整、連續的法律法規體系

關于外資并購方面的監管法規體系及戰略意圖不清晰，政策搖擺幅度大，主要表現在以下幾方面：1.與并購相關的法律法規多法并存，凌亂而相互矛盾。如對并購交易價格的認定，有的要求按較早出臺的國有資產評估管理規定進行評估；有的要求按國際通行的評估方法；有的則要求采用公開競價方式。2.立法級別不高，權威性差，一機構所發暫行規定，其他機構有時不認賬，導致并購渠道不暢，產權交易成本很高。3.隨意調整政策，朝令夕改。如：2001年“國有股減持”事件。出現這些現象的根本原因是我國對利用外資缺乏全面的認識，沒有將外資并購放在利用外資的全局上考慮，還沒有意識到在并購這一引資高端領域存在的危機，所以，至今沒有一個促進吸引大量國際并購資金的全面戰略，立法隨意而且模糊。

（二）容易產生行業壟斷

近年來，外資進行斬首式收購，選擇的并購目標企業往往是行業的龍頭企業，基本上是目前在國內市場具有相當實力與較大市場份額的國有或民營企業，特別是利潤空間較大行業中的上市公司。外資企業并購我國國有龍頭企業，一方面可以增強其對我國市場的壟斷力量；另一方面也達到了消滅競爭對手的目的。我國的大多數龍頭企業從企業自身利益和將來所面臨的市場競爭態勢考慮，大都欣然同意與外資聯手，因為這種聯合無疑會增強我國被并購企業的競爭力，似乎是個“雙贏”的結果。但從市場的實際情況來看，外資并購的結果是必將在一定程度上形成壟斷的格局，行業壟斷形成之后，國內市場形成了不公平競爭，從而損害了廣大消費者的利益。

（三）對國家經濟安全產生負面的影響

近幾年來，我國不斷開放金融、能源、機械等比較敏感的行業，這些行業的發展、外資參與的程度都將嚴重關系到我國經濟和政治的安全，必須予以高度重視。典型案例有：外資銀行并購我國商業銀行的行為屢見不鮮。中國銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、交通銀行、廣東發展銀行等都有不同程度的外資滲透。大家知道，銀行業是關系到我們整個國家的金融安全的，外國資本進入我國銀行系統，客觀上存在對我國金融安全構成潛在威脅的可能性。目前，我國的金融監管手段和方式還處在較為落后的狀態，由于外資銀行在企業評價、風險管理、資產負債管理等方面擁有較高的水平，對我國的政策和法制環境進行技術分析后，往往能夠采用一些較強的規避管制措施，導致我國銀行監管出現“真空”，如果我國政府不能及時發現，并采取相應的措施，將對我國金融安全帶來危害。另外，外資參股我國銀行將弱化我國金融宏觀調控政策的效應。貨幣政策是一國實施宏觀調控的主要手段之一，銀行是貨幣政策發生效應的對象之一。如果貨幣政策對銀行不能起到預期的效果，則貨幣政策從總體上講是失效的。而追求金融的穩定是各國政府的主要目標之一，包括匯率穩定、利率穩定和貨幣穩定等。在外資股權并購中，一旦出現具有強烈投機色彩的短期資本和各類投資基金，很容易引發我國銀行業的不穩定。

（四）國有資產的賤賣成為外資并購中的一個焦點問題，并引起廣泛爭議，已經成為困擾改革與發展的一個日益嚴重的問題

1.定價和評估機制模糊。《外國投資者并購境內企業暫行規定》明確規定：“禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本”。這里面有兩個問題：一是如何衡量明顯低于評估結果的價格，沒有具體標準；二是評估結果的可靠性。首先，按照《國有資產管理辦法》和《資產評估準則――基本準則》的規定，境內企業評估依據的方法有三種：市場法、收益法和成本法。在實踐中，我國絕大部分企業按成本法評估，因而價格以凈資產為依據，監管部門也要求價格不得低于凈資產。而境外發達市場經濟體大都采用市場法評估價值，投資者按照證券市場類似企業股票的市盈率確定目標企業的最大價值，市場法不重視凈資產，更加看重企業的成長性和遠期盈利能力。如果有足夠的盈利能力，實際價格會遠遠高于凈資產。2.中方國有資產在評估中被低估。由于我國國有企業存在產權模糊、治理結構不合理等制度性缺陷，而資產評估中介機構受利益驅使和多方面制約，難以對國有資產做到獨立、客觀、公正的評估，導致國有資產被低估。3.在外資并購過程中，外資方經常賄賂機關和國企官員，與國企管理者勾結，突破限禁領域，規避法律，使國有資產非法流失。

三、外資并購我國企業的對策

針對外資并購我國企業存在的諸多風險，我們必須采相應的對策來規避風險。在外資大規模進入我國的情況下，如何應對外資的不斷滲透，政府行為必將起到至關重要的指導作用，將決定引用外資來發展本國經濟能否順利進行。下面筆者就從幾個方面提出一些對策。

（一）健全外資并購法規體系，強化法律約束

外資并購增長不僅表現在數量方面，而且表現在制度創新方面，新的并購模式將不斷涌現。政府部門需要進一步完善現有的法規體系，充分考慮目標企業的屬性及并購方式，避免因為交叉特性導致依據不足或法規沖突。完善的法律體系不僅是外資并購活動順利進行的保證，也是對外資并購活動可能帶來負面影響的一種管制。由于外資并購在我國剛剛興起，相關的立法還比較少，體系上也存在不完善之處。如，外資并購的專門法在2001年以后才逐步開始建立，2006年9月實行的《上市公司收購管理辦法》主要對國外或國內企業收購我國上市公司的行為進行了規范，同時對上市公司收購制度做出了一些重大調整。2006年9月8日，《關于外國投資者并購境內企業的規定》正式施行。并購新規一方面對外資并購國內企業進行引導；另一方面也加強了外資并購國內行業龍頭企業或重點行業企業的監管與審查力度。并購新規在政策上對外資并購作出了一些調整：如首次明確提出跨境換股、首次引入了盡職調查制度等等，這些調整將有利于我國外資并購市場的發展。相應政策法規的出臺對于外資并購的順利開展無疑具有積極的作用。但是這些法規、規定多以部門規章和規定的方式出現，缺乏相關的操作細則，彈性大，操作性差，這無疑增添了政策的不確定性。所以，當務之急是要趕快出臺《企業并購法》、《反不正當競爭法》、《反壟斷法》及實施細則。同時，盡快制定國企改革中的國有資產產權交易程序和細則。建立外資并購我國企業的案例監測預警機制，如進行廣泛的專家聽證會，完善政府機構的嚴格審核制度、推進制度化的民意調查和輿論監督。對一些敏感行業的并購行為進行持續的跟蹤、監督。只有這樣，才能保證我國外資并購市場秩序的穩定，才能保護我國民族產業的安全，才能保障我國經濟的順利發展。

（二）有效利用外資并購改組、改造國有企業

黨的十六大在總結中國吸引外資、促進國企改制的經驗基礎上提出：利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出：通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內經濟結構調整、國有企業改組改造結合起來。利用外資是深化國企產權制度改革，建立現代企業制度的需要。解決外資并購導致的國有資產流失問題。擔心外資并購境內企業會導致國有資產流失，但也不能因噎廢食。培育中介機構，完善資產評估，需要大力培育中介機構，規范企業資產評估。完善外資并購的關鍵在于建立科學、合理、公正的資產評估體系，確定交易價格認定原則。從國際經驗看，跨國并購從咨詢、融資到評估都離不開投資銀行、會計師事務所、證券公司和律師事務所等中介機構的參與。長期以來，我國因市場化程度不高，中介機構尚處于初級發展階段，其服務水平和專業水準遠未達到市場經濟的要求。鑒于此，一要規范資產評估行為，通過法律、法規確定評估程序，認定評估機構資質等；二要制定科學、有效的評估指標體系，改變目前以賬面資產重置價值為主的評估方法，參照國際慣例，根據企業的不同類型采用相應的資產交易價格確定原則；三要加大資產評估機構培育力度，通過引進國際知名資產評估機構等措施促進評估體系的成熟、發展。另外，對于內外勾結導致國有資產流失的要嚴懲不貸、嚴格執法。

（三）積極引導和規范外資并購符合我國的產業政策

外資并購我國企業，必須符合我國國民經濟發展戰略和國家產業政策法規的要求。對我國來說，并不是所有的產業都鼓勵海外企業進入，否則就會形成對國家產業政策的沖擊。因此，應盡快制定《國家指導外商投資目錄》和《產業政策法》。各地產業政策管理部門應按照國家產業政策法規的總體要求，協同相關部門和單位制定地區發展戰略、本地利用外資指導目錄和有關地方法規。對于不符合國家產業政策的項目，應根據國家產業政策的總體要求，從立項、審批、注冊等方面進行限制和引導，以促進外資并購向符合產業政策要求的方向發展，取消政府考核指標中的引資內容。限制在國內已有一定發展基礎，需要保護的行業投資。禁止在有關國家安全以及支配國家經濟命脈的部門投資。因此，要結合產業政策，對外資企業特別是外國金融資本對我國國有企業的控股，應根據行業和產品的特點，進行分類管理，明確所要禁止、限制和鼓勵的范圍。在產業政策的規劃中，對那些被確定為國民經濟支柱產業的領域應嚴禁將行業特許權出讓給外商，對既已出讓的部分行業應限制外籍所有權的擴張，在條件允許的情況下，國家可采用逆向的“股轉債”，使其變為債務，逐步加以清償。

【主要參考文獻】

[1] 曾浩.外資并購的負面效應分析.財會月刊（綜合），2007，（1）：54-55.

[2] 郭春麗.外資在華并購的動向及對我國的影響.宏觀經濟管理，2007，（3）：51-55.

[3] 桑百川.國際資本流動：新趨勢與對策.對外經濟貿易大學出版社，2003，（3）第1版.

[4] 羅志松.銀行業外資并購對東道國金融安全的影響及對策.國際經濟合作，2005，（3）：59-62.

[5] 林輝，何建敏，余珊萍.外資并購的熱點行業、并購方式及其對我國產業結構的影響分析.國際貿易問題，2004，（3）：82-87.

[6] 崔新健，李睿.外資并購我國上市公司的現狀、特征及成因.國際經濟合作，2006，（2）：29-33.

[7] 李俊元.加強對外資并購國內企業的規范引導.宏觀經濟管理，2006，（1）：45-47.

篇（10）

1.資產評估有力地支持了國企和非國企改革，為其提供了有效的價值發現和價值鑒證服務。國有企業改革是我國國企發展的必由之路，也是我國評估行業發展的根本，非國企改革近年來也呈踴躍之勢，評估行業在其中也是功不可沒。評估行業對國企和非國企改革的作用主要體現為：（1）有效保證改制過程中的資產價值得到正確認定。資產評估機構和人員從客觀公正的角度 對企業資產的現時價值進行評定和估算，為企業資產產權變動提供作價的咨詢意見，在很大程度上保證了對企業資產的合理價值認定，防止了資產價值的低估或高估現象。（2）保證了企業改制上市的社會公信力。資產評估機構作為客觀、中立的服務性中介，在企業上市過程中起到十分重要的作用，資產評估機構作為中介出具的資產價值咨詢意見可以有效的提升上市企業的社會公信力，不僅有效地保護原有控股股東的合法權益，也能有效地保護社會公眾的利益。（3）推動了企業改制中產權交易活動的有序發展。資產評估機構和人員通過提供高素質的資產評估活動，有力地推動了企業改制中產權交易市場的發展，從而有效地促進生產要素的合理流動，促進資產使用效益的提高，保護交易雙方的利益。可以說，對于企業改制中的資產處置和處理的任何經濟行為的正確與否均取決于對資產價值的正確評估，毋庸置疑的是資產評估在國企和非國企改革中貢獻非常顯著。

2.資產評估有力地支持了資本市場的健康發展。資本市場中的企業改制上市和上市后的追加投資、并購重組等各類資產交易均需要進行資產評估，資產評估作為一種價值實現的尺度，在相關交易發生并進行評估時，有效地采用科學方法重新計量和確認資產的價值。資產評估對資本市場的作用主要體現為：（1）資產評估機構和人員對資產價值的評定和估算已經成為資本市場中上市公司資產交易中的重要定價依據；（2）資產評估作為一種中介機構，為資本市場中的交易雙方提供了一種有效的價值參考，降低了交易雙方的交易成本，促進了交易效率的提高；（3）資產評估作為一種價值發現和評估工具，促進資產價值的重新衡量，減少國有企業乃至非國有企業的資產價值流失，加強資產的優勝劣汰，提高資產的利用效率和資源的配置效率。因此，可以說，資產評估對于維護資本市場的市場秩序和投資者的合法權益起到了非常關鍵的作用。

3.資產評估有力地促進了金融機構改制和金融機構風險防范。主要體現在：（1）資產評估是金融機構改制上市非常關鍵的一個步驟，資產評估作為一種價值發現工具，可以有效確認金融機構的整體資產及各類無形資產的內在價值，確保資產的價值得到準確計量。（2）資產評估為金融不良資產處置提供了定價的參考依據，金融不良資產處置時需要進行資產評估，資產評估在合理確認金融不良資產的價值以及衡量金融不良資產的處置效果等方面發揮了積極作用。（3）資產評估在金融風險量化與防范中發揮了積極作用。金融行業是一個特殊的高風險行業，資產評估可以通過適當的方式對金融行業的風險進行量化，從而有效地防范和降低金融風險。

4.資產評估有力地支持了內外資交流和互融活動的開展。我國企業需要“走出去”，外資企業需要“走進來”，在此過程中均會涉及到對有形和無形資產的價值評估，尤其是對知識產權類如專利、商標、非專有技術等無形資產的價值評估，資產評估機構和人員通過科學合理的方法對各項資產進行價值評估，有效地維護了對外開放過程中中外雙方各類資產產權主體的合法權益,促進了中國對外經濟合作與交流,推動了中國對外開放的進程，且有效地吸引了外資進入國內，進一步推動了我國經濟的發展。

篇（11）

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1．定義

1．1　除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務

c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）

d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m．評估機構指_________資產評估公司。