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篇（1）

現行準則下，企業的長期股權投資形成過程，

企業合并是目前企業會計實物處理中出現的比較多的一項交易和事項。特別是當企業發展到一定程度，有時為了擴大生產經營規模、減少同業競爭，或者提高市場占有率等，往往會通過收購、兼并的方式來實現。無論在國內還是國外，一些大的企業集團，生產經營的壯大也基本上都是通過這樣的方式來實現的。

企業合并按照法律形式可以劃分為控股合并、吸收合并和新設合并。僅對控股合并下合并方形成的長期股權投資在現行準則下的核算方法的改變中某些問題予以探討。

1 兩種準則下核算范圍之比較

在現行準則下，對于長期股權投資的成本法與權益法的核算范圍進行了調整，具體的適用范圍的調整

在現行準則下，對于企業合并形成的長期股權投資的核算方法，由原來的權益法轉變為現在的成本法。

2 控股合并形成的長期股權投資核算改為成本法的原因

企業合并中，投資企業對子公司的長期股權投資核算由權益法改為成本法的原因，可以歸納為：

（1）與合并財務報表準則相協調

根據現行準則的相關規定，母公司在擁有子公司時要編制合并財務報表。也就是說，母公司要把其所控制的所有子公司都要納入到合并財務報表編制的范圍當中來。這種情況下，母公司在編制財務報表的時候，是把子公司的資產和負債都并入進來，那么，由子公司的生產經營活動所實現的凈利潤，如果考慮資產負債便的影響，它所實現的資產的增值，已經反映到了合并的資產負債表當中。所以從合并財務表這個角度來考慮，對子公司在合并財務報表上體現的是實質上的權益法。那么，對子公司的這部分權益法的信息，已在合并財務報表中能夠體現的情況下，在日常的賬簿核算和母公司的個別財務報表中對這部分投資按成本法核算，原則上可以避免信息的重復。

（2）采用權益法核算時存在不足

照舊準則的規定，投資企業對被投資單位具有控制權的投資應采用權益法進行核算。這樣處理有不符合謹慎性原則等弊端。原因如下：

權益法下確認的未實際分派的投資收益，對投資企業來說只是理論上的增值，能否實現還受許多不確定性因素的影響。權益法把未實現的投資收益提前確認，與謹慎性原則不符。

在采用權益法確認投資收益時，企業所確認的投資收益通常大于其實際收到的股利，這會導致利潤分配所需的現金流出大于股利收回的現金流入；而成本法下確認的投資收益可以保證在當期或近期內收回現金。

此外，也有投資方利用其對被投資方的控制關系，運用權益法粉飾報表。改用成本法后，投資方的利潤不受被投資方盈虧的影響，使原按權益法確認的未實現投資收益不能進入利潤表，提高了投資方所確認的投資收益的質量，使投資方的業績更加真實，降低了操縱利潤的可能性。

（3）與國際會計準則相協調

國際會計準則規定，企業的對外報告分成兩個層次：

合并財務報表。按照國際會計準則，企業持有對聯營企業、合營企業以及子公司投資的情況下，對外報告財務情況時，原則上都采用權益法，也就是對子公司的資產負債并入合并報表時采用權益法。同時，在合并資產負債表當中，對聯營企業、合營企業也是采用權益法。

單獨財務報表。它是同合并財務報表一同提供的。從國際會計準則來看，既然對合營企業、聯營企業以及子公司權益法的投資已經在合并報表中有所體現，在單獨財務報表中對這三類投資都是應按照成本法進行核算的。

與國際會計準則一致，編制合并財務報表時按權益法調整，便于編制調整與抵銷分錄。而投資企業與被投資單位形成了母子公司關系，其母公司確認的投資收益即使存在虛增的情況，也會在編制合并財務報表時抵銷。因此，按新會計準則的規定進行處理，既能提供整個企業集團的信息，又能提供投資企業真實的會計信息。

3 對成本法下投資收益確認方法的思考

投資收益的確認是成本法下長期股權投資核算的一個關鍵點。以下根據注冊會計師《會計》教材，對成本法下投資收益確認及會計處理進行探討分析，并在此基礎上提出了自己的見解，認為成本法下投資收益的確認應該適當簡化。

現行準則中，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤中，投資企業按應享有的部分，確認為當期投資收益；但投資企業確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額。所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過被投資單位在投資后產生的累積凈利潤的部分，應沖減長期股權投資的賬面價值。

應沖減初始投資成本金額的確定：

按照成本法核算的長期股權投資，自被投資單位獲得的現金股利或利潤超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的部分，應沖減投資的賬面價值。

一般情況下，投資企業在取得投資當年自被投資單位分得的現金股利或利潤應作為投資成本的收回。以后年度，被投資單位累積分派的現金股利或利潤超過投資以后至上年末止被投資單位累積實現凈損益的，投資企業按照持股比例計算應享有的部分應作為投資成本的收回。具體公式：

應沖減的初始投資成本的金額=[投資后至本年末（或本期末）止被投資單位分派的現金股利或利潤-投資后至上年末止被投資單位累積實現的凈損益]×投資企業的持股比例-投資企業已沖減的初始投資成本

應確認的投資收益=投資企業當年獲得的利潤或現金股利-應沖減初始投資成本的金額

綜上可知，成本法下投資收益的處理比較復雜。一方面要將投資企業獲得的利潤或者現金股利超過被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額作為初始投資成本的收回處理，此時當年確認的投資收益為當年的應收股利與當年應沖減的投資成本的金額之差；另一方面當情況發生逆轉時又要將原已沖減的初始投資成本轉回，使長期股權投資的賬面價值等于其初始投資成本，此時當年確認的投資收益為當年的應收股利與當年應轉回的已沖減投資成本的金額之和。

此外，在成本法下，長期股權投資的會計處理和企業所得稅法規定也存在較大差異，相關的計算和調整比較繁瑣。而成本法核算的本意就是將非重大影響事項采用簡化處理，因此成本法下投資收益的確認應進行適當簡化，以適應實際工作的需要，促進新會計準則的全面實施。

參考文獻

[1]財政部會計司編寫組.企業會計準則講解[M].北京：人民出版社，2007.

[2]財政部.企業會計準則——應用指南2006[M].北京：中國財政經濟出版社，2006.

篇（2）

（一）轉換前公允價值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600萬元現金從C公司處（A公司和C公司為非關聯方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，A公司以短期持有為目的，因此根據金融工具確認和計量準則將其作為交易性金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。B公司2012年全年凈利潤為3000萬元；2013年4月30日，B公司宣告發放現金股利1000萬元。次年6月30日，A公司又以1200萬元現金為對價從D公司處（A公司和D公司為非關聯方）取得B公司12%的股權。當日，B公司可辨認凈資產公允價值總額為8000萬元，A公司原持有股權的公允價值為1000萬元。取得該部分股權后，按照B公司章程規定，A公司能夠對B公司施加重大影響，對該項股權投資轉為權益法核算。不考慮相關稅費等其他因素。（1）不追溯調整的會計處理。在不追溯調整情況下，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。

（二）轉換前公允價值下降［例2］現假定例1其他條件都不變，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股權的公允價值為500萬元，計入公允價值變動損益科目的金額為-100萬元。

（三）兩者的區別對比例1和例2可以發現，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益要低100萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低100萬元，以前年度損益調整高出400萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。

二、公允價值能可靠計量的可供出售金融資產轉權益法核算

此種情形不需要進行追溯調整，我國最新的長期股權投資準則在應用指南中以例題的形式對此進行了詳細的講解。在轉換時，投資方應當按照原持有的股權投資的公允價值與增加投資而支付對價的公允價值之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。為了更好地分析和說明問題，下面通過具體案例，對不追溯調整和追溯調整進行對比分析。

（一）轉換前公允價值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600萬元現金從C公司處（A公司和C公司為非關聯方）取得B公司10%的股權。該股權具有公開的交易市場，根據金融工具確認和計量準則將其作為可供出售金融資產管理。當日，B公司可辨認凈資產賬面價值6000萬元，賬面價值與公允價值相同。其他條件與例1相同。（1）不追溯調整的會計處理。按照現行長期股權投資會計準則的規定，A公司原持有10%股權的公允價值1000萬元，加上新增12%股權的對價1200萬元，就是轉換為長期股權投資的初始投資成本。原計入其他綜合收益的累計公允價值變動400萬元，轉為當期投資收益。實現凈利潤不調整該金融資產的賬面價值，發放現金股利會增加本期的投資收益，也不調整相關資產的賬面價值。具體會計處理如下，（2）追溯調整的會計處理。如果進行追溯調整，則視同權益法從開始時就一貫被采用，具體會計處理如下：

（二）轉換前公允價值下降［例4］現假定例3其他條件都不變，2013年6月30日，A公司對B公司的可供出售金融資產的賬面價值500萬元，計入其他綜合收益的累計公允價值變動為-100萬元。

（三）兩者的區別對比例3和例4可以發現，由于公允價值的上升，在不追溯調整的情況下，使得長期投資的賬面價值比追溯調整情況下高出200萬元，追溯調整比不追溯調整情況下投資收益要低500萬元，以前年度損益要高300萬元。由于公允價值下降，不追溯調整與追溯調整相比，長期股權投資的賬面價值要低300萬元；追溯調整比不追溯調整情況下以前年度損益要高300萬元。而不管是公允價值上升還是公允價值下降，在追溯調整下長期股權投資的賬面價值都是一致的。即追溯調整的方法使得長期股權投資的賬面價值不受股票價格波動的影響。

三、結論

通過上述的對比分析可知，金融資產轉長期股權投資權益法核算是否需要進行追溯調整，不僅影響到資產的賬面價值不同，而且對當期和前期的損益都有不同程度的影響。在股票的市場價格頻繁無序波動的情況下，筆者認為，從金融資產轉為長期股權投資權益法時采用追溯調整能夠提供更加準確、真實，且更相關謹慎的會計信息，因此是目前較為適當的選擇。追溯調整是國際慣例，在會計準則持續趨同的大背景下，美國和國際會計準則的做法對我國有一定的借鑒意義。但是，國際會計準則目前在這方面尚未有相關的規定。

篇（3）

關鍵詞：長期股權投資 初始成本 所有者權益變動 個別財務報表 合并財務報表

修訂后的《企業會計準則第2號――長期股權投資》，與原準則相比較，其內容發生了重大變化，主要體現在五個方面：一是長期股權投資的范圍；二是同一控制下企業合并中取得的長期股權投資的初始成本計量；三是關于投資企業應享有被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的會計處理；四是關于按個別財務報表和合并財務報表分別就有關交易事項進行會計處理；五是吸收整合了企業會計準則解釋及年報通知的相關內容。筆者就上述內容進行具體分析，探究長期股權投資準則的實質變化。

一、長期股權投資的范圍

原準則規定，長期股權投資包括：（1）企業持有的能夠對被投資單位實施控制的權益性投資，即對子公司投資；（2）企業持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位具有重大影響的權益性投資，即對合營企業投資；（3）企業持有的能夠對被投資單位產生重大影響的權益性投資，即對聯營企業投資；（4）投資企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

修訂后的準則規定：本準則所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。具體包括：（1）對子公司投資；（2）對合營企業投資；（3）對聯營企業投資。

顯然修訂后的長期股權投資的范圍縮小，將原長期股權投資中的第四部分“投資企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資”排除在長期股權投資的范圍之外，明確其應按《企業會計準則第22號――金融工具的確認和計量》進行會計處理，一般應劃分為可供出售金融資產。主要原因有：一是從股權投資的持有意圖或獲利模式來分析，企業的金融資產一般為短期持有，通過資本利得實現其收益；企業的長期股權投資，一般持有期較長，對被投資方具有不同程度的影響力，通過參與被投資方的決策從而實現回報。因此，該類股權投資與金融資產具有同質性，將其排除在長期股權投資之外，通常劃分為可供出售金融資產。二是2014年1月財政部了《企業會計準則第39號――公允價值計量》，明確了不同條件下可以采用不同的估值技術方法對資產的公允價值進行計量，從而使該類股權投資的公允價值能夠取得，這就為將其劃分為可供出售金融資產提供了可能。

另外，在此需要說明的是：盡管本準則修訂前后長期股權投資均包括對子公司投資、對合營企業投資和對聯營企業投資，但是投資方與被投資方關系的判斷上均有其微妙的變化。比如，母子公司的判斷，根據修訂后的《企業會計準則第33號――合并財務報表》進行職業判斷；再比如，對合營企業的判斷，根據新的《企業會計準則第40號――合營安排》來認定。

二、同一控制下企業合并中取得的長期股權投資的初始成本計量

根據《企業會計準則第20號――企業合并》的規定，企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并按是否受同一方控制分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并；企業合并按合并形式分為控股合并、吸收合并和新設合并。企業合并中形成長期股權投資的合并一定是控股合并。非同一控制下企業合并中形成長期股權投資，其初始成本與修訂前比較沒有發生變化，而同一控制下企業合并中形成長期股權投資，其初始成本與修訂前比較發生了重大變化。

原準則規定，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

修訂后的準則規定，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

從以上規定可以看出：修訂后的同一控制下企業合并中取得的長期股權投資，其初始成本應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額來確定；而修訂前的同一控制下企業合并中取得的長期股權投資，其初始成本應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額來計量。這樣修訂的原因是：同一控制下的企業合并，在合并前和合并后均受相同一方的控制，合并方和被合并方均是最終控制方的子公司，合并方從母公司取得被合并方的股權投資，在初始計量時站在企業集團的角度來分析更為恰當。

三、投資企業應享有被投資方其他所有者權益（除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外）變動的會計處理

長期股權投資的后續計量有成本法和權益法，母公司對子公司的長期股權投資應采用成本法，對合營企業和對聯營企業的長期股權投資應采用權益法。原準則及解釋中明確規定：被投資方實現利潤或者發生虧損，投資方應按其享有的份額確認投資收益（損失）；被投資方宣告分派利潤，投資方應按其享有的份額確認應收股利并沖減長期股權投資；被投資方其他綜合收益發生變動，投資方應按其享有的份額確認其他綜合收益。但是，除了上述因素外，其他原因導致被投資方的所有者權益發生變動的，比如被投資方增資所形成的資本（股本）溢價、被投資方發行可分離交易的可轉換債券中包含的權益成分，并未做出明確規定。其實，國際財務報告準則也并未對此問題做出明確規定。2012年底，國際會計準則理事會了《權益法――投資企業應享有被投資方其他所有者權益變動（征求意見稿）》，在該文件中提出了相關解決方案，即其他權益變動應在權益中予以確認，且在終止權益法核算時轉入當期損益。但是，2014年5月國際會計準則理事會決定停止該項目，這樣一來，關于該問題的會計處理仍然不明確。

在我國實務中，關于投資企業應享有被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的會計處理，有兩種觀點，一種觀點認為，投資方按其分享的份額應計入所有者權益，另一種觀點認為，投資方按其分享的份額應計入損益。本次準則修訂時，采納了第一種觀點，投資企業按其享有的份額計入所有者權益中。其主要理由有：一是如果計入損益會影響會計信息使用者對投資方盈利能力的誤判，不利于其做出科學的決策；二是國際會計準則理事會畢竟已經傾向性意見，這種做法是目前較為恰當的現實選擇。

被投資方除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動的因素，主要包括被投資單位接受其他股東的資本性投入、被投資方發行可分離交易的可轉換債券中包含的權益成分、以權益結算的股份支付、其他股東對被投資方增資導致投資方持股比例變動等。投資方應按所持股權比例計算應享有的份額，調整長期股權投資的賬面價值，同時計入資本公積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記，投資方在后續處置股權投資但對剩余股權仍采用權益法核算時，應按處置比例將這部分資本公積轉入當期投資收益；對剩余股權終止權益法核算時，將這部分資本公積轉入當期投資收益。

四、關于按個別財務報表和合并財務報表分別就有關交易事項進行會計處理

原準則中并未就個別財務報表和合并財務報表，分別就有關交易事項進行會計處理做出規定。個別財務報表反映一個企業作為獨立法人主體特定日期財務狀況、一定期間經營成果和現金流量的書面文件，在一定程度上需要考慮國家相關法律、法規的要求，比如公司法中注冊資本管理、利潤分配的強制性要求，再比如企業所得稅法中以法人單位作為納稅義務人等，個別財務報表作為一個企業的法定財務報表，應該反映這個企業相關交易、事項的實際情況。因此，個別財務報表在一定程度上對相關交易事項的處理應與合并財務報表區別開來。比如，企業因部分處置股權而喪失對被投資方的控制權時，根據合并財務報表的規定，在合并財務報表中，剩余股權應當按照喪失控制權之日的公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入合并報表中的投資收益；但是，在個別財務報表中，企業對剩余股權按權益法進行追溯調整，而不按公允價值計量，也不確認與之相關的損益。

五、吸收整合了企業會計準則解釋及年報通知的相關內容

自2007年企業會計準則實施以來，財政部為了規范一些新出現交易事項的核算和年度財務報告的編制，又陸續了企業會計準則解釋1號至6號、《關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》。這些規范性文件中，存在大量的與長期股權投資有關的規定。在本次新準則修訂過程中，將這些零散的規定進行吸收整合，主要包括以下具體內容：

（一）在權益法下，投資方在確認投資收益時，應將投資方與合營企業、聯營企業之間發生的未實現內部交易損益進行抵銷。企業持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，應當采用權益法核算，在按持股比例等計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益時，投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業對于納入其合并范圍的子公司與其聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益，也應當按照上述原則進行抵銷，在此基礎上確認投資損益。在會計處理時，具體分為順流交易和逆流交易。

（二）成本法下投資收益的確認。采用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤。

（三）企業合并中取得長期股權投資的相關費用不再計入其成本中。無論是同一控制下的企業合并中，還是非同一控制下的企業合并中，購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

篇（4）

有限合伙企業，是指一名以上的普通合伙人（簡稱GP）和一名以上的有限合伙人（簡稱LP）組成的合伙。GP負責投資的具體管理承擔無限連帶責任，LP不管理合伙事務，以其出資額承擔有限責任。如國內某有限合伙基金企業（以下簡稱甲基金），基金投資總額為10億，由A基金管理公司作為GP，投入總投資額的1%。B\C\D作為LP分別投入總投資的39%、30%、30%。基金所有事務交給A基金管理公司運營，基金管理公司每年按投資總額的千分之一收取管理費。

股權投資企業不同于一般生產經營類企業，主業是對外進行股權投資?，F時的大部分私募股權投資方向主要是的PRE-IPO項目，收益主要來源于上市后股權溢價。少部分投向特定非上市企業，收益主要來源于被投資企業的分紅。

有限合伙制私募股權投資企業運營具以如下特征：（1）GP承擔無限責任，LP承擔有限責任。（2）以項目為投資單位，投入期一般為1-3年。（3）承諾出資制，GP確認投資項目后向股東募集資金投入，項目退出后將全部本金和收益返還股東。（4）以項目為單位、以實際收到為標準確認投資收益并在收到后返還給股東。

二、私募股權投資的會計核算

股權投資的種類很多，而目前《企業會計準則》對如何核算股權投資的規定主要基于管理方持有意圖和股權的性質進行判斷，既可是交易性金融資產、可供出售金融資產、長期股權投資，又可以指定以公允價值計量且期變動計入當期損益的資產，按其歸類的不同影響當期損益也不同，客觀上提供了操縱利潤的可能。

對于主要投資PRE-IPO項目的私募股權投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1-2年）內通過公開市場變現，在上市前有一個非公開的市場，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合“交易性金融資產”的確認條件，因此，將這種類型的股權投資以“指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”確認和計量是合理的。

但對于投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股權投資，一方面，沒有公開市場進行交易公價值難以計量，另一方面，往往有著一定的固定收益條款和回購條款，如何進行核算則有以下兩種主要分歧：

（一）計入“長期股權投資”或是 “指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的資產” 一種觀點認為，根據《企業會計準則——金融工具確認與計量》第十條，“在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。因此，對公開市場沒有報價的股權投資，符合長期股權投資的定義，應納入長期股權投資核算。另一種觀點認為，只要有固定收益條款，即形成一種金融工具其公允價值可以采用適當的估值方法確認，企業管理層可分類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。筆者認為，對于附有固定收益條款的股權投資的計量應按以下方面界定：首先從管理層的投資意圖進行分析，一般持有該類股權的目的是為了獲得企業的分紅，而非轉讓股權的增值。其次，該類股權沒有形成轉讓市場，即使附有回購條款也只針對特定對象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允價值難以可靠獲取，主要依賴于未來企業的經營狀況。因此，不應該將其歸類為以公允價值計量的金融資產，而應納入長期股權投資核算。對股權投資的固定收益部分應合理估算持有期限并按資金成本折現，作為持有至到期投資核算。將股權投資原始成本減去固定收益折現部分作為長期股權投資核算更為合理。

（二）采用“成本法”或是“權益法” 在確定對非IPO項目采用“長期股權投資”進行核算后，還需進一步確認是采用“成本法”還是“權益法”。有限合伙私募股權企業的主業就是投資，往往占有被投資企業較大的股份，但對投資項目的選擇和管理均由普通合伙人負責，甚至某些項目普通合伙人能對被投資企業實施控制、共同控制或重大影響。普通合伙人占合伙制私募股權投資企業的份額是較少的，這種情況下能否認為私募股權投資企業對被投資企業有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投資于乙企業占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事會成員對乙企業具有重大影響，能否認為甲基金對乙企業具有重大影響呢？筆者認為，采用成本法核算更適應有限合伙制企業以項目為主體的運作和利潤分配方式，并且基金和普通合伙人是兩個獨立主體，普通合伙人有控制權或共同控制重大影響不改變基金財務投資的本質。因此，有限合伙的股權投資企業，不論對被投資企業的比例是多少，均不能認定對被投資企業具有控制、共同控制和重大影響，只能采用成本法核算。

（三）收益分配按“企業”或是按“項目” 有限合伙制股權投資基金的投資協議，一般規定收到單個投資項目的分紅或退出收益后馬上進行分配，而不是等每年核算完整個企業的稅后利潤后再進行分配，即使有些項目出現虧損也不能影響獲利項目的分配，基金的管理費、托管費也不得從項目收益中退回。目前《合伙企業法》對利潤分配沒有嚴格規定，由合伙人在合伙協議中約定，從一般企業的角度而言，無利潤不分配這是基本原則，但有限合伙的股權投資企業比較特殊，一般投資若干個項目，在項目退出后本金和收益都要退還給投資者，有新的投資項目再由投資者投入，基金的各項費用也由投資者投入。因此，筆者認為，應按項目進行收益分配而非整個有限合伙的股權投資企業。

三、所得稅稅務處理

有限合伙制企業流轉稅與財產稅的規定與公司制企業相同，最大的區別在于企業所得稅。目前規范有限合伙制企業所得稅的文件包括：《關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅【2000】91號文，下簡稱91號文），主要內容為合伙制企業的應納稅所得額的計算方法；《關于調整個體工商戶 個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅【2008】65號文，下簡稱65號文），主要內容是對91號文按新企業所得稅對合伙制企業的稅前扣除標準作了調整；《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人稅得稅問題的通知》（財稅【2008】159號文，下簡稱159號文）。

我國《合伙企業法》規定，法人和其他組織也可成為合伙企業的合伙人，91號文規定的對合伙企業合伙人征收個人所得稅的規定不能適用合伙人為法人和其他組織的情況，因此159號文確立了合伙企業應納稅所得額“先分后稅”的原則，將合伙企業應納稅所得額按合伙協議比例分配到各合伙人，按合伙人類別分別繳納企業所得稅和個人所得稅，從而使合伙企業所得稅具有穿透性。2008年新的企業所得稅法實施導致稅前扣除標準的大幅變動，因此65號文對合伙企業所得稅扣除標準也相應作了修改。

從稅法的級次來看，《企業所得稅法》明確規定不適用于合伙企業，但法人作為合伙人也不適用《個人所得稅法》，目前還是由三個效力較低的部門規章在規范，條文非常簡單，存在以下問題：（1）收入計算口徑不一致。企業所得稅法對所有收入作了詳細的規定，而91號文僅規定“收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入?！蹦鞘欠窨梢岳斫猓匣锲髽I獲得的政府補貼、捐贈、營業外收入等項目可以不計入收入總額。（2）《企業所得稅法》規定二十六、二十七條規定的免稅收入和可減征、免征所得稅收入是否適用于合伙制企業。（3）合伙人是企業的，能否以從合伙企業分回的應納稅所得額彌補合伙人的虧損文件未作明確。（4）有限合伙企業從境外取得的所得已在境外繳納所得稅款是否可以限額扣減。（5）合伙企業能否享受加計扣除的稅收優惠。（6）“先分后稅”的具體操作方式尚未明確?？梢姡鲜鰡栴}是由于法人合伙制企業所得稅繳納具有穿透性，而應納稅所得額的計算又具有獨立性之間的矛盾而引發。筆者認為，對由法人作為合伙人的合伙企業，應明確規定其應納稅所得額計算適用《企業所得稅法》的規定。

私募股權投資企業是一新興事物，與傳統的公司制企業和合伙制企業在組織形式、運作方式上都有區別，帶來對會計核算、稅務處理的新的挑戰。研究其特點并對現有法律、法規進行改進和完善對實務工作有著重要的意義。

篇（5）

會計計量是財務會計的核心內容。以歷史成本為主的傳統會計計量模式已不能滿足相關信息使用者對信息質量的要求，引入公允價值進行會計計量成為我國2006年新會計準

財務會計是一個由會計確認、會計計量和會計報告組成的系統，其中會計計量是核心內容。會計計量作為一種價值計量，是對經濟活動中所包含的一定價值的數量關系及其變動的量度，是對經濟現實的真實反映。

國際會計準則委員會概念框架指出：“會計計量是指為了在資產負債表和收益表中確認和記錄財務報表要素而確定其貨幣金額的過程”。美國財務會計準則委員會(FASB)指出：“財務報表要素計量(資產、負債、產權、收入、費用、利得或損失)是關于企業的經濟資源、經濟資源的轉移義務以及這些資源的投入、產出及其變動的數量表現。”

傳統會計計量是以歷史成本為主的計量模式，歷史成本由于其客觀性和可驗證性而得到普遍認可和應用。但是隨著交易和事項的日益復雜，以歷史成本為主的傳統會計計量模式一方面無法反映創新金融業務；另一方面歷史成本計量模式下的財務報告所反映的資產和利潤容易被高估，導致財務報告難以真實、公允地反映企業的財務狀況和經營成果。因此，各國又逐漸引入了現行成本、現行市價、可變現凈值、未來現金流量現值和公允價值等各種計量模式。

我國2006年《企業會計準則――基本準則》規定：會計計量屬性主要包括歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值和公允價值。企業在對會計要素進行計量時，一般應采取歷史成本，以重置成本、可變現凈值、現值和公允價值進行計量的，應當保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量。

可見由于交易和事項的日益復雜，單一的計量屬性已不能滿足會計實務的需要，我國的會計計量是以歷史成本為主、多種計量屬性并存，這種混合計量模式符合會計計量的現實要求，也已成為人們的共識。但是在公允價值的引入和應用上仍然存在很大的爭議，有待進一步研究和完善。

“公允價值”的概念由來已久，比較有權威的定義有：

國際會計準則委員會(1ASC)在《金融工具：披露與列報》(IAS32，1995年)中認為：公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的當事人自愿據以進行資產交換或債務清償或結算的金額。

美國財務會計準則委員會(FASB)在2000年2月的第7號概念框架(SFAC7)中對公允價值定義如下：公允價值是雙方在當前的交易(而不是被迫清算或銷售)中，自愿購買(或承擔)或出售(或清償上一項資產或負債)的金額。

英國會計準則委員會(ASB)對公允價值所下的定義為：在公平交易中，亦即在非強制性或非清算性銷售中，熟悉情況的當事人自愿據以交易(該金融資產或金融負債)的金額。

我國2006年會計準則中對公允價值的定義是：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或負債清償的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減經營規模。或在不利條件下仍進行交易。

從上述定義可以看出，盡管各個國家對公允價值的定義不同，但它們對公允價值的認識卻基本相同：公允價值的本質是一種價值，是一種基于市場信息的、現時的、強調公開、公平的價值形態：確定公允價值時應考慮交易雙方或評價主體主觀判斷的影響；公允價值的應用是為了更好地實現財務會計報告的目標。

公允價值代表了財務會計未來發展的方向，我國曾在1998年和1999年財政部頒布的《企業會計準則――債務重組》和《企業會計準則――非貨幣易》這兩個具體準則中，將公允價值大量用于資產的初始計量，結果由于市場環境的不完善、公允價值的不易計量等原因給部分企業留下了操縱利潤的空間而導致這兩個準則被取消。隨著我國會計準則與國際會計準則的逐步趨同，在我國2006年的《企業會計準則―基本準則》中，明確規定將公允價值作為會計計量屬性之一，并在長期股權投資、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、金融工具、收入等1 7個具體會計準則中不同程度地運用了公允價值。

(一)長期股權投資的計量

新《企業會計準則第2號――長期股權投資》改變了原準則中對長期股權投資價初始計量中采用歷史成本計量的“一刀切”做法，引入公允價值計量。新準則中規定：除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，應當按照下列規定確定其初始投資成本：1以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。2以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。3投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

對于長期股權投資的后續計量，也視不同情況予以了規定：投資企業能夠對被投資單位實施控制的和對被投資單位不具有共同控制或重大影響、并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算；投資企業能夠對被投資單位具有共同控制或重大影響的，應采用權益法核算。在權益法下，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

(二)投資性房地產的計量

《企業會計準則第3號――投資性房地產》規定：企業應當在資產負債表日采用成本模式對投資性房地產進行后續計量。在有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的情況下，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。采用公允價值模式計量的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，應當以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值，公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益。

(三)非貨幣易的計最

《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》改變了原準則按照交易的賬面價值入賬的方法，規定：非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的。應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：1該項交換具有商業實質，2換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。未滿足規定條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。

(四)債務重組的計量

《企業會計準則第12號――債務重組》規定：以非現金資產清償債務的，債務人應當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，計入當期損益；將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本(或者實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益；修改其他債務條件的，債務人應當將修改其他債務條件后債務的公允價值作為重組后債務的入賬價值，重組債務的賬面價值與重組后債務的入賬價值之間的差額，計入當期損益；債務重組以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債務人應當依次以支付的現金、轉讓的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債務的賬面價值。

(五)非共同控制下的企業合并的計量

《企業會計準則第20號――企業合并》規定：非同一控制下的企業合并，購買方一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

(六)金融工具的計量

篇（6）

我國新會計準則自2007年1月1日起開始頒布實施，上市公司此后的季報、半年報及年報都按照新會計準則進行披露。這相當于改變了確認股東權益和凈利潤的標準。而由于會計信息的專業性較強，對財務指標不甚了解的投資者，或者按照老思維對新信息加以利用，或者對新信息的了解不全面，無法正確使用這些信息?？v觀各類專業性財經媒體，大家討論最多的仍然是新準則對會計利潤的影響，是多了還是少了，這僅是“只知其一”，而對“如何利用這些新信息去估值”的“其二”缺乏理解，甚至很多業內人士也將準則變化帶來的會計利潤增長視為新的投資機會。在普遍使用的PB、PE指標上，如果市場中普遍仍然用使用舊會計準則的信息的思維來指導投資決策，勢必會將投資帶入“歧途”。這些誤用其實根源于沒有回答清楚一個問題，那就是：會計信息和股票估值之間的關系，或者說新準則下，應該如何利用新會計信息來進行股票估值？如何看待新舊準則信息之間的變化對估值的影響？會計利潤的增加是否一定能提高股票的估值水平？本文試圖從專業估值的角度厘清這些問題，并就新會計準則對2007年報及公司估值的影響進行研究，以方便投資者更好的把握投資機會。

一、新準則對絕對估值法的影響

絕對估值模型使用的是現金流的貼現，而新會計準則并不實際改變現金流，因此，即便新準則下凈利潤有重大改觀，只要公司的現金流并無實質變化，公司的股票估值應該不受影響。值得一提的是，不同會計規則下可能導致實際繳納的所得稅金額（這是一項真實的現金流出），但是如果會計準則和所得稅法二者各自按照自身標準來計算利潤和應納稅所得額，則此項并不會影響所得稅現金流。鑒于上市公司投資類業務所占比重逐漸加大，按照區分不同業務估值的原則，以下我們分開來闡述新準則信息對絕對估值法影響。

1.公司正常的經營業務的估值。公司正常經營的業務仍然采用歷史成本計量，使用凈利潤來估計公司自由現金流，應注意非現金支出部分的調整；或者在推算未來經營活動現金流時要謹慎對待這些調整和變化，因為從理論上推斷現金流并沒有改變。

2.投資類資產的估值。新會計準則下投資類資產主要包括：交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資資產、投資性房地產和長期股權投資五項。其計價基礎也有不同，其中：前三項是按照公允價值計價，投資性房地產可以按照歷史成本核算，也可以按公允價值計價（但同一公司只能采用一種模式對所有投資性房地產進行后續計量，不得同時采用兩種模式。上證50成分股的上市公司均采用歷史成本核算），而長期股權投資則是從屬于被投資對象的計價屬性，從比例上看主要采用歷史成本計價。因此，按照計價屬性不同，我們將投資類資產進一步細分為長期股權投資和公允價值計量的投資。

A.長期股權投資的估值：無論是以成本法及權益法核算，長期股權投資均對應于被投資實體的經營業務，因此其估值方法與前述主營業務估值并未二致，無非是乘以對應的投資比例。需要注意的是：如果對被投資方有重大影響或控制關系，則在估值時可以考慮投資主體出于自身戰略安排考慮對被投資方可能實施的影響。

B．公允價值計量的投資項估值：這類資產已經按照公允價值進行計價，其定價模式為：

其中FV即其公允價值；RC是未來各期對公允價值估計的偏差調整項。如果公允價值較客觀的反映了其資產現值，即未來偏差項較小，后續加總項可以忽略。當然，一旦發現上市公司對這些資產的計價信息有失公允，估值時應該使用后續的偏差調整項進行重估，或者直接使用合理的公允價值。

二、新準則對相對估值法的影響

筆者對2007年上市公司披露的凈利潤和股東權益信息進行統計，根據前述第一部分的相對估值法，以PE為例來測算如何利用新會計準則信息對股票進行估值。

首先根據2007年報信息，對上市公司各利潤組成部分進行分類，然后按照新的估值方法估值。鑒于投資收益的成分復雜（有價差收益、分紅收益等等），需要根據附注披露的詳細內容詳細劃分，筆者對上證50成分股投資收益分為三部分進行了統計，包括：1.按成本法核算的投資收益（含委托貸款收益、債券投資收益）；2.按權益法核算的投資收益；3.價差實現收益，包括：出售交易性金融資產、出售可供出售金融資產、出售持有至到期投資收益、股權投資差額攤銷、處置股權投資收益、債券買賣收入和其他投資收益。結果如表1：

表1 投資收益來源

考慮到公允價值變動收益也屬于價差收入（未實現部分），我們把這部分收益（2007年度為-4.93億元）加到上表的價差收益中，各部分所占比重如下圖，我們發現很突出的特點是價差收收益占總投資收益的比重基本是七成，這一比重之高是出乎人們意料之外的。

進一步，我們將以上拆細的投資收益與利潤表中其他來源的收益匯合到一起，將全部利潤組成劃分五種類型：1.主業凈利潤；2.成本法收益；3.權益法投資收益；4.價差收益；5.營業外收支。表2是根據這種分類對上證50指數成分股2007年報統計的結果。

從上證50全樣本看，主營業務利潤所占比重為79.11%，價差收益為13.54%；其中非金融類主營業務利潤占比達91%，權益法投資收益占比為5.28%，營業外收支有1.76%；金融類公司主營業務利潤僅占三分之二，近四分之一的收益屬于價差收益，成本法收益占6.79%，可見上證50指數成分股的利潤構成明顯的體現了公司的業務特征，這些績優藍籌股非金融類公司的經營重點放在主業和權益投資上，而金融類資產的收益來源則表現為價差收益和財務投資收益，占據三分之一的份額。當然，本文僅以上證50成分股為例來研究對估值的影響，他們不代表其他上市公司的收益質量也保持如此之高的水平上，投資者需要用以上方法具體檢查。

表2 利潤各組成部分占比

我們假設以主營業務的PE倍數為30（成本法收益倍數同），權益法收益倍數為5，價差和營業外收支的倍數為1，以此來大致測算舊準則下30倍的PE倍數的偏差。結果（表3）發現，從中位數看舊準則下PE法股價為17.94元，而新準則下PE法股價只有12.68元，差異率大概在-3.63%，即在當前的收益機構情況下，新準則下PE法大概比舊準則下PE法下調3.63%；而從均值上也顯示出這種規律，但差異率有所擴大，下調了17.48%。這些績優藍籌股尚且如此，對收益質量遜色的上市公司的相對估值，投資者更應該警惕估值方法是否合理。

表3 新舊估值方法差異比較（PE）

三、總結

綜上，針對07年報中會計信息的新變化，我們對絕對估值和相對估值的調整方法進行了闡述，尤其投資者應該使用修正的相對估值法來解讀這些新變化對估值的影響。以上證50成分股為例，鑒于2007年中國良好的宏觀經濟環境和牛市的影響，沿用舊準則下估值法會高估公司股價，這一高估率均值大致在4.8%～17.48%（中位數大概為0.84%-3.63%）?？紤]到上證50成分股的收益質量和主營突出程度在所有上市公司中處于領先地位，適應新準則信息的估值方法對其他上市公司產生的影響將會更大，投資者需要謹慎檢查估值方法采用的恰當性。

需要特別指出的是：從理論角度，新會計準則的使用應更有助于揭示被投資對象未來的收益分布和風險水平，縮小人們的預測及判斷誤差，以做出更合理的投資決策。我們期待新準則對會計信息有用性的提升效應，當然這是一個有待于時間檢驗的實證問題。本文旨在特別強調，如何在估值中去正確解讀新準則的這些特征和變化，因為在一個新舊更替的時候一些投資者或許更容易墨守舊準則下的估值方法，而忽視新內容的變化，或者在諸多新變化之前有無所是從之感，導致決策失誤。

篇（7）

一、同一控制下企業合并中股權收購的范疇

同一控制下企業合并，是指兩個企業或多個企業在同一方最終控制下，某個企業通過股權收購、債務重組等手段收購另外一個或多個企業的股權以及所有者權益的行為。通常條件下，屬于一個集團內部或者受到同一方控制的各個子公司之間以及母公司與子公司之間出現的企業合并是同一控制下企業合并。通常人們按照企業合并的性質將企業合并的類型劃分為控股合并、吸收合并以及新設合并三種。吸收合并是指在被合并后，被合并方失去了自身的獨立法人地位，完全并入合并方中。企業合并最主要的類型是控股合并?？毓珊喜⑹峭ㄟ^支付現金對價或等價物等進行股權收購，在企業合并結束后，雙方都保留自身獨立的法人地位且繼續自身的經營行為。

股權收購作為企業重組六個主要類型中的一個，與企業法律形式更改、債務重組、資產收購、合并和分立都是《企業重組業務所得稅管理辦法》中劃分企業重組的主要種類。其中，股權收購、資產收購以及合并與會計準則里的“合并”是有交集的。股權收購利用直接收購被收購企業的股權以達到最終控制的目的，這是一種與資產收購不同的重組方式，二者的差異體現在資產收購是通過間接影響被收購企業、購買其戰略性經營資產實行重組的手段。二者在保留了原有的法人資格的同時，最終共同實現企業控股合并的目的。

由于企業合并中的種類較多，為了避免分類標準以及問題討論出現歧義，本文針對會計與稅法問題出現在同一控制下企業合并中股權收購的范疇，對合并前后都受到同一方或同一多方最終控制的雙方參與者的股權收購并最終實現取得控制權的行為進行研究。在同一控制下企業合并的股權收購初始計量中仍包含了特殊性稅務處理、一般性稅務處理、會計處理，但應當區分控股合并與股權合并之間的差異。

二、同一控制下企業合并的股權收購初始計量的會計處理規定

企業財務報表列報的質量問題一直是我國各界較為關注的話題，在質量與較高的透明度要求的背景下，我國財政部為了適應市場經濟的快速發展，于2014年7月1日修訂了《企業會計準則第2號――長期股權投資》。在新會計準則中，會計初始計量在同一控制下企業合并中的使用方法得到了進一步改進。對同一控制下企業合并，合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，存在的差額，進行資本公積的調整。

其會計分錄如下所示：

借：長期股權投資

應收股利

貸：銀行存款、股本等

資本公積--股本溢價（差額，或借方）

同一控制下企業合并長期股權投資的初始確認金額應當為被合并方所有者權益在最終控制方報表中的賬面價值*收購方持股比例；發行權益性證券的傭金、手續費等從溢價中扣減，溢價不足扣減的，應當沖減留存收益。

例：甲公司擬收購乙公司的股權形成長期股權投資，乙公司所有者權益的賬面價值為100萬，公允價值為110萬，甲公司付出的對價為120萬。若是非同一控制下，則長期股權投資的初始投資成本為120萬。若是甲、乙公司同時受第三方控制，則長期股權投資的初始投資成本為100萬，與付出對價的差額計入資本公積。

三、同一控制下企業合并的股權收購中的稅務處理規定

在同一控制下企業合并的股權收購過程中，存在著股權支付對價以及非股權支付對價方式上的差異，非股權支付對價方式中也可以劃分成現金支付與混合支付兩種。在股權收購過程中，股權支付形式所占的比重與非股權支付兩種形式的區別都可能影響到股權收購中稅務處理問題。

《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的頒布使得特殊性稅務處理的條件得到了放寬，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權由75%調整到50%，企業重組整合得到了良好的支持。另外，85%的股權支付比例是我們將一般性稅務處理與特殊性稅務處理進行劃分的重要標志之一，當股權支付比例超過或等于85%時，則將股權支付劃分為特殊性稅務處理的范疇。

（一）初始計量的稅務處理--股權支付形式

1、一般性稅務處理

股權支付比例在不超過且不等于85%時，使用一般性稅務處理。一般性稅務處理主要進行的是所得稅的處理。雙方的稅務處理各自擁有各自不同的特點。收購方計稅基礎為實際支付加上相關的稅費；被收購方不做納稅調整。

2、特殊性稅務處理

當與以上情況相反，當股權支付比例不小于85%，并且符合財稅[2009]59號的要求，則就將股權支付劃分為特殊性稅務處理的范疇。收購企業的計稅基礎應當根據原來的計稅基礎得出。被收購企業交換來的股權以被收購的股權部分為計稅基礎。收購雙方原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（二）初始計量的稅務處理--非股權支付形式

1、現金支付

當股權收購的對價全部以現金支付時，就稱之為現金支付。因為現金的特殊性質，在一般條件下，一般性稅務處理不需要進行納稅調整；在特殊性稅務處理的過程中，只有被收購企業應當根據所收取的現金進行相關所得稅調整?，F金支付是有風險的。這種風險主要體現在資金的流動能力上。當企業現金不足，很可能導致資金鏈出現問題，會降低償債能力評價。

2、混合支付

股權價款支付的對價中，包含了應收賬款、現金、固定資產等單項或多項動產和不動產的，可以稱之為混合支付?；旌现Ц兜那闆r較為復雜。由于出現了存貨、固定資產等動產和不動產，就出現了賬面價值與公允價值之間的差額，在公允價值大于賬面價值時，就需要在一般性稅務處理以及特殊性稅務處理中進行所得稅調整；與此同時，在轉讓動產與不動產的過程中，還可能產生增值稅、消費稅、營業稅等稅務問題。在財務風險的控制上，混合支付要比現金支付所承擔的風險低。因為通過不動產和動產的代為支付，使得現金流出量減少，從而提高了企業的資金流轉能力和資產結構的優化。同時，同一控制下的企業股權收購中，收購企業通過將動產與不動產以直接投資形式投資于被收購企業。比如將固定資產以及存貨、無形資產等進行股權交易，當這些資產的賬面價值與公允價值之間出現差異時，收購企業就可以將自身多余的資源利用到被收購企業的生產經營中去，從而達到優勢互補與資源優化配置等優勢。

四、案例分析

例：甲乙丙同時為A公司最終控制的子公司。2015年12月31日?甲公司擬以發行股份方式為支付對價收購乙公司持有丙公司100%的股權，丙公司2015年12月31日評估值為2000萬元，賬面所有者權益為1500萬元（實收資本1000萬元、盈余公積300萬元、未分配利潤200萬元）

乙公司實收資本3000萬元、資產公積1000萬元、盈余公積200萬元、未分配利潤100萬元，本次發行股份2000萬元。

財稅[2009]59號和財稅[2014]109號文件對特殊性稅務處理的條件之一是：“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。本案例中甲擬收購乙持股丙100%的股權符合50%的規定，且甲擬以發行股份的方式為支付對價即支付比例為100%符合85%的規定，所以上述股權收購行為可以選擇特殊性稅務處理。

（一）會計處理

同一控制下企業合并中的長期股權投資的初始投資成本為合并日取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額。由上我們可以得出，這是一個在同一控制下企業合并中股權收購的案例，轉讓各方應進行如下會計處理：

甲公司（收購方）

借：長期股權投資-丙公司 1500萬元

資產公積-資本溢價 500萬元

貸：實收資本2000萬元

乙公司（被收購企業的股東）

借：長期股權投資- 乙公司1500萬元

貸：長期股權投資-丙公司1000萬元

投資收益 500萬元

特殊說明：這里實現的投資收益500萬元，是持有期間收益，而不是股權轉讓收益，所以應正常繳納所得稅。

丙公司（被收購企業）股東發生變化，需要公司注冊登記部門做產權變更。

（二）稅務處理

上述股權收購行為可以選擇特殊性稅務處理，交易各方在股權收購當年均無需繳納企業所得稅。

參考文獻：

[1]王揚.股權收購的稅務與會計問題研究[D].河北經貿大學，2015

[2]楊靜.同一控制下企業股權收購的會計與稅務處理探討[J].商業會計，2011，29：10-12

篇（8）

企業融資是指根據生產經營、對外投資和調整資本結構等的需要,通過金融機構和金融市場,運用適當的方式獲取所需資金的一種理財活動。

1、新企業會計準則對企業融資成本的影響。提高了我國企業會計信息在全球經濟中的可比性,降低了財務信息報告和會計信息理解與應用的成本。這兩個方面的進步和成果,會提高中國資本市場的效率、降低國內外投融資成本、減少國際貿易摩擦、增強跨國經營管理水平。

2、新企業會計準則對資本結構的影響。新企業會計準則的實施,將長期利好于資本市場發展和投資者、債權人、員工等利益相關者對企業價值的評價。

3、可轉換公司債券計量方法的變化對融資決策的影響?？赊D換債券既保障了投資者獲得本息的能力,同時又賦予他們在企業股票市價上漲時以低于市場價格將債券轉換為股票的選擇權。由于準則規定的變化,企業在進行融資決策時,要清晰地看到可轉換公司債券的發行將不再是減少利潤的工具,投資人也不會被可轉換債券的表面現象所蒙蔽,同時也要分析出可轉換公司債券對每股收益指標的影響。這樣才能正確判斷發行可轉換在債券的優勢和劣勢,進行利弊權衡,從而找到最佳的融資渠道和方法。

二、新企業會計準則對投資決策的影響

1、新企業會計準則對合并決策的影響。企業合并,是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。在新準則中規定同一控制下的企業合并按其賬面價值計量;而非同一控制下的企業合并反之,按公允價值進行計量。即同一控制下的企業合并采用權益結合法,非同一控制下的企業合并采用購買法。

2、新長期股權投資準則對控股公司的影響。對資產的影響。新舊準則對于長期股權投資初始投資成本的計量方法不同,新準則規定,以換出資產的公允價值與取得被投資企業可辨認凈資產公允價值份額的差額計入商譽,并且不予攤銷,從而增加了投資企業當期資產。

3、對利潤的影響。首先,新準則相對于舊準則而言,對股權投資差額不必進行攤銷,可以增加控股公司利潤。同時,子公司盈利或者虧損,都不再對控股公司的利潤產生任何影響。其次,對于同一控制下的企業合并形成的長期股權投資,若初始投資成本小于子公司凈資產的公允價值份額,要調整長期股權投資初始投資成本,計入當期損益(營業外收入),此時,會使企業利潤增加。最后,對于以后年度的利潤影響還體現在應收股利上。

三、新企業會計準則對凈流動資金決策的影響

1、對成本核算項目和方式進行完善。確認資產時棄置費用的考慮從事采掘業的企業,在確認資產時應當考慮預計環境恢復時發生的資產棄置支出,同時確認相應的負債,把確認的資產棄置支出分期計入成本費用,將企業應承擔的社會責任引入到會計系統中,避免企業的超前分配,有利于企業履行環境保護責任,實現企業、社會、環境的全面協調可持續地發展。

2、對經營財務指標和財務報告的影響。對于財務報告信息而言,新企業會計準則突出財務報告的列報方式和地位。強調財務報告信息的通用性及可讀性,管理層必須充分認識到由此所帶來的公司內部和外部利益相關者對企業經營業績的評價變化,新企業會計準則引入許多新會計核算概念和理念(這一問題本文在第三章中著重進行了闡述)的同時,對專業判斷和估計的要求大大提高。除了原有的固定資產折舊、資產減值、預計負債等傳統專業判斷外,還新增了利用估值模型確定公允價值時相關參數選擇等的會計估計領域,這對財務管理人員提出了更高的要求。

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一、股權投資基金業務特點和企業會計準則要求

(一)股權投資基金業務特點

我國股權投資基金，是指主要投資于“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。本文研究對象為股權投資基金投資的“未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股”。本文中的股權投資基金泛指所有主營業務為股權和準股權投資業務的基金，包括在中國證券投資基金業協會備案登記的基金、按照私募投資基金法律法規設立的其他基金和按照國家戰略需要設立的各類基金等。股權投資基金運作一般包括募資、投資、管理和退出四個階段，單個投資項目運作期限通常需要3年以上。

(二)企業會計準則要求

1.CAS2關于非投資性主體權益性投資的核算要求

企業會計準則“第2號—長期股權投資”(以下簡稱CAS2)對投資業務的后續計量按照控制、共同控制、重大影響等進行劃分，“第22號—金融工具確認和計量”(以下簡稱CAS22)也做了相關要求。

2.CAS33關于投資性主體權益性投資的核算要求

企業會計準則“第33號—合并財務報表”(以下簡稱CAS33)對投資性主體的投資業務后續計量做了專門要求。投資性主體是指同時滿足下列條件的公司：“該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”。

準則對于投資性主體權益性投資后續計量和披露約定為“如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司(如有)納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益”(不予合并的子公司以下簡稱“項目投資”)。不合并的規定豁免了投資性主體對項目投資編制合并報表，CAS2也豁免了投資性主體的聯營合營類投資的權益法核算，而且豁免后所披露信息對于投資者來說相關性更強。投資性主體在權益性投資后續計量中，依照企業會計準則“第39號-公允價值計量”(以下簡稱CAS39)中對估值技術的要求于各會計期末對項目投資進行估值。

二、股權投資基金長期股權投資核算方法可能選擇

股權投資基金按是否是投資性主體，分別適用不同的會計準則，會計核算方法和披露要求也顯著不同。股權投資基金按運作和考核的市場化程度從高往低分可分為市場化基金、市場和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33對投資性主體有“按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”的要求，股權投資基金按照上述分類，在該要求的符合度方面隨市場化程度的降低而下降。相應地，各投資基金對投資性主體定義的符合度也由強到弱，其投資業務的后續計量方法也相應有所變化。

(一)市場化股權投資基金

市場化基金由于投資者對投資回報和投資期限一般有較為明確要求，基本都是符合投資性主體要求的股權投資基金。為了體現投資業績便利于考核，也為了加強投資項目價值實現的過程管理，一般都依據投資性主體和金融工具相關準則，通過公允價值計量方式對所有股權投資業務進行后續計量。

(二)市場化和政策性混合基金

部分股權投資基金的投資業務即包括市場化運作項目也包括政策性項目。這類基金依據實際情況，可能符合非投資性主體，也可能符合投資性主體定義。對于具備“成立時間不長、投資業務數量不大、投資項目公允價值與投資成本差異不大、尚未有進入退出期的項目、尚未按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價、政策性項目占絕大部分”等一個或多個特征的基金，更加符合非投資性主體的定義，可依據非投資性主體對投資業務進行后續計量；對于具備市場化投資機制(含項目估值體系)完善、存量投資項目中政策性項目占總的投資金額比例較小、具備按照公允價值對項目投資業績進行考核和評價”等特征的基金，比較符合投資性主體定義，按照投資性主體對投資業務進行后續計量。

(三)政策性股權投資基金有的基金

設立和運作特征具備明顯的政策性，如：無市場化業績考核要求、基金的募資成本低或沒有成本、投資機制直接受政策引導、沒有市場化的退出通道、所投資項目公允價值難以取得等，不符合投資性主體定義，一般按非投資性主體對投資業務進行后續計量。

(四)非投資性主體和投資性主體后續計量比較分析對于股權投資基金的投資業務后續計量按照投資性主體和非投資性主體劃分，在財務信息披露、管理機制等方面存在差異。具體而言，對于三無類投資差異不大，聯營合營類投資、具有控制權的投資差異較大。

三、股權投資基金投業務后續計量方法建議

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例如，反向并購有時發生在當一個私人公司希望成為一個公眾公司， 但是并不希望將其證券進行注冊時。 為達到該目的，該私人公司將安排一個公眾公司用該公司權益來交換他的權益。在此例中， 公眾公司就是法律上的合并方，因為他發行了自身的權益證券，出售了權益證券，該私人公司是法律上的被購買方。（IFRS3）亦指出， 在反向并購中， 部分法律被合并方（會計購買方）的所有者， 可能并不會將他們的股份和法律母公司（會計被購買方）的股份進行交換。在編制合并報表時，這些所有者在反向合并之后， 應該作為非控制性權益處理。原因在于沒有交換股份的法律子公司的所有者，僅僅對法律上子公司的經營成果和凈資產擁有權益， 而不是擁有合并后企業權益。相反， 即便法律購買方在會計上作為被購買方處理，法律子公司的所有者擁有合并后企業的經營成果和凈資產。 在合并報表中，法律子公司的資產和負債采用合并前的賬面金額計量，因此，在反向合并中，少數股東權益反映了少數股東按比例擁有的法律子公司合并前賬面金額，即便其他合并的少數股東采用的合并方的公允價值計量?？梢妵H會計準則對于反向購買中的少數股權是站在購買方（法律上子公司）角度， 金額反映擁有法律上子公司的經營成果和凈資產權益的份額。

二、我國會計準則對少數股權情況下反向購買的規范

我國會計準則及應用指南并沒有對反向購買作出具體詳細的規范，但財政部會計司編寫的《企業會計準則講解》對此提出了指導性的處理意見，即法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉換為法律上母公司的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額。由此可見準則講解同國際財務報告準則相一致，在反向購買中少數股東權益均站在購買方（法律上子公司）角度，金額均按享有法律上子公司合并前凈資產的份額來反映。

三、少數股權情況下反向購買中個別報表及合并報表的處理

存在少數股權情況下反向購買涉及反向購買的認定、合并成本的確定、 商譽的計算、 少數股東權益的確定、個別報表及合并報表的具體編制等問題， 現舉例說明： 甲集團、 乙集團、 A公司和B企業有關資料如下： （1）某上市公司A公司從事電子制造業務，甲集團持有A公司40％股權，乙集團持有房地產B企業90％股權， 甲集團將持有的A公司40％股權，按3 000萬元的價格轉讓給乙集團， 甲、乙集團之間不存在關聯關系； （2）A公司向乙集團發行股份， 購買乙集團所擁有B企業90%的股權， 發行股份總額為5000萬股， 每股面值1元，發行價格為8元/股， 購買資產按資產評估值作價40000萬元。 假定合并日B企業每股股票公允價值為8.64元。 A公司發行后總股本為15 000萬股， 乙集團持有A公司股份為9000萬股， 占本次發行后A公司總股本的60%， 成為A公司的控股股東； （3）B企業和A公司合并日其他資料為： B企業流動資產43000萬元、 非流動資產50000萬元、負債總額43000萬元、 所有者權益總額50000萬元（股本6000萬、 資本公積5000萬、 盈余公積6400萬、未分配利潤32600萬）， A上市公司流動資產200萬元、 非流動資產11000萬元、 負債總額4800萬元、所有者權益總額16000萬元（股本10000萬、 資本公積500萬、 盈余公積3500萬、 未分配利潤2000萬）。

分析：本例中B企業原股東乙集團持有A上市公司股權比例為60%，A上市公司持有B企業股權比例為90%，上述重組完成后，乙集團控股A上市公司，從而控制其生產經營政策。

依據IFRS3及我國《企業會計準則講解（2010）》中對反向購買的規范意見，本例構成反向購買且存在少數股權，同時由于A上市公司未發生資產處置行為，依據《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）規定，本例反向購買構成業務，其個別報表和合并報表具體處理過程如下：

首先，A公司編制個別財務報表時，對A公司取得B企業的投資進行處理。 按照《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定， 非同一控制下控股合并取得的對子公司投資按合并對價的公允價值確定投資的入賬價值， 并采用成本法對其進行后續計量。

借：長期股權投資 40000（5000×8）

貸：股本 5000

資本公積――股本溢價 35000

完成賬務處理之后，A公司的所有者權益變為：股本15000萬元（10000+5000）、資本公積35500萬元（500+35000）、盈余公積3500萬元、未分配利潤2000萬元。

其次，A公司編制合并財務報表時，應將B企業視為購買方（法律上的子公司），A公司視為被購買方（法律上的母公司）。

（1）反向購買中合并成本的確定?！镀髽I會計準則講解2010》指出，反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果。A公司在該項合并中向B企業原股東乙集團增發了5000萬股，合并后B企業原股東乙集團持有A公司的股權比例為60%，如果假定B企業發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則B企業應當發行的普通股股數為3600萬股（6000×90%/60%-6000×90%），假定B企業每股股票公允價值為8.64元，則合并成本為3600×8.64=31104（萬元）。因此，合并工作底稿中需編制B企業取得對A公司投資的分錄：

借：長期股權投資 31104

貸：股本 3600

資本公積――股本溢價 27504

需要注意的是這筆分錄只出現在合并工作底稿中，不是真正的賬務處理，不記入B企業的賬簿或報表，也不記入A公司賬簿或報表。

（2）反向購買中商譽的確定。《企業會計準則講解2010》指出，法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。因此，商譽=31104-16000×100%=15104萬元，商譽15104萬元體現在合并財務報表中。需要注意的是B企業享有A公司凈資產的份額為100%，不是60%或90%。

（3）反向購買中少數股東權益的確定。《企業會計準則講解2010》指出，少數股東享有的權益份額僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額。本案例中B企業有10%的股東未參與本次股權交換，本次重組與這部分股東沒有關系，故這部分股東的權益只能按合并前凈資產賬面價值的份額來反映，即少數股東權益為50000×10%=5000（萬元）。

《企業會計準則講解2010》同時指出， 對于法律上母公司的所有股東， 雖然該項合并中其被認為被購買方， 但其享有合并形成報告主體的凈資產及損益， 不應作為少數股東權益列示。本例中持有A公司40% 股權的股東， 其權益不作為少數股東權益列示。

（4）存在少數股權情況下反向購買合并報表的具體編制方法。按照反向購買的“反向”等原則，編制合并財務報表過程如下：

第一步，抵銷A公司對B企業的投資。反向購買是B企業購買了A公司，而不是A公司購買了B企業，因此，要將A公司購買B企業的處理予以反向抵銷：

借：股本 5000

資本公積――股本溢價 35000

貸：長期股權投資 40000（5000×8）

抵銷完了之后，A公司的所有者權益在合并報表中恢復到合并前的金額16 000萬元。

第二步，抵銷母公司長期股權投資與子公司所有者權益。本例應抵銷購買方B企業（法律上的子公司）的長期股權投資和被購買方A公司（法律上的母公司）的所有者權益：

借：股本 10000

資本公積 500

盈余公積 3500

未分配利潤 2000

商譽 15104

貸：長期股權投資 31104

（此處不產生少數股東權益）

第三步，對購買方（法律上的子公司）合并前凈資產屬于少數股東的部分權益進行調整：

借：股本 600

資本公積 500

盈余公積 640

未分配利潤 3260

貸：少數股東權益 5000

（購買方合并前所有者權益50000×少數股東比例10%）

最后，經過上述調整后， 在合并財務報表中保留了購買方B企業的所有者權益， 抵銷了被購買方A公司的所有者權益。值得注意的是， 在構成業務的反向購買前提下，計算反向購買產生的商譽時， 購買方（法律上子公司）享有被購買方（法律上母公司）所有者權益的份額為100%，與法律上的子公司的原股東持有法律上母公司的股權比例和法律上母公司持有法律上子公司的股權比例無關。 原因在于國際會計準則及我國準則講解均認為沒有交換股份的法律子公司的股東，僅僅對法律上子公司的經營成果和凈資產擁有權益份額， 而不是擁有合并后企業權益， 即少數股東權益按購買方合并前凈資產賬面價值份額確定，因此購買方長期股權投資與被購買方的所有者權益相互抵銷時，除商譽外不能產生少數股東權益的差額， 為了保證這種情況， 購買方（法律上子公司）享有被購買方（法律上母公司）所有者權益的份額只能按100%計算。

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（一）新企業會計準則修訂的必要性

當前世界范圍內地會計準則大致分為兩類，一種是以美國為標準的會計準則，而另一種則是以英國等英聯邦國家使用的公共會計準則。這兩種會計準則均有著廣泛的使用范圍，以第一種為例，除了美國地區在履行之外，中國等地區同樣適用。而英聯邦國家所使用的會計準則則在新加坡、澳大利亞等發達國家使用。我國當前已成為世界第二大經濟體，在經過改革開放后的幾十年里，中國的國民經濟發展水平獲得了世界的矚目。隨著國民經濟的發展以及與國際經濟接觸的不斷深入，加強對會計準則的修訂與改革也勢在必行。加強對以往會計準則的修訂也是國家經濟發展，企業自身成長的必然趨勢。

（二）職工的薪酬變化內容

為了保障員工的切身利益，加強對于員工薪酬的準確核算十分必要。為了進一步深化落實對員工的保障，新準則中關于員工的薪酬核算方面有了一些更為具體的規定。特別是對于部分離職員工的福利保障也較之前更為具體完善，這主要分為提存計劃和設定受益計劃兩種概念。當設定受益計劃存在盈余的情況時，企業便應結合設定受益計劃的盈余金額和資產上限兩個關鍵要素的具體數目來進行受益計劃凈資產的設定。不僅如此，企業對于設定受益計劃所旅行的義務應當予以積極折現，折現過程中所采納的折現率也應當以資產負債表日與設定受益計劃義務期限來進行設定，除此之外，幣種相匹配的國債或是債券公司的市場收益率也是影響折現率的重要因素。企業的年金基金核算也是部門企業的涉及范圍，其適用于《企業會計準則第10號――企業年金基金》。而以股份作為薪酬結算基礎的則適用于《企業會計準則第11號――股份支付》。相比于之前的相關準則，新的企業會計準則在企業職工的薪酬保障方面，顯然有了長足的進步。

（三）公允價值計量會計準則的變化內容

當企業的資產當處于負債狀態或是以公允價值進行計量的時候，所表現出的相關資產狀態或是負債特征都應成為關注的對象。當企業以組合或是單項的方式來對相關的資產或是負債進行公允價值的計量時，其資產或是負債的計量單元尤為重要?，F有的會計準則中對于市場參與者在計量日出售資產以及轉移負債的行為進行假設的過程，假設為在當前正常市場條件下所進行的由于交易。而企業在對市場進行識別的過程時，對于所獲取的合理信息要予以充分的研究與考量。

此外企業以公允價值計量相關資產或是負債的行為時，新準則也予以了新的規定。這個過程可以使用市場法、收益法以及成本法為主的估值技術。同樣企業在這個過程中應當對相關的可觀察輸入值予以優先使用，以此保證估值技術在應用的過程中的可靠與穩定性。對于各組別與報表列報項目之間的相關調節信息要予以及時的披露。對于其他相關會計準則所規定的資產或是負債組別，在保證其符合本條規定的情況下，企業也可以對該組別直接提供其所需的相關信息。相比于之前的會計準則，新企業會計準則在該內容上的設置顯得更為人性化，在實際的工作開展之際，也能為高效工作的開展提供助力。

（四）明?_了其他主體中權益披露的重要性

企業對于權益主體中的性質以及相關風險的有效評估，以及對企業當前財務狀態的有效評估。均得益于企業在其他主體中對于權益信息的披露。在新的會計準則中，當企業集團的資產以及企業的債務清償存在重大限制的情況時，企業應在合并財務報表中予以詳細的披露。不僅如此，對于未納入合同財務報表范圍內的結構化主體，以及為其提供財務支持和其他支持手段的意圖企業也應予以披露。而企業所披露的其他主體中權益的信息，應當幫助財務報表使用者，對企業其他主體中的權益性質，以及相關風險進行評估。而對企業財務狀況和經營成果也應該產生積極的影響。這便是新企業會計準則中有助于企業發展的關于主體權益披露的新變動。

（五）明確了財務報表列報的重要性

相比于之前的會計準則，新頒布的會計準則在財務報表的列報內容上有了更為詳細的介紹。其對于重要性的判斷更為注重，這對于企業在持續經營中相關評論內容的充實也是大有幫助的。不僅如此，其對于制定過程中參考審計準則的重要性判斷也十分注重，這對于企業的長遠發展也是極其有利的。財務報表作為企業長遠發展所倚重的重要數據基礎，其對當前獲取信息的有效評價，以及幫助企業衡量市場風險等角度均有著不可估量的作用。而財務報表列報中的單獨列報主要是對列報中的性質與功能不同進行負責。新準則的內容中對于性質或是功能類型的項目，其重要性不言而喻，所以應在財務報表中予以單獨的列報。而一些項目由于不具備較高的重要性，所以在資產負債表以及利潤表等報表中不必單獨列示，但是此類項目應在附注中予以披露，以為后續工作的開展提供便利。相比于之前的會計準則，新企業會計準則在對財務報表列報的重要性予以了明確，這無疑是規范企業經濟活動的一種行為。

（六）對長期股權投資的計量保準以及核算方式進行修訂

長期股權投資中的初始投資成本或是所支付的現金，以及對于非現金形式的資產轉讓，乃至所承擔債務賬面之間的差額，這些信息都應詳細的計入資本公積中。而當出現資本公積不足以沖減的情況時，則應當對留存收益進行調整。同時當長期股權投資以發行股份的面值總額作為股本的情況發生時，長期股權投資的初始投資成本與發行股份面值總額之間的差額同樣應該進行資本公積的調整。當資本公積出現不足以沖減的情況時，將留存收益進行及時的?{整。

在處置長期股權投資的過程中，當賬面價值與實際價值之間出現差額的時候，應當具體數據計入當期的損益之中。而當以權益法核算進行長期股權投資的過程時，在對該投資進行處置的過程中應當采用被投資單位直接處置相關資產或時負債相同的基礎，對原計入的其他綜合受益部分按照相應的比例進行會計處理。以減值測試作為長期股權投資的必然途徑，對于可收回金額低于長期股權投資賬面減值的情況，應當以計提減值為準備。新會計準則在對長期股權投資的計量標準與核算方法領域予以了新的規定，這對于企業未來相關領域的發展行為予以了規范。

（七）合并財務報表范圍的完善

“控制”概念的提出主要是針對于參悟報表合并范圍的確定來進行的，而在這個過程中，新準則對其予以了全新的定義。首先在內容上設置了三個關鍵性的要素，以此來幫助企業對投資性主體編制的掌握。同時在新準則中以控制作為基礎，進而來確定合并財務報表的合并范圍。當投資性主體的母公司出現不是投資性主體的情況時，則應將通過投資性主體所間接控制的主體在內的全部主體，納入到合并財務報表的范圍之中。企業在運營的過程中出現了部分股權投資失去了對被投資方的控制權時，與要在編制合并財務報表的過程中，對剩余的股權按照喪失控制權時的公允價值進行重新的計量。對于合并財務報表范圍的完善也是新會計準則中十分顯著的變動。

二、新企業會計準則的變動對于企業的實際影響

新準則修訂以來對于社會各領域均帶來了不同程度的影響，但是也有部門行業所受的波及較小。例如零售及消費品行業方面。雖然中間確認的過程會與以往有輕微的差距，但總體所受的影響十分輕微。而在制造業方面，由于其自身存在生產周期普遍較短以及財會活動都是在一定的周期內完成，所以新準則對其影響也不會十分顯著。隨著新準則的修訂，社會上所受影響最大的領域還是當屬工程以及房地產行業，那么新準則的修訂又為這些行業帶來了哪些具體的影響呢？

（一）為職工有關核算內容的準確性提供保障

新準則中對于員工的薪酬予以了重新的界定，在原有的基礎上進行了更為科學的豐富與拓展。其增加了職工服務的有關費用，但是在該項目的細節上予以了更為細致的改革。這無疑是對職工福利計算準確性的最大保障。對于企業來講，該準則的實施，可以有效的幫助企業在人力成本方面進行準確的核算，從而為會計信息質量的提高提供保障。在新準則中對于職工薪酬的全新解讀對于職工的切實利益無疑是產生了巨大的影響。而將核算的內容重心放在離職后的福利中，可以有效的保障員工在離職后的切身利益。而辭退福利與離職福利這兩種不同概念的界定也是對企業的發展至關重要。

（二）為企業會計信息質量的提高提供保障

資金短缺或是資金鏈維持緊張等現象是企業在發展過程中不可避免會遇到的情況，而流動資金的充裕程度也在一定程度上決定著企業的發展速度。所以加強對企業會計信息質量的提高可以為企業資金的運轉提供有力的保障，而加強企業會計信息質量的建設也是企業發展的必然途徑。企業會計信息質量的提高為企業會計信息客觀性提供堅實的保障，而從謹慎性的角度來進行思考，當公允價值計量模式的變革符合企業以及市場發展的客觀規律，且價值計量符合市場的實際價值時，其對于企業發展的保障才具有真實性。也只有對企業財務狀況進行高質量的管理，進行公正客觀的反應，才能為企業決策層提供堅實的理論依據。舊準則中對于可供出售金融資產的公允價值變動予以了相關的規定，應將其計入其他綜合收益之中。而在處置時需將其原來計入其他綜合收益的部分轉入到投資收益之中（其他綜合收益屬于所有者權益項目，投資收益屬于利潤表項目）。

（三）財會對實務的重大影響

參照于國際財務報告的新要求，新會計準則在制定的過程中更加注重實踐的操作性。尤其是在對公允價值的計量過程中，加入了“計量單元”的新概念，并對設定提存計劃和設定受益計劃予以了嚴格的區分。同時在財務報表中對于綜合收益的概念予以了全新的闡述，在這個基礎上還引入了眾多新的概念，例如：“綜合收益”和“其他綜合收益”這對于會計工作的升級優化都大有裨益。

而在合并財務報表的準則中，首次引入了“主體”的概念，這意味著對于“主體”概念的全新定義。在長期的股權投資方面對于核算方法有著很高的要求，而對于“跨越會計處理界限”這一概念的引進，也是對核算方法要求的最佳體現。財務報表作為企業長遠發展所倚重的重要數據基礎，其對當前獲取信息的有效評價，以及幫助企業衡量市場風險等角度均有著不可估量的作用。而財務報表列報中的單獨列報主要是對列報中的性質與功能不同進行負責。所以在財務報表的具體制定過程中，也應該較以往有不同的表現。

（四）對會計的職業判斷提出了更高的要求

“實質重于形式”的原則在新準則中得到了延續，不僅如此對于交易事項的經濟實質也有了更高的要求。所以這就對會計人員的職業判斷力提出了新的挑戰。作為相關從業人員需要對新準則中的重點內容加以解讀，同時結合自身企業的發展優勢，對財會信息加以準確的掌握和反應，為企業的發展提供保障。