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篇（1）

中圖分類號：D996.4 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1009-9166（2009）05（c）-0075-02

一、新會計準(zhǔn)則下的股權(quán)投資分類及會計處理

新會計準(zhǔn)則下，為便于規(guī)定會計核算方法，對外投資主要分為金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資，金融資產(chǎn)包括股權(quán)投資和債權(quán)投資，因此長期股權(quán)投資也是金融資產(chǎn)的內(nèi)容之一，但為了便于會計計量方法的規(guī)范，新會計準(zhǔn)則將金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資分別制訂了不同的準(zhǔn)則。

（一）新準(zhǔn)則下投資的主要分類及計量

第一，金融資產(chǎn)的分類及計量。在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計量》中，根據(jù)對金融資產(chǎn)投資交易的持有意圖的不同，金融資產(chǎn)可以分為：一是以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；二是持有至到期的投資；三是貸款和應(yīng)收款項；四是可供出售的金融資產(chǎn)。新準(zhǔn)則下，短期投資修改為交易性或可供出售金融資產(chǎn)。按照原準(zhǔn)則規(guī)定，短期投資取得時按成本計量，期末按成本與市價孰低計量，對于市價低于成本的差額，計提相關(guān)的跌價準(zhǔn)備。長期債權(quán)投資修改為持有至到期投資。按照原準(zhǔn)則規(guī)定，長期債權(quán)投資的成本，考慮每期應(yīng)計利息及溢折價攤銷金額后的賬面價值計量；對于溢折價的攤銷，可以采用直線法，也可以采用實際利率法。第二，長期股權(quán)投資的分類及計量。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號――長期股權(quán)投資》，長期股權(quán)投資主要包括三類：一是投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的投資；二是投資企業(yè)對被投資單他具有共同控制或重大影響的投資；三是投資企業(yè)對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益性投資。公司對外進(jìn)行的長期股權(quán)投資，應(yīng)根據(jù)公司對被投資單位的影響程度，分別采用成本法或權(quán)益法核算。公司對被投資單位在實質(zhì)上控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算；公司對被投資單位在實質(zhì)上具有共同控制或重大影響的，應(yīng)采用權(quán)益法核算。

（二）股權(quán)投資稅法規(guī)定和會計制度規(guī)定的差異

對于長期股權(quán)投資，在核算特別是投資收益的納稅問題上，會計制度規(guī)定和稅法規(guī)定存在著較大差異。具體體現(xiàn)如下：

第一，兩種后續(xù)核算方法下的收益計量不同。按照我國新會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，長期股權(quán)投資的后續(xù)核算方法分為成本法和權(quán)益法兩種。企業(yè)在取得股份后，其賬務(wù)處理應(yīng)根據(jù)其投資在被投資企業(yè)資本中所占比例和所能產(chǎn)生的影響程度，決定是采用成本法還是采用權(quán)益法。從成本法和權(quán)益法的計量方法來看，成本法在投資收益已實現(xiàn)但未分回投資收益之前，投資企業(yè)的并不反映其實際已實現(xiàn)的投資收益；而權(quán)益法無論投資收益是否分回，均在投資企業(yè)賬面體現(xiàn)和計量。稅法規(guī)定的投資收益確認(rèn)時間為：投資企業(yè)按照被投資企業(yè)確認(rèn)分配紅利的日期確認(rèn)應(yīng)納稅所得額，因此不同于會計核算的成本法，也不同于會計核算的權(quán)益法。在企業(yè)的交易性金融資產(chǎn)與可出售金融資產(chǎn)中，除國債利息收入計入投資收益但不計入應(yīng)納稅所得額，居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益（企業(yè)所得稅法第二十六條）外，其他資產(chǎn)的收益稅法規(guī)定與會計制度規(guī)定基本一致。第二，持有與轉(zhuǎn)讓收益計量的不同規(guī)定。按照會計準(zhǔn)則，股息性所得僅限于投資企業(yè)從被投資企業(yè)接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤中取得的分配額。而稅法規(guī)定，股息性所得是指投資企業(yè)從被投資企業(yè)稅后累積未分配利潤和盈余公積中取得的分配額。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)的全部投資所得，一律都在投資企業(yè)的賬面反映。稅法規(guī)定，企業(yè)股權(quán)性投資的持有收益是投資企業(yè)從被投資企業(yè)的稅后利潤中分配取得的，原則上應(yīng)避免重復(fù)征收企業(yè)所得稅，而處置股權(quán)投資的轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)全額并入企業(yè)應(yīng)納稅所得中。

二、稅法對股權(quán)投資及轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

（一）股權(quán)投資所得的稅收法律法規(guī)的規(guī)定。按照《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號），企業(yè)的股權(quán)投資所得，是指企業(yè)通過股權(quán)投資從被投資企業(yè)所得稅后累積未分配利潤和累積盈余公積金中分配取得的股息性質(zhì)的投資收益。凡投資企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅法規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。被投資企業(yè)向投資企業(yè)分配非貨幣性資產(chǎn)，在所得稅處理上應(yīng)視為以公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和分配兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，并按規(guī)定計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。企業(yè)從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產(chǎn)，除股票外，均應(yīng)按有關(guān)資產(chǎn)的公允價值確定投資所得。企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。被投資企業(yè)對于投資企業(yè)的分配支付額，超過投資成本的部分，視為投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅收法律法規(guī)的規(guī)定。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈印發(fā)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。按照《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）文件的規(guī)定，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得依法繳納企業(yè)所得稅。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）文件規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按國稅發(fā)[2000]118號有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。只有在企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按照國稅發(fā)[1998]97號的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。

三、股權(quán)投資及轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃方法

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前先分配盈余。按照國稅函[2004]390號的相關(guān)規(guī)定，如果投資企業(yè)打算將擁有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)保留較多盈余未實現(xiàn)分配，則將會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增高，則很有可能造成本應(yīng)享受免稅或補(bǔ)稅的股息性所得轉(zhuǎn)化為應(yīng)全額并入所得額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此，對于欲轉(zhuǎn)讓長期投資股權(quán)的企業(yè)而言，保留利潤不分配導(dǎo)致股息轉(zhuǎn)化為資本性利得，對企業(yè)是不利的。為了實現(xiàn)合理避稅，投資企業(yè)可以利用其在被投資企業(yè)的影響先由被投資企業(yè)進(jìn)行利潤分配然后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以達(dá)到減輕所得稅費(fèi)用的目的。

（二）增加利用股權(quán)達(dá)到95%以上的股權(quán)整合方法。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函〔2004〕390號）規(guī)定：企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)〖1998〗97號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)[1998]97號)第三條（五）款規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指投權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。因此，在同一控制下的企業(yè)合并中，可以通過將股權(quán)整合的辦法，轉(zhuǎn)讓方首先對股權(quán)進(jìn)行重組，使被轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例為95%以上，然后將重組后的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，這樣股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得視為股息所得，可以免交所得稅。

作者單位：甘肅省電力投資集團(tuán)公司

作者簡介：王林元（1972.04-），男，漢，甘肅省武威市，會計師（中級），經(jīng)濟(jì)師（中級），大學(xué)本科。研究方向：電力企業(yè)投資與籌融資運(yùn)用及效率管理。

參考文獻(xiàn)：

[1]王慶紅.“芻議股權(quán)投資的發(fā)展趨勢”[J].《商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理》,2008.1

[2]溫曉琴.“我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃研究”[J].《遼寧經(jīng)濟(jì)》,2007.8

篇（2）

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

方案一，A公司按賬面價值轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價格9000×80％=7200萬元；轉(zhuǎn)讓收益，7200－3500=3700萬元；應(yīng)繳企業(yè)所得稅，3700×33％=1221萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益：3700－1221=2479萬元。C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為7200萬元。

又根據(jù)國稅函[2004]390號規(guī)定“企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，應(yīng)按國稅發(fā)[1998]97號文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”，可得出如下稅收籌劃方案。

方案二，A公司與B公司協(xié)商，先按賬面價值1440萬元受讓B公司16％的股份，使A公司的持股比例達(dá)到96％，投資成本變更為5040萬元，然后再將96％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。

A公司效益分析：轉(zhuǎn)讓價格9000×96％=8640萬元。其中股息性質(zhì)的所得4500×96％=4320萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行稅法規(guī)定免予補(bǔ)稅。

轉(zhuǎn)讓收益／(稅法口徑)8640－5040－4320=－720萬元；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益8640－5040=3600萬元：

A公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為0元，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失720萬元；不但不用繳納所得稅款，反而形成以后可稅前扣除的投資損失720萬元，相當(dāng)于該業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅－237.60萬元。

C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款：支付8640萬元享有L公司96％的股權(quán)；為了便于與其他方案分析比較，同比計算相當(dāng)于支付7200萬元享有L公司80％的股權(quán)。

方案三，L公司先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后再按賬面價值轉(zhuǎn)讓80％的股份。利潤分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，L公司所有者權(quán)益合計為5500萬元。

A公司效益分析：轉(zhuǎn)讓80％股份的價格5500×80％=4400萬元；

轉(zhuǎn)讓收益(稅法口徑)4400－3600=800萬元；

應(yīng)納所得稅800×33％=264萬元；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益2880＋800－264=3416萬元；

C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款4400萬元。

綜合評價。方案一A公司實際收益2479萬元，應(yīng)納所得稅1221萬元，C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款7200萬元；方案二A公司實際收益3600萬元，應(yīng)納所得稅0萬元，C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款7200萬元(為了分析方便，按80％持股比例同比計算)；方案三A公司實際收益3416萬元，應(yīng)納所得稅264萬元；C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款4400萬元。從A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。從C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三對A公司和C公司都有利。在具體實施時，可根據(jù)企業(yè)的實際情況靈活選擇籌劃方案。

在實施以上稅收籌劃方案時，以下兩點(diǎn)內(nèi)容值得斟酌。

1、具體實施方案二時，難點(diǎn)在于B公司是否同意轉(zhuǎn)讓其股份，這主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實工作中有一定難度。因此，股份轉(zhuǎn)讓的程序也需要事前進(jìn)行嚴(yán)密的籌劃。A、B、C公司經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：A公司受讓B公司16％的股份轉(zhuǎn)讓給C公司的同時，B公司與C公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定在以后的某一時刻，若B公司向C公司提出書面要求，要求按L公司賬面價值回購16％的股份或要求C公司將16％的股份轉(zhuǎn)讓給B公司指定的其他方時，C公司不得拒絕，并應(yīng)履行有關(guān)法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方辦理股份的回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任(在此暫不考慮有可能涉及A公司和B公司就該事項達(dá)成的私下交易)。通過以上股份轉(zhuǎn)讓程序的籌劃，滿足了A公司轉(zhuǎn)讓股份節(jié)稅的需要，也滿足了C公司控制L公司的需要，同時也確保了B公司在L公司的利益不受侵害，可謂皆大歡喜。

2、實施方案三注意的問題：國稅發(fā)[2000]118號規(guī)定，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本)時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得。從該規(guī)定可以看出，稅法與會計確認(rèn)投資收益的時點(diǎn)不一致，稅法確認(rèn)投資收益的時點(diǎn)在權(quán)益法核算之后、成本法核算之前，介于兩者之間。因此，若分配股息對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響時，可僅作“利潤分配――應(yīng)付股利”的會計處理，不分配現(xiàn)金，待以后現(xiàn)金流充足時再分期支付。

綜上所述，在進(jìn)行稅收籌劃時應(yīng)注意以下幾個問題：

1、稅收籌劃應(yīng)有全局的、系統(tǒng)的觀念。在進(jìn)行稅收籌劃時不能就某一環(huán)節(jié)、某一方面做單方面的籌劃，應(yīng)該整體地系統(tǒng)地進(jìn)行籌劃，既要注重個案分析，又要強(qiáng)化整體性，著眼于企業(yè)整體稅負(fù)輕重而不只是個別稅負(fù)的高低，有時還要與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來，更好地實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)。

篇（3）

方案一，A公司按賬面價值轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價格9000×80％=7200萬元；轉(zhuǎn)讓收益，7200－3500=3700萬元；應(yīng)繳企業(yè)所得稅，3700×33％=1221萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益：3700－1221=2479萬元。C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款為7200萬元。

又根據(jù)國稅函[2004]390號規(guī)定“企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，應(yīng)按國稅發(fā)[1998]97號文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”，可得出如下稅收籌劃方案。

方案二，A公司與B公司協(xié)商，先按賬面價值1440萬元受讓B公司16％的股份，使A公司的持股比例達(dá)到96％，投資成本變更為5040萬元，然后再將96％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。

A公司效益分析：轉(zhuǎn)讓價格9000×96％=8640萬元。其中股息性質(zhì)的所得4500×96％=4320萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行稅法規(guī)定免予補(bǔ)稅。

轉(zhuǎn)讓收益／(稅法口徑)8640－5040－4320=－720萬元；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益8640－5040=3600萬元：

A公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為0元，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失720萬元；不但不用繳納所得稅款，反而形成以后可稅前扣除的投資損失720萬元，相當(dāng)于該業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅－237.60萬元。

C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款：支付8640萬元享有L公司96％的股權(quán)；為了便于與其他方案分析比較，同比計算相當(dāng)于支付7200萬元享有L公司80％的股權(quán)。

方案三，L公司先將未分配利潤全額進(jìn)行分配，然后再按賬面價值轉(zhuǎn)讓80％的股份。利潤分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補(bǔ)稅。分配股利后，L公司所有者權(quán)益合計為5500萬元。

A公司效益分析：轉(zhuǎn)讓80％股份的價格5500×80％=4400萬元；

轉(zhuǎn)讓收益(稅法口徑)4400－3600=800萬元；

應(yīng)納所得稅800×33％=264萬元；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓A公司的實際收益2880＋800－264=3416萬元；

C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款4400萬元。

綜合評價。方案一A公司實際收益2479萬元，應(yīng)納所得稅1221萬元，C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款7200萬元；方案二A公司實際收益3600萬元，應(yīng)納所得稅0萬元，C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款7200萬元(為了分析方便，按80％持股比例同比計算)；方案三A公司實際收益3416萬元，應(yīng)納所得稅264萬元；C公司支付的轉(zhuǎn)讓價款4400萬元。從A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。從C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三對A公司和C公司都有利。在具體實施時，可根據(jù)企業(yè)的實際情況靈活選擇籌劃方案。

在實施以上稅收籌劃方案時，以下兩點(diǎn)內(nèi)容值得斟酌。

1、具體實施方案二時，難點(diǎn)在于B公司是否同意轉(zhuǎn)讓其股份，這主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實工作中有一定難度。因此，股份轉(zhuǎn)讓的程序也需要事前進(jìn)行嚴(yán)密的籌劃。A、B、C公司經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：A公司受讓B公司16％的股份轉(zhuǎn)讓給C公司的同時，B公司與C公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定在以后的某一時刻，若B公司向C公司提出書面要求，要求按L公司賬面價值回購16％的股份或要求C公司將16％的股份轉(zhuǎn)讓給B公司指定的其他方時，C公司不得拒絕，并應(yīng)履行有關(guān)法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方辦理股份的回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任(在此暫不考慮有可能涉及A公司和B公司就該事項達(dá)成的私下交易)。通過以上股份轉(zhuǎn)讓程序的籌劃，滿足了A公司轉(zhuǎn)讓股份節(jié)稅的需要，也滿足了C公司控制L公司的需要，同時也確保了B公司在L公司的利益不受侵害，可謂皆大歡喜。

2、實施方案三注意的問題：國稅發(fā)[2000]118號規(guī)定，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本)時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得。從該規(guī)定可以看出，稅法與會計確認(rèn)投資收益的時點(diǎn)不一致，稅法確認(rèn)投資收益的時點(diǎn)在權(quán)益法核算之后、成本法核算之前，介于兩者之間。因此，若分配股息對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響時，可僅作“利潤分配——應(yīng)付股利”的會計處理，不分配現(xiàn)金，待以后現(xiàn)金流充足時再分期支付。

綜上所述，在進(jìn)行稅收籌劃時應(yīng)注意以下幾個問題：

1、稅收籌劃應(yīng)有全局的、系統(tǒng)的觀念。在進(jìn)行稅收籌劃時不能就某一環(huán)節(jié)、某一方面做單方面的籌劃，應(yīng)該整體地系統(tǒng)地進(jìn)行籌劃，既要注重個案分析，又要強(qiáng)化整體性，著眼于企業(yè)整體稅負(fù)輕重而不只是個別稅負(fù)的高低，有時還要與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來，更好地實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)。

篇（4）

的投資公司，2004年3月18日與一外國大型財團(tuán)達(dá)成一筆業(yè)務(wù)，以26億的價格在長江三角洲一旅游城市開發(fā)一個帶有高爾夫球場的高級度假村。公司已與某地政府取得聯(lián)系，并簽署了征地搞項目的投資意向書。其整個業(yè)務(wù)的操作流程是：先由中江公司購買土地并建成帶有高爾夫球場的高級度假村，然后再以商定的價格銷售給該外國大型財團(tuán)。通過有關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)的分析論證，開發(fā)成本18億元（取得土地使用權(quán)的成本為6億元，城市維護(hù)建設(shè)稅7%，教育費(fèi)附加3%）。

中江公司如果按這個業(yè)務(wù)流程進(jìn)行操作，按規(guī)定應(yīng)繳納如下稅費(fèi)：

其一、應(yīng)繳納營業(yè)稅1億元[（26億-6億）×5%]；

其二、應(yīng)繳城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加合計1000萬元[1億×（7%+3%）]；

其三、應(yīng)繳印花稅7800萬元（26億×0.03%）；

其四、應(yīng)繳土地增值稅18360萬元[（26-18-0.1-0.78）×30%]。

以上四項合計應(yīng)繳納各種稅費(fèi)合計37160萬元。

僅一個項目就要拿出三億多的現(xiàn)金，企業(yè)感覺難以承受。董事會認(rèn)為，應(yīng)該找專家咨詢一下，看這個業(yè)務(wù)是否存在籌劃的空間。

【籌劃思路】

公司董事會聘請普利安達(dá)稅務(wù)事務(wù)所的注冊稅務(wù)師為該項目進(jìn)行論證。稅務(wù)專家通過對公司的有關(guān)投資事項測算后，對有關(guān)涉稅事項進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)存在籌劃的利益空間。他們提出：改變業(yè)務(wù)操作流程，先投資成立一個子公司，待該子公司的固定資產(chǎn)建成后，再將公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給外國投資者，則可免除上述稅款。

【籌劃分析】

第一步：與購買該度假村的財團(tuán)協(xié)商，請他們先預(yù)付一部分資金作為投資款，與中江公司共同成立一個責(zé)任有限公司（公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得少于2個）――東湖苑度假村（以下簡稱渡假村）。渡假村擁有法人資格，獨(dú)立核算。

第二步：度假村進(jìn)行固定資產(chǎn)建設(shè)，有關(guān)費(fèi)用在度假村的“在建工程”賬戶核算，如果資金存在缺口，則由房產(chǎn)開發(fā)公司提供，度假村作應(yīng)付款項處理。

第三步，度假村的高爾夫球場及其他固定資產(chǎn)建成以后，外國大型財團(tuán)以兼并的方式取得度假村的實際控制權(quán)。通過兼并，中江公司將擁有度假村的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給外國投資者。中江公司收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及度假村所有債權(quán)。

通過以上籌劃，其成果如何呢？在度假村業(yè)務(wù)中，還涉及到企業(yè)所得稅問題，在原業(yè)務(wù)流程條件下，公司將度假村作為資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅14137.2萬元[（260000-180000-37160）×33%]。

中江公司如果按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)流程進(jìn)行操作，在該業(yè)務(wù)中獲得稅后的凈利潤為28702.8萬元（260000-180000-37160-14137.2）；

而通過稅收籌劃運(yùn)作，中江公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為26 400萬元[（260 000-180 000）×33%]；公司在該業(yè)務(wù)中獲得的稅后凈利潤為53 600萬元（260 000-180 000-26 400）。

【籌劃結(jié)論】

通過稅收籌劃，中江公司雖然在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要增加企業(yè)所得稅的稅收負(fù)擔(dān)，但是由于不繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加和土地增值稅，公司最終的凈收益增加了24893.2萬元（53600-28702.8）。

【案例之二】

金峰實業(yè)公司擬出售去年在市區(qū)新開發(fā)的一幢大樓。這幢大樓開發(fā)成本及費(fèi)用總計1500萬元，經(jīng)評估市場價格為2700萬元。2004年6月，太湖商貿(mào)公司有意購置這幢大樓開辦酒店。那么金峰實業(yè)公司以何種形式出售這幢大樓可以得到最大的收益？太湖商貿(mào)公司用哪種方式購買這幢大樓將得到最優(yōu)惠的價格？

【籌劃分析】

對于這幢大樓來說，應(yīng)該怎樣操作才能取得最佳的經(jīng)濟(jì)收益？我們可以按兩種交易形式進(jìn)行比較。

方案一：以轉(zhuǎn)讓的形式進(jìn)行交易。

在具體的操作過程中，金峰實業(yè)公司以市場價格2700萬元銷售這幢大樓，太湖商貿(mào)公司以2700萬元買入。

金峰實業(yè)公司的收益為：銷售收入總額2700萬元；房地產(chǎn)開發(fā)成本及費(fèi)用1500萬元；銷售不動產(chǎn)應(yīng)納的稅金及附加為：

按“銷售不動產(chǎn)”稅目5%的稅率計算繳納營業(yè)稅：

2700×5%＝135（萬元）；

應(yīng)納城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加是以應(yīng)納營業(yè)稅稅額為計稅依據(jù)。應(yīng)納城市維護(hù)建設(shè)稅教育費(fèi)附加：

135×(7%+3%)＝13.5（萬元）；

出售不動產(chǎn)，其合同應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目依0.05%的稅率繳納印花稅：

2700×0.05%＝1.35（萬元）；

轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)應(yīng)繳納土地增值稅：

2700－1500－135－13.5＝1051.5（萬元）；

1051.5÷（1500＋135＋13.5）×100%＝63.78%；

應(yīng)納土地增值稅為：

1051.5×40%－（1500＋135＋13.5）×5%＝338.175（萬元）。

金峰實業(yè)公司的實際收益為：

2700－1500－135－13.5－338.175＝713.25（萬元）；

其中稅收費(fèi)用為486.675萬元。太湖商貿(mào)公司實際支出則為2700萬元。

方案之二：以投資的形式先通過大樓參與經(jīng)營，再轉(zhuǎn)讓股份。

金峰實業(yè)公司以這幢大樓作價2700萬元投資參與太湖商貿(mào)酒店經(jīng)營，半年后，把酒店股權(quán)以2700萬元的價格轉(zhuǎn)讓給太湖商貿(mào)公司。

采取這種交易方式，金峰實業(yè)公司的應(yīng)納稅款為多少呢？

稅法規(guī)定以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，金峰實業(yè)公司不用繳納銷售不動產(chǎn)的營業(yè)稅及附加。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目依0.05%的稅率繳納印花稅，應(yīng)納稅額為：

2700×0.05%＝1.35（萬元）；

另外，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免征收土地增值稅。

但是，當(dāng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，則需要繳納土地增值稅。在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)該項不動產(chǎn)產(chǎn)生的增值額為：

2700-1500=1200（萬元）；

土地增值額占扣除項目比率：

1200÷1500×100%＝80%

應(yīng)納土地增值稅為：

1200×40%－1500×5%＝480-75=405（萬元）。

因此，金峰實業(yè)公司的實際收益為：

2700－1500－1.35＝1198.65（萬元），

【籌劃結(jié)論】

通過以上分析我們可以發(fā)現(xiàn)，方案二比方案一多得485.325萬元（1198.65－713.25）。

而太湖商貿(mào)公司買入這幢大樓的支出仍為2700萬元，實際支出并沒有增加。當(dāng)然，在實際操作過程中需要太湖商貿(mào)公司的合作，所以金峰實業(yè)公司應(yīng)該適當(dāng)讓渡部分利益給對方，只有這樣，大家遵循利益對等的原則，才有可能使良好的節(jié)稅方案順利進(jìn)行。

對比以上兩種交易形式，顯而易見，第二種交易形式對買賣雙方都有利。

【案例之三】

長江實業(yè)（集團(tuán)）公司（以下簡稱長江公司）和天龍服裝有限責(zé)任公司（以下簡稱天龍公司）都是某市的企業(yè)，雙方具有良好的業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)。2004年2月18日，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，長江公司約定將一幢房產(chǎn)出售給天龍公司，雙方商定的售價600萬元，房屋原價500萬元，已提折舊100萬元，房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的重置成本價格550萬元，該房屋成新率六成。長江公司轉(zhuǎn)讓該房產(chǎn)時發(fā)生評估費(fèi)用2萬元。由于這幢房產(chǎn)的土地使用權(quán)是與其他房產(chǎn)一起取得的，無法單位核算購進(jìn)成本。

【一般思路】

長江公司轉(zhuǎn)讓這筆房產(chǎn)，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，應(yīng)納稅額計算如下：

1．應(yīng)納營業(yè)稅：600×5%＝30（萬元）；

2．應(yīng)納城市維護(hù)建設(shè)稅及教育費(fèi)附加：30×（7%＋3%）＝3（萬元）；

3．應(yīng)納印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)）：600×0.5‰＝0.3（萬元）；

4．應(yīng)納土地增值稅計算如下：

房產(chǎn)評估價格：550×60%=330（萬元）；

扣除項目金額合計：330＋30＋3＋0.3＋2=365.3（萬元）；

增值額：600-365.3=234.7（萬元）；

增值率：234.7÷365.3×100%=64.25%；

應(yīng)納稅額：234.7×40%－365.3×5%=＝75.615（萬元）；

5．應(yīng)納所得稅：（600－400－30－3－0.3－75.615－2）×33%=29.398（萬元）

綜上所述，該筆業(yè)務(wù)應(yīng)納稅額合計為：30＋3＋0.3＋75.615＋29.398＝138.313（萬元）。

這是目前資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的通行做法。顯然，這樣操作比較簡單，幾乎沒有什么枝節(jié)問題，但要承擔(dān)較重的稅收負(fù)擔(dān)。

【籌劃思路】

長江公司的投資顧問建議改變上述做法，他提出如下籌劃建議：將該筆業(yè)務(wù)分兩步走，首先長江公司以該房產(chǎn)對天龍公司投資，增加天龍公司的注冊資本；其次再將其股份按比例全部轉(zhuǎn)讓給天龍公司股東。

具體的操作方法是這樣的：假設(shè)天龍公司是由股東A、B組建的有限責(zé)任公司，股東A、B所占股份比例為60%：40%。投資前，天龍公司資本總額為1000萬元，投資后，長江公司占天龍公司資本總額的30%。具體操作過程如下：

第一步：長江公司、天龍公司雙方簽訂投資協(xié)議，投資后，長江公司賬務(wù)處理如下：

借：長期股權(quán)投資 4000000

累計折舊 1000000

貸：固定資產(chǎn)5000000

天龍公司應(yīng)確認(rèn)長江公司實收資本為：

1000×30%÷（1-30%）=428.57（萬元），賬務(wù)處理為：

借：固定資產(chǎn) 6000000

貸：實收資本――長江公司公司 4285700

資本公積――資本溢價 1714300

第二步：一定期限后，長江公司將其擁有的30%的股權(quán)按比例轉(zhuǎn)讓給天龍公司原股東A和B，其中轉(zhuǎn)讓給A股東18%，轉(zhuǎn)讓給B股東12%。

長江公司公司賬務(wù)處理為：

借：銀行存款6000000

貸：長期股權(quán)投資4000000

投資收益2000000

天龍公司賬務(wù)處理為：

借：實收資本――長江公司4285700

貸：實收資本――A 2571420（4285700×60%）

實收資本――B 1714280（4285700×40%）

應(yīng)納土地增值稅計算如下：

房產(chǎn)評估價格：550×60%=330（萬元）；

扣除項目金額合計：330＋0.3＋2=332.3（萬元）；

增值額：600-332.3=267.7（萬元）；

增值率：267.7÷332.3×100%=80.56%；

應(yīng)納稅額：267.7×40%－332.3×5%=107.08－16.615＝90.465（萬元）；

應(yīng)納所得稅：（600－400－90.465－2）×33%=35.487（萬元）。

【籌劃結(jié)論】

長江公司應(yīng)納土地增值稅90.465萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅35.487萬元。采取第二種方案比第一種方案節(jié)省稅收15.708萬元（141.66－90.465-35.487）。

【籌劃點(diǎn)評】

國家稅務(wù)總局國稅發(fā)（93）149號通知規(guī)定，以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征營業(yè)稅。但轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。隨著市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，企業(yè)重組，股權(quán)轉(zhuǎn)讓越來越活躍。為了促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步發(fā)展，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號），明確規(guī)定從2003年1月1日起，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。同時還明確取消國稅發(fā)（93）149號通知有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要征收營業(yè)稅的規(guī)定。這就為納稅人通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行稅收籌劃打開了空間。

篇（5）

這個案例告訴投資者，根據(jù)個人所得稅法的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按20%的稅率申報繳納個人所得稅，從稅收征管的角度來看，深圳市地方稅務(wù)局對該案的稽查及處理均完全符合稅法規(guī)定。但作為投資人，李歌為了增加公司的流動資金，吸引風(fēng)險投資，只有這種方法嗎？答案是否定的，造成這種結(jié)果的主要原因是李歌在對自己的股權(quán)投資收益處置時沒有做出科學(xué)的稅收籌劃。那么，股權(quán)投資收益有哪些籌劃方法呢？

保留被投資企業(yè)利潤不作分配

就股權(quán)投資而言，有個人股權(quán)和企業(yè)股權(quán)投資。個人從被投資企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業(yè)從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質(zhì)的投資收益包括利息、股息和紅利所得，應(yīng)按20%的稅率繳納個人所得稅。

企業(yè)通過股權(quán)投資從被投資企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后未分配的凈利潤（包括被投資企業(yè)從該凈利潤中提取的盈余公積金）中分配取得股息性質(zhì)的投資收益是企業(yè)的股權(quán)投資所得。因為享受稅收優(yōu)惠政策的不同，造成企業(yè)之間所得稅的稅率也不相同。稅法規(guī)定，凡投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。

從被投資企業(yè)取得投資收益是應(yīng)該依照稅法的規(guī)定繳納相應(yīng)的稅款。但投資人取得投資收益的納稅義務(wù)發(fā)生時間是被投資企業(yè)實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn)，依法辦理納稅事項。

所以只要被投資企業(yè)不做利潤分配，投資人無須為其投資收益繳納任何稅款。如果投資人是個人，被投資企業(yè)是上市公司，隨著被投資企業(yè)未分配利潤的增加，股票價值也會增加，而個人轉(zhuǎn)讓股票的所得在我國是暫免征收個人所得稅的。

先分配后轉(zhuǎn)讓

股權(quán)投資收益根據(jù)收回的方式不同區(qū)分為股息性所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，通過被投資企業(yè)進(jìn)行利潤分配而收回的稱為股息性所得，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而收回的稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)稅法規(guī)定：企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。因為企業(yè)從被投資企業(yè)分回的利潤，只有投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得才按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳因稅率差而少繳的企業(yè)所得稅。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是要全額計算繳納企業(yè)所得稅的。

例如：興達(dá)公司投資100萬，占三江商貿(mào)有限公司40%的股份，四年來，三江商貿(mào)從未分配過利潤，帳面有未分配利潤400萬。現(xiàn)在興達(dá)公司欲轉(zhuǎn)讓該投資，有以下兩個方案：

方案一：先將三江商貿(mào)的利潤 進(jìn)行分配，興達(dá)公司分得160萬元，興達(dá)公司的股份按120萬元的價格轉(zhuǎn)讓；

方案二：三江公司不進(jìn)行利潤分配，興達(dá)公司的股份按280萬元的價格轉(zhuǎn)讓。

按第一個方案操作，因為這兩個公司的企業(yè)所得稅稅率一致，興達(dá)公司分得的160萬元的稅后利潤無須補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。興達(dá)公司轉(zhuǎn)讓股份的所得：120-100＝20（萬元），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅：20×33%＝6.6（萬元）。

如果按方案二操作，興達(dá)公司轉(zhuǎn)讓股份取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：280-100＝180（萬元），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅：180×33%＝59.4（萬元）。如果按方案一操作，比方案二要少繳納企業(yè)所得稅：59.4-6.6＝53.8（萬元）少納稅的原因就是在轉(zhuǎn)讓股份前的利潤分配，有效避免了投資收益在被投資企業(yè)和投資企業(yè)中的雙重征稅。

企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。在這種情況下，使用先分配后轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃方法就沒有意義了。

吸收投資減少每股投資收益

當(dāng)企業(yè)多年不分配利潤，未分配利潤結(jié)余較多時，可以吸收新的投資，因為新資本投入時，其購買股份時的溢價應(yīng)計入企業(yè)的資本公積科目，而企業(yè)用資本公積增加股本是不需要繳納個人所得稅的。

除此之外，利用股權(quán)投資收益避稅的還有幾種方法：

一是將股權(quán)轉(zhuǎn)至享受定期減免稅的企業(yè)。

二是外國投資者以被投資企業(yè)分得的利潤再投資。

篇（6）

一、房地產(chǎn)企業(yè)項目立項應(yīng)考慮的稅收籌劃

房地產(chǎn)企業(yè)的稅收籌劃是一個涉及全局的、統(tǒng)籌性的財務(wù)管理活動,因此在房地產(chǎn)項目立項階段進(jìn)行的稅收籌劃最為重要。

1、選擇合適的建房方式

大部分房地產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)傾向于自行建造并銷售房地產(chǎn),這種方式的籌劃空間較小,若利用代建、合建等方式則籌劃空間較大。

(1)房地產(chǎn)的代建行為。這種方式指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)代客戶進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)并向客戶收取代建收入的行為。就房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言,雖然取得了一定的收入,但始終沒有發(fā)生房地產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移,其收入屬于勞務(wù)報酬,為營業(yè)稅的征稅范圍,不是土地增值稅的征稅范疇。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可以利用這種方式減輕稅負(fù),但前提是在開發(fā)之初就能確定最終用戶,實行定向開發(fā),從而避免開發(fā)后銷售繳納土地增值稅。

(2)合作建房方式。根據(jù)《營業(yè)稅問題解答(一)的通知》的規(guī)定,“合作建房”是指一方提供土地使用權(quán),另一方提供資金,雙方合作建造房屋的行為。建成后按比例分房自用的,暫免征收土地增值稅;建成后轉(zhuǎn)讓的,再按規(guī)定征收土地增值稅。此外,以土地入股合作建房或以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股的,參與接受投資方利潤分配,共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為,不征收營業(yè)稅;對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。企業(yè)可充分利用這些優(yōu)惠政策,實現(xiàn)共贏。

舉例來說,上海某家房地產(chǎn)公司有幾家股東合資組建,其“一致行為人”實際為兩家股東A和B,準(zhǔn)備籌資興建一幢五星級酒店、兩幢甲級寫字樓以及部分配套商業(yè)。公司欲將酒店建成后自留經(jīng)營使用或整體轉(zhuǎn)讓,寫字樓及商業(yè)取得銷售許可證后面向市場銷售。正常的操作模式應(yīng)是五星級酒店建成后,如某一股東自留或整體轉(zhuǎn)讓,則按照一定售價視同銷售并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),繳納相應(yīng)稅金,但這樣需要繳納巨額稅金。可以考慮的避稅方案是,在審批報建酒店時,特別是在土地拍賣時拆分為兩家公司共建進(jìn)行立項申請,其別注明A公司參建酒店并自留,B公司只是參建。這樣酒店項目作為A公司自建固定資產(chǎn)按成本計價,并裝飾后經(jīng)營,定向轉(zhuǎn)讓酒店時僅需轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán),物業(yè)的利潤由A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價體現(xiàn),并減少酒店物權(quán)轉(zhuǎn)移應(yīng)繳納的土地增值稅等稅金,可節(jié)約大量稅負(fù),實現(xiàn)了房地產(chǎn)企業(yè)和股東雙方的共贏。同樣,寫字樓及配套商業(yè)報建時,預(yù)先立項明確一定面積作為自建物業(yè)。待實現(xiàn)銷售后,尾盤物業(yè)也同樣可以以轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)實現(xiàn)物權(quán)轉(zhuǎn)移。

當(dāng)然,以上稅務(wù)籌劃的關(guān)鍵點(diǎn)是報建手續(xù)應(yīng)完備,包括土地拍賣時應(yīng)該預(yù)先明確A公司的酒店屬自建自營。因為根據(jù)稅法,預(yù)先確定自營資產(chǎn)后轉(zhuǎn)為再出售是可以的;但是假若報建時為出售,再轉(zhuǎn)為自建自營固定資產(chǎn)投資則為時已晚,稅務(wù)清算需要按照市場價視同銷售轉(zhuǎn)為自有資產(chǎn)。

2、開發(fā)多處房地產(chǎn)

房地產(chǎn)公司在同時開發(fā)多處房地產(chǎn)時,可分別核算也可合并核算,兩種方式所繳納的稅收不同,這為企業(yè)選擇核算方式提供了稅收籌劃的空間。一般來講,合并核算的稅收利益大一些,但也存在分別核算更有利的情況,具體如何核算,需要企業(yè)根據(jù)具體情況予以分析比較。

例如:某房地產(chǎn)公司同時開發(fā)兩處位于城區(qū)的房地產(chǎn),第一處房地產(chǎn)出售價格為1000萬元,根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費(fèi)用為400萬元;第二處房地產(chǎn)出售價格為1500萬元,根據(jù)稅法規(guī)定扣除的費(fèi)用為1000萬元。如果企業(yè)選擇分別核算,第一處房地產(chǎn)的增值率為600÷400=150%,應(yīng)該繳納土地增值稅600×50%-400×15%=240萬元,營業(yè)稅及其附加1000×5.5%=55萬元;第二處房地產(chǎn)增值率為500÷1000=50%,應(yīng)繳納土地增值稅500×30%=150萬元;營業(yè)稅及其附加1500×5.5%=83.55萬元。該房地產(chǎn)公司的利潤為(不考慮其他稅費(fèi))1000+1500-400-1000-240-55-150-83.55=571.45萬元。如若合并核算,兩處房地產(chǎn)的出售價格為2500萬元,根據(jù)稅法規(guī)定可扣除費(fèi)用為1400萬元,增值額為1100萬元,增值率為1100÷1400=78.5%。應(yīng)該繳納土地增值稅1100×40%-1400×5%=370萬元,營業(yè)稅及其附加2500×5.5%=137.5萬元。不考慮其他稅費(fèi),該房地產(chǎn)公司的利潤為2500-1100-370-137.5=892.5萬元。該稅收籌劃減輕稅收負(fù)擔(dān)892.5-571.45=321.05萬元。

二、房地產(chǎn)企業(yè)項目建設(shè)中應(yīng)考慮的稅收籌劃

篇（7）

一、案例基本

情況為簡化分析，假設(shè)項目在城市，交易發(fā)生在2016年6月，土地取得的日期為2016年4月30日之前，甲乙均為房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人。甲企業(yè)原取得土地成本1000萬元，擬轉(zhuǎn)讓持有的該塊土地，現(xiàn)市場評估價格為5000萬元，賬面除土地外，其他資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值相等，暫不考慮印花稅。五種模式分析如下：模式一：直接以5000萬（含稅價格）辦理交易轉(zhuǎn)讓。（1）增值稅：根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點(diǎn)有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費(fèi)公路通行費(fèi)抵扣等政策的通知》（財稅[2016]47號文），納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費(fèi)用減去取得該土地使用權(quán)的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。甲企業(yè)選擇簡易計稅應(yīng)繳增值稅=（5000-1000）÷（1+5%）×5%=190.48萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為22.86萬。（3）土地增值稅，應(yīng)納稅額＝增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數(shù)，增值率=土地增值額/扣除額=（5000-190.48-1000-22.86）/（1000+22.86）=3786.66/1022.86=370.20%，增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%，速算扣除系數(shù)為35%，應(yīng)納稅額1914萬元。（4）企業(yè)所得稅，稅率25%，（5000÷1.05-1000-22.86-1914）×25%=468.17萬。

以上合計應(yīng)繳納2405.03萬。

模式二：生地變熟地后再辦理交易轉(zhuǎn)讓。甲公司將地塊進(jìn)行開發(fā)整理，投入建設(shè)費(fèi)用100萬元。銷售價格為變?yōu)?100萬元（含稅價格），相當(dāng)于收回原投入的100萬元（未考慮資金時間價值）。（1）增值稅：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規(guī)定》：1.一般納稅人銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費(fèi)用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應(yīng)納稅額。納稅人應(yīng)按照上述計稅方法在不動產(chǎn)所在地預(yù)繳稅款后，向機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報。故甲企業(yè)應(yīng)繳納增值稅=（5100-1000）÷（1+5%）×5%=195.24萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為23.43萬。（3）土地增值稅：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第二款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后投入資金，將生地變?yōu)槭斓剞D(zhuǎn)讓的，計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款、交納的有關(guān)費(fèi)用，和開發(fā)土地所需成本再加計開發(fā)成本的20%以及在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納的稅款。甲公司投入建設(shè)費(fèi)用100萬元，可以得到開發(fā)成本加計20%扣除的優(yōu)惠。即土地增值稅扣除項目金額為1000+100+100*20%+23.43=1143.43萬元，增值額為5100-195.24－1143.43=3761.33萬元，土地增值率為3761.33÷1143.43=328.95%，甲公司需要繳納土地增值稅3761.33×60%－1143.43×35%=1856.6萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（5000-195.24-1000-100-23.43-1856.60）×25%=481.18萬元以上合計應(yīng)繳納2361.21萬。

模式三：將土地開發(fā)建設(shè)投資總額超過25%后，整體轉(zhuǎn)讓項目。假設(shè)甲公司2016年4月30日后通過辦理相關(guān)房地產(chǎn)報建手續(xù)，開工日期在2016年6月30日后，繼續(xù)投資2000萬元，達(dá)到投資總額的25%，然后以含稅價格7000萬元進(jìn)行出售。（1）增值稅：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第18號）第四條規(guī)定：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人（以下簡稱一般納稅人）銷售自行開發(fā)的房地產(chǎn)項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費(fèi)用，扣除當(dāng)期銷售房地產(chǎn)項目對應(yīng)的土地價款后的余額計算銷售額。銷售額的計算公式如下：銷售額=（全部價款和價外費(fèi)用-當(dāng)期允許扣除的土地價款）÷（1+11%）故應(yīng)繳納增值稅=（7000-1000）÷（1+11%）×11%=594.59萬元。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%，故甲企業(yè)計算的稅金及附加為71.35萬。（3）根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈土地增值稅宣傳提綱〉的通知》（國稅函發(fā)[1995]110號）第六條第三款規(guī)定，對取得土地使用權(quán)后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)建造的，在計算其增值額時，允許扣除取得土地使用權(quán)時支付的地價款和有關(guān)費(fèi)用、開發(fā)土地和新建房及配套設(shè)施的成本和規(guī)定的費(fèi)用、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，并允許加計20%的扣除。即土地增值稅扣除項目金額為（1000+2000）*（1+20%）+71.35=3671.35萬元，增值額為7000-594.59－3671.35=2734.06萬元，土地增值率為2734.06÷3671.35=74.47%，甲公司需要繳納土地增值稅2734.06×40%－3671.35×5%=910.06萬元。（4）企業(yè)所得稅。甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅為（7000-594.59-1000-2000--71.35-910.06）×25%=606萬元以上合計應(yīng)繳納1587.41萬。模式四：甲公司直接轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)。假設(shè)甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)按照5000萬元價格出售。應(yīng)繳納稅額如下：（1）土地增值稅：土地使用權(quán)權(quán)屬沒有變化，土地成本遵循歷史成本。故應(yīng)納土地增值稅為0元。（2）企業(yè)所得稅：（5000-1000）*0.25=1000萬元

以上合計繳納1000萬元。

模式五：甲公司以土地出資，乙公司以現(xiàn)金出資，成立丙公司，然后甲將丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。

假設(shè)土地做價出資為5000萬元。分析：（1）增值稅：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件1：營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實施辦法（以下簡稱實施辦法）第十條規(guī)定，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，是指有償提供服務(wù)、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，實施辦法第十一條規(guī)定，有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟(jì)利益。以無形資產(chǎn)投資入股取得了其他經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)繳納增值稅。（2）城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加分別是增值稅的7%、3%和2%。（3）土地增值稅：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。同時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字〔1995〕48號文件第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。（4）企業(yè)所得稅：企業(yè)以經(jīng)營活動的部門非貨幣資產(chǎn)對外投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和損失。因為相關(guān)計算同模式一相同，此處不再贅述，甲方合計納稅2405.03萬。

二、案例比較分析

根據(jù)以上比較分析，模式四納稅金額最低，方案最優(yōu)，其次是模式三。但是還存在以下幾個方面的問題在納稅籌劃時需要注意：

1.模式四中變賣土地為賣股權(quán)，甲公司節(jié)稅金額巨大，但是隨著《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅函【2000】687號）文件出臺，讓原本簡單，明確的政策變得復(fù)雜起來，現(xiàn)在全國各地稅務(wù)機(jī)關(guān)對該文件執(zhí)行口徑不一致，有參照執(zhí)行的，也有未參照執(zhí)行的。筆者認(rèn)為該規(guī)定有不合理的地方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時未改變土地的計稅基礎(chǔ)，受讓方取得股權(quán)后繼續(xù)開發(fā)土地會造成增值額巨大，相當(dāng)于把土地增值稅遞延到受讓方，從這個角度來講，受讓方未必同意接受該模式，雙方可能會選擇方案三，方案三從理論上講土地增值稅稅負(fù)最低。

2.模式三中，（1）增值稅的計算采用一般納稅人按新項目計稅，如果滿足老項目，采用簡易計稅方式，增值稅稅負(fù)可能更低。（2）房地產(chǎn)企業(yè)一般納稅人在一般計稅方式下轉(zhuǎn)讓在建房地產(chǎn)項目是否可以扣除土地價款存在爭議，筆者傾向于可以扣除土地價款，因為房地產(chǎn)企業(yè)處在一個特殊的行業(yè)當(dāng)中，其運(yùn)作既可能是從頭到尾開發(fā)，也可能是半路轉(zhuǎn)讓，半路轉(zhuǎn)讓既可能是在建項目轉(zhuǎn)讓，也依然可能是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，本質(zhì)上并無不同。因此應(yīng)當(dāng)在同一個問題上采用相同的邏輯。再加上從甲和乙來看，整個項目開發(fā)雖然跨越兩個主體，其實處在延續(xù)之中，如果甲的土地出讓金不允許減除，從整個項目開發(fā)來看，稅負(fù)陡然加重，出現(xiàn)明顯的不合理結(jié)果。

3.模式一中，可能受限于法律約束。根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上。由于以上條件限制，實際操作中多采用模式二。

4.模式五中，由于以無形資產(chǎn)投資入股要繳納增值稅，與原營業(yè)稅政策相比，不享受稅收優(yōu)惠，導(dǎo)致營改增后該模式節(jié)稅效果不如以前。如果考慮先用現(xiàn)金成立丙公司，然后申請為一般納稅人，再以增資形式入股，乙方可抵扣進(jìn)項增值稅，將也有雙方談判操作空間。

三、案例啟示

通過以上案例稅收籌劃模式分析，給我們帶來以下啟示：1.稅收籌劃不僅要關(guān)注稅法的規(guī)定，同時也要考慮其他法律法規(guī)的規(guī)定，違反其他法律法規(guī)的方案也不可行。2.進(jìn)行稅收籌劃要全局考慮，不能把單方面把稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁到對方，這樣的稅收籌劃方案往往得不到對方的配合，顯然會以失敗而告終。3.稅收籌劃過程中，要關(guān)注稅法變化，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，以前籌劃的最佳方案往往由于稅收政策的變化而不具有可行性。

參考文獻(xiàn)：

[1]黃潔.《“營改增”后房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃之道》.時代金融.2017.02.

篇（8）

一般來說，股權(quán)投資通常獲得兩種收益，一種是投資人在持股期間作為股東從被投資企業(yè)分得的股息紅利，另一種是投資人最終轉(zhuǎn)讓或處置股權(quán)時，如果轉(zhuǎn)讓收入高于取得股權(quán)的成本，所獲得的收益。我國稅法上把前者稱為股權(quán)投資所得，后者稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。（注：參見國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號））學(xué)理上一般把股息紅利稱為“持有收益”，因為它是投資人持有股權(quán)期間獲得的收益；而最終轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的一次性收益被稱為“處置收益”。依照我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法，兩種收益的稅收待遇不同：對于股息所得，投資方可以免稅（外商投資企業(yè)）或者抵免（內(nèi)資企業(yè)）；財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得則需要全額計入投資方的應(yīng)稅收入，繳納企業(yè)所得稅。

雖然股權(quán)的“持有收益”與“處置收益”看起來界限很分明，但二者其實是有交叉的，體現(xiàn)在股權(quán)“處置收益”中很可能包含著一部分股息性質(zhì)的所得。它對應(yīng)于投資人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前應(yīng)分享的被投資企業(yè)的累計盈余公積與累計未分配利潤。如果被投資企業(yè)事先將這些保留盈利全部分配給股權(quán)持有人，它們屬于股息所得，可以享有免稅或抵免的待遇。如果被投資企業(yè)不分配，這些保留盈余就會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增高，這樣就使股息性所得轉(zhuǎn)化為全額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，增加了投資人的稅負(fù)，客觀上也造成重復(fù)征稅。在這個意義上說，通常學(xué)理上所稱的“股權(quán)處置收益”又可以分解為“純處置收益”與“持有收益”，后者就是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中可能包含的股息性所得。

從納稅人的立場看，稅法最好能夠單獨(dú)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中包含的持有收益部分，將其作為股息處理。如果稅法不加區(qū)分，把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價差全部作為處置收益看待，投資人只能通過強(qiáng)迫被投資企業(yè)盡可能多地分配，并在利潤分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，降低純處置收益，從而減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓的綜合稅負(fù)。顯然，這種股東稅負(fù)導(dǎo)向型的利潤分配，會給一些現(xiàn)金流本來就不足的企業(yè)，或者急需資金擴(kuò)大經(jīng)營的企業(yè)造成非常不利的影響。（注：實踐中，企業(yè)也可能運(yùn)用一些技巧減緩現(xiàn)金流失的速度。例如先宣布分配，但暫不實際派發(fā)現(xiàn)金，而是作為“應(yīng)付股利”掛帳，日后再分期支付。當(dāng)然，這種情形下股東是否可以主張已經(jīng)獲得分配，尚存疑問。因為按照《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號），計稅所得實行收付制，而非權(quán)責(zé)發(fā)生制。這樣的安排有可能遭到稅務(wù)機(jī)關(guān)的挑戰(zhàn)。國外的相關(guān)稅務(wù)籌劃，參見凱文·E·墨非，馬克·希金斯著，解學(xué)智，夏琛舸，張津譯，《美國聯(lián)邦稅制》，東北財經(jīng)大學(xué)出版社2000年7月版，第479-482頁。）

二、我國稅法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)的規(guī)定及變化

我國稅法對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算口徑的規(guī)定經(jīng)歷了一個變化的過程。

國家稅務(wù)總局在1997——1998年間實行的政策，是區(qū)別股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中的“持有收益”與“純處置收益”，允許從“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價”中扣除“持有收益”部分。《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1997]71號，以下簡稱[1997]71號文）以及《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號，以下簡稱[1998]97號文）對此的規(guī)定幾乎完全一致：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價—股權(quán)成本價

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額（以不超過被持股企業(yè)賬面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實有金額為限），屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。”

然而，2000年以后，國家稅務(wù)總局似乎改變了以往的做法，在其的《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）中，不再區(qū)分“持有收益”與“純處置收益”，而是將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益視為資本利得，其規(guī)定如下：

“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。”

由于[2000]118號文最后有一條：“此前規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行”，由此讓人產(chǎn)生對前述[1997]71號文、[1998]97號文的法律效力的疑惑。為消除稅收實務(wù)中的混亂，國家稅務(wù)總局2004年3月了《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號），規(guī)定：

（1）企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

（2）企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)（企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定）的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。……在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。

從上述規(guī)定來看，《補(bǔ)充通知》明確了[1998]97號文和[2000]118號各自的適用范圍。依照該通知，一般性股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得確認(rèn)并扣除股權(quán)持有收益；但企業(yè)改制、清算或者轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，可以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中減除股息性所得。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中持有收益的計算方式，《補(bǔ)充通知》依然維持了原來的規(guī)則，即“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得”。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)持有收益的內(nèi)在約束條件

現(xiàn)行稅法把股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的持有收益等同于“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積”，并沒有附加任何條件。但是，這一確認(rèn)方式并不當(dāng)然成立，它的確需要有一些前提條件。

理論上說，“持有收益”應(yīng)當(dāng)是投資人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的新增盈利而獲得份額，它必須經(jīng)過一定的營業(yè)期間才可能顯現(xiàn)。這就意味著股權(quán)應(yīng)長期持有。如果只是短期持有，甚至取得股權(quán)數(shù)日后就轉(zhuǎn)手，持有期間內(nèi)被投資企業(yè)尚未產(chǎn)生新的盈利。這樣“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價”與“股權(quán)成本價”中所包含的被投資企業(yè)的留存盈余很可能是相同的，二者的差額就不含有持有收益，而是純粹的股權(quán)處置收益。

另一方面，即使是長期持有的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中理應(yīng)包含持有收益，但這還需要轉(zhuǎn)讓交易的雙方對股權(quán)的定價與被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的各部分相聯(lián)系，最好能明確轉(zhuǎn)讓至少由“股權(quán)+股東留存收益權(quán)”兩部分組成，以便將一部分轉(zhuǎn)讓款確認(rèn)為持有收益。顯然，這一條件在現(xiàn)代資本市場中很難實現(xiàn)。因為，現(xiàn)代財務(wù)管理理論對股權(quán)的定價并不拘泥于企業(yè)的凈資產(chǎn)，而是根據(jù)企業(yè)未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流或未來各年度支付的股利進(jìn)行貼現(xiàn)所得到的現(xiàn)值之和。（注：斯蒂芬·羅斯、羅得爾福·W·威斯特菲爾德、杰弗利·F·杰富：《公司理財》，吳世農(nóng)、沈藝峰等譯，機(jī)械工業(yè)出版社，2000年，第86頁。）由此而得到股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價，與股權(quán)持有期間公司新增盈利以及投資方應(yīng)享有的份額之間的數(shù)量關(guān)系并不清晰，很難準(zhǔn)確計量哪一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入就是持有收益。如果考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓時可能存在的各種非市場因素，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的構(gòu)成就更加不確定了。

由此來看，我國稅法關(guān)于持有收益的確認(rèn)/計量方式可能僅在企業(yè)原始股東、特別是長期持股的原始股東基于凈資產(chǎn)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下才能夠成立。對于這些投資人而言，其出資構(gòu)成了被投資企業(yè)的實收資本以及資本公積（資本溢價部分），被投資企業(yè)日后經(jīng)營活動產(chǎn)生的利潤，已分配的是股息，未分配的作為盈余公積和未分配利潤留存于被投資企業(yè)當(dāng)中。當(dāng)若干年后原始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、特別是以凈資產(chǎn)為計價基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓時，可以比較清晰地識別出其中屬于“持有收益”的部分，即“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積”。

相反，對于后任股東來說，既然轉(zhuǎn)讓是以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)計價的，其取得股權(quán)的成本中也就包含了一部分被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積。當(dāng)其再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果繼續(xù)套用“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積”的計量方式，就會高估、甚至虛擬出股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”部分。

四、我國現(xiàn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅法的缺陷——一個例示

2002年，A出資98與B出資2設(shè)立S公司，A、B各占98％、2％的股份。2004年8月31日，S公司的所有權(quán)權(quán)益為：注冊資本100，盈余公積20，未分配利潤10。假定該日A公司將其在S公司中的全部股權(quán)以140轉(zhuǎn)讓給C。次日，C公司加價10，以150的價格把該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。A、B、C、S適用的企業(yè)所得稅率均相同。

對于原始股東A而言，其轉(zhuǎn)讓S股權(quán)的收益為42（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價140—股權(quán)成本價×98）。由于A在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前應(yīng)享有S公司累計盈余公積和累計未分配利潤部分為29.4（98％×30），該部分本可作為股息分配給A，因此可以認(rèn)為A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中包含了29.4的股權(quán)持有收益。42剔除29.4萬后，剩余部分為真正的處置股權(quán)所得。這里，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的持有收益與純處置收益可以比較清楚地辨析出來。

但是，后任股東C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益則似乎是一個有爭議的問題。依常識判斷，C轉(zhuǎn)讓S股權(quán)作價150，股權(quán)成本價為140，實現(xiàn)了股權(quán)處置收益10。然而，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，由于C在轉(zhuǎn)讓前也持有S公司98％的股份，因此也享有S公司累計盈余公積和累計未分配利潤29.4，該部分應(yīng)作為股息性所得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中剔除。這樣一來，C處置S公司股權(quán)的收益為負(fù)-19.4（150—29.4—140），因此C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是虧損的！（注：參見楊力，“外資企業(yè)股權(quán)投資稅收籌劃之辨析”，《涉外稅務(wù)》2003年第2期。）

筆者以為，上面的觀點(diǎn)顯然不正確，因為，對應(yīng)于S公司累計盈余公積和累計未分配利潤的29.4已經(jīng)包含在C為取得股權(quán)所支付的150中，成為C的股權(quán)成本價的一部分。它并不是C持有股權(quán)期間應(yīng)分享的被投資企業(yè)新增盈余，不符合“持有收益”的本意。C轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的收益10源于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價150—股權(quán)成本價140”，它是純粹的股權(quán)處置收益。機(jī)械適用稅法關(guān)于“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得”的規(guī)定，只能得出非常荒謬的結(jié)論！

這個例子在一定程度上展示了《補(bǔ)充通知》的缺陷。按照該通知第二條，轉(zhuǎn)讓持股比例95％以上的子公司的股份，就可以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除持有收益。如例所示，即便是持股95％以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果不是長期持有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”可能根本不存在；即便存在，也很難量化，更不用說等于“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積”。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得課稅的國際經(jīng)驗與借鑒

從國外來看，由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中識別、計量“持有收益”的困難，沒有一個國家的稅法在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益課稅時區(qū)分其中的持有收益與純處置收益，而是直接適用資本利得計算的一般公式，即財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價與取得/維持財產(chǎn)的成本之間的差額。（注：解學(xué)智主編，《國外稅制概覽：公司所得稅》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2003年版。該書是財政部稅政司近年來跟蹤研究國外稅制改革情況的一項工作成果，基于對國外最新稅制資料的翻譯整理而成，匯集了67個國家和地區(qū)的資料。）另一方面，發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家通常都對資本利得、特別是長期資本利得實行一定程度的優(yōu)惠政策，或者部分免稅，或者適當(dāng)降低稅率。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是一種特殊的資本利得，對于可能隱含的持有收益的重復(fù)征稅問題，各國也采取了不同的做法來消除或者減緩雙重稅負(fù)，其規(guī)則與一般的資本利得課稅規(guī)則可能有差別。

例如，丹麥對轉(zhuǎn)讓持有3年或3年以上股票的資本利得可以免所得稅。（注：參見各國稅制比較研究課題組編著，《公司所得稅制國際比較》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社1996年7月版，第51頁。）法國把公司的資本利得區(qū)分為短期（2年以內(nèi)）和長期（2年以上），前者按42％征稅，后者按15％征稅。德國對持有股份達(dá)25％以上且持有5年以上的證券，出售后的利得50％給予免稅；而持有期不滿6個月的證券，出售后的利得全額課稅。（注：參見曾康霖，“證券稅種的理論與實踐”，《證券時報》1998年11月23日。）

有些國家把免稅的條件與轉(zhuǎn)讓人是否將該所得進(jìn)行再投資聯(lián)系起來。例如，比利時稅法規(guī)定，對于出售用于營業(yè)目的5年以上的金融資產(chǎn)股份所實現(xiàn)的資本利得，按降低的20.5％的稅率征稅。如果銷售收入在3年內(nèi)再投資于比利時的新有形或無形固定資產(chǎn)或比利時公司的新股份上，偶爾出售用于營業(yè)目的的五年以上的股份所實現(xiàn)的資本利得完全免稅。德國規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓參股利益的資本利得，只要其在兩年內(nèi)用于再投資，則其數(shù)額的80％免稅。（注：同實踐中，企業(yè)也可能運(yùn)用一些技巧減緩現(xiàn)金流失的速度。例如先宣布分配，但暫不實際派發(fā)現(xiàn)金，而是作為“應(yīng)付股利”掛帳，日后再分期支付。當(dāng)然，這種情形下股東是否可以主張已經(jīng)獲得分配，尚存疑問。因為按照《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號），計稅所得實行收付制，而非權(quán)責(zé)發(fā)生制。這樣的安排有可能遭到稅務(wù)機(jī)關(guān)的挑戰(zhàn)。國外的相關(guān)稅務(wù)籌劃，參見凱文·E·墨非，馬克·希金斯著，解學(xué)智，夏琛舸，張津譯，《美國聯(lián)邦稅制》，東北財經(jīng)大學(xué)出版社2000年7月版，第479-482頁書，第51—52頁。）

荷蘭則實行一種特殊的參股免稅政策。在符合稅法規(guī)定的參股免稅條件時，荷蘭公司就其持股權(quán)獲得的全部收益都是免稅的，包括被投資公司分配的股息、紅利以及隱蔽的分配，也包括轉(zhuǎn)讓、處置該股份所產(chǎn)生的資本利得。享受參股免稅的條件主要有以下三個方面：（1）參股利益至少達(dá)到被投資公司已發(fā)行股份資本的5％；（2）不是作為存貨而持有被投資公司的股份；（3）參股方控制的公司（除了符合規(guī)定的投資公司或合伙企業(yè)）必須有股份資本。（注：解學(xué)智主編，《國外稅制概覽：公司所得稅》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2003年版，第164頁。）

另外，一些國家還就與公司重組相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓制訂特殊的優(yōu)惠措施。例如，德國1977年頒布了《重組稅法案》，規(guī)定符合條件的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及股份轉(zhuǎn)讓的收益免征所得稅。1995年《公司重組法案》也賦予了公司為重組而發(fā)生的資產(chǎn)易股、股權(quán)分離或者股本分割等交易免稅的待遇。（注：同上，第202—203頁。）

六、完善我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅規(guī)則的立法建議

首先，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計算口徑上，明確“以股權(quán)交易價差為基本規(guī)則，確認(rèn)持有收益為例外”，嚴(yán)格遵循[1998]97號文的適用條件，即只能適用于企業(yè)改制或清算的情形，取消《補(bǔ)充通知》關(guān)于轉(zhuǎn)讓持股95％以上股份的子公司可以適用[1998]97號文的規(guī)定。同時，對于適用于外商投資企業(yè)股權(quán)重組的[1997]71號文，在其繼續(xù)適用的同時，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確嚴(yán)格其適用條件，明確其不適用于一般性股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

其次，修正稅法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中持有收益（股息性所得）的計算公式，改“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得”為“投資人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的新增盈利而應(yīng)分享的保留盈余部分”，同時增加對投資人“長期持股”的要求，并確定長期持股的合理期限。

當(dāng)然，上述建議操作起來依然有一定的難度，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人也很容易進(jìn)行規(guī)避。從長遠(yuǎn)來看，一個更簡便易行的方法是參照一些歐洲國家的規(guī)定，徹底放棄區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中“持有收益”與“純處置收益”，而是區(qū)別股權(quán)持有時間來分別適用不同的稅率，或者根據(jù)不同的情形給予相應(yīng)的免稅額。這同樣也能達(dá)到緩解、甚至消除股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中可能發(fā)生的重復(fù)征稅的最終效果。

[參考文獻(xiàn)]

[1]各國稅制比較研究課題組.公司所得稅制國際比較[M].中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，1996.

[2]解學(xué)智.國外稅制概覽：公司所得稅[M].中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003.

[3]凱文·E·墨非，馬克·希金斯著，解學(xué)智，夏琛舸，張津譯.美國聯(lián)邦稅制[M].東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2000.

篇（9）

[解析]1，A公司以底商出資，成立新公司，然后轉(zhuǎn)讓持有的新公司股權(quán)。

依據(jù)財稅[2002]191號關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。所以，A公司采取以底商投資成立一個新公司，不繳納營業(yè)稅，將來再轉(zhuǎn)讓新公司股權(quán)，也不繳納營業(yè)稅。

依據(jù)財稅字[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》規(guī)定：對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。財稅[2006]21號《關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》規(guī)定：對于以土地(房地產(chǎn))作價入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。因A公司為房地產(chǎn)公司，A公司采取以底商投資成立一個新公司，應(yīng)繳納土地增值稅。

依據(jù)《契稅暫行條例細(xì)則》規(guī)定：以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅。財稅[2008]175號《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》規(guī)定：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅(注：本規(guī)定從2003年以來一直執(zhí)行)。所以，A公司采取以底商投資成立一個新公司，應(yīng)繳納契稅，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就不用再繳納契稅了。

可見，本方案避免了營業(yè)稅。

2，A公司“象牙塔”項目其他房產(chǎn)銷售完畢后，由新成立公司或第三方公司對A公司吸收合并，A公司存續(xù)。

依據(jù)財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，吸收合并時，A公司可享有特別稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)所得稅負(fù)將減少。

財稅[1995]48號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》：在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

吸收合并一個公司和一個公司被吸收合并實質(zhì)為產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓行為。按國稅函[2002]165號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅的問題的批復(fù)》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。A公司吸收合并不屬于營業(yè)稅征收范圍。

國稅函[2002]420號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。按上述分析，A公司吸收合并不屬于增值稅征收范圍。

財稅[2008]175號規(guī)定：兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。A公司吸收合并可以免征契稅。

財稅[2003]183號規(guī)定：以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

篇（10）

一、稅收籌劃的特點(diǎn)

稅收籌劃是指負(fù)有納稅義務(wù)的單位和個人在納稅前采取各種合乎法律規(guī)定的方法有意減輕或消除稅收負(fù)擔(dān)的行為。也就是企業(yè)在法律允許的范圍內(nèi),通過對經(jīng)營事項的事先籌劃,最終使企業(yè)獲得最大的稅收收益。其特點(diǎn)如下：

1．合法性。論文百事通這是稅收籌劃最本質(zhì)的特征,也是區(qū)別偷逃稅行為的根本所在。稅法是國家制定的用以調(diào)整國家和納稅人之間在征納稅方面的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，稅收籌劃必須在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行,當(dāng)納稅人有多種合法的可選擇納稅方案時,可選擇低稅負(fù)方案。因為法定最低限度的納稅權(quán)也是納稅人的一種權(quán)利，納稅人無需超過法律的規(guī)定來承擔(dān)國家稅賦。

2．目的性。稅收籌劃的目的是降低稅收支出。企業(yè)要降低稅收支出，一是可以選擇低稅負(fù)，二是可以延遲納稅時間，有效降低資金成本。不管使用哪種方法，其結(jié)果都是節(jié)約稅收成本，以降低企業(yè)的經(jīng)營成本，這就有助于企業(yè)取得成本優(yōu)勢，使企業(yè)在激烈的市場競爭中得到生存與發(fā)展，從而實現(xiàn)長期贏利的目標(biāo)。

3．籌劃性。納稅人在進(jìn)行籌資、投資、利潤分配等經(jīng)營活動之前就必須綜合考慮稅收負(fù)擔(dān)因素,明確國家的立法意圖，設(shè)計多種納稅方案，并比較各種納稅方案的不同稅負(fù)，挑選出能使企業(yè)整體效益達(dá)到最大的方案來實施。

4.綜合性。綜合性是指企業(yè)稅收籌劃應(yīng)著眼于企業(yè)整體全局,綜合考慮企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)水平,以及綜合經(jīng)濟(jì)效益，統(tǒng)籌規(guī)劃。稅收籌劃不僅要考慮納稅人現(xiàn)在的財務(wù)利益，還要考慮納稅人未來的財務(wù)利益；不僅要考慮納稅人的短期利益，還要考慮納稅人的長期利益；不僅要考慮納稅人所得增加，還要考慮納稅人的資本增值；不僅要考慮納稅人的稅后財務(wù)利益最大化，而且還要盡量使納稅人因此承擔(dān)的各種風(fēng)險，如稅制變化風(fēng)險、市場風(fēng)險、利率風(fēng)險、信貸風(fēng)險、匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險等降到最低。總之，稅收籌劃只有從納稅人財務(wù)計劃、企業(yè)計劃這些整體利益出發(fā)，趨利避害、綜合決策才能真正達(dá)到目的。

二、稅收籌劃的技術(shù)方法

1.免稅技術(shù)。免稅技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),利用國家免稅政策，使納稅人成為免稅人,或使納稅人從事免稅活動,或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的技術(shù)。例如《關(guān)于青藏鐵路建設(shè)期間有關(guān)稅收政策問題的通知》就減免建設(shè)期間的各項稅收。

2.減稅技術(shù)。減稅技術(shù)是指在法律允許的范圍下,利用國家減稅政策使納稅人減少計稅依據(jù)、降低應(yīng)納稅所得而直接節(jié)稅的技術(shù)。

3.稅率差異技術(shù)。稅率差異技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),利用稅率的差異而直接節(jié)減稅收的技術(shù)。這里的稅率差異包括稅率的地區(qū)差異、國別差異、行業(yè)差異和企業(yè)類型差異等。

4.扣除技術(shù)。扣除技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),使扣除額、寬免額、沖抵額等盡量增加而直接節(jié)減稅收,或調(diào)整各個計稅期的扣除額而相對節(jié)稅的技術(shù)。如納稅人可以增加費(fèi)用扣除額以節(jié)減企業(yè)所得稅。

5.抵免技術(shù)。抵免技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的技術(shù)。如國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅。

6.退稅技術(shù)。退稅技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),納稅人滿足退稅條件退還已納稅款而直接節(jié)稅的技術(shù)。

7.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),使納稅人通過延期繳納稅款而利用貨幣的時間價值，降低資金成本相對節(jié)稅的技術(shù)。

8.分割技術(shù)。分割技術(shù)是指在法律允許的范圍內(nèi),使所得財產(chǎn)在兩個或多個納稅人之間進(jìn)行分割而直接節(jié)減稅收的技術(shù)。這種技術(shù)對于適用超額累進(jìn)稅率的稅種尤為重要,因為對于超額累進(jìn)稅率,稅基越大,適用的稅率層次越高,稅率越大,其稅收負(fù)擔(dān)就越重。因此,適時進(jìn)行對象分割,有利于減少絕對稅款額。

9.匯總（合并）技術(shù)。匯總（合并）技術(shù)是指通過兼并經(jīng)營虧損，降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得以及匯總（合并）計算有關(guān)費(fèi)用扣除減少集團(tuán)企業(yè)的計稅基數(shù)或通過匯總（合并）后達(dá)到法定減免界限而降低稅負(fù)的技術(shù)。

三、施工企業(yè)稅收籌劃

（一）投資過程中的稅收籌劃

1、通過直接設(shè)立符合減免稅條件的新辦企業(yè)降低稅負(fù)，利用西部大開發(fā)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策規(guī)定，財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署《關(guān)于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通知》（財稅（2001）202號）規(guī)定對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅。因此，在西部及民族自治地區(qū)投資設(shè)立子公司，進(jìn)行主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移，一方面可以支持西部地區(qū)建設(shè)，同時也可以享受到較低的稅率優(yōu)惠。

2、投資設(shè)立外商投資企業(yè)稅收籌劃

所謂外商投資企業(yè)，是指按照中國法律組成企業(yè)法人的“三資企業(yè)”。包括按照我國有關(guān)企業(yè)法在中國境內(nèi)投資舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)，以及全部資本均由外國投資者投資的外資企業(yè)。由于外資企業(yè)有較多的稅收優(yōu)惠政策，因此可以通過投資設(shè)立外商投資企業(yè)降低稅負(fù)。

稅法規(guī)定如下：設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)的外商投資企業(yè)，在經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所從事生產(chǎn)、經(jīng)營的外國企業(yè)和設(shè)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按百分之十五的稅率征收企業(yè)所得稅；設(shè)在沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)所在城市的老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按百分之二十四的稅率征收企業(yè)所得稅；對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。因此，通過與外資共同投資設(shè)立企業(yè)，利用外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策至少將相應(yīng)企業(yè)所得稅稅負(fù)降低50％以上。

3、國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅稅收籌劃

國家為了鼓勵企業(yè)加大投資力度，支持企業(yè)技術(shù)改造，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展，對企業(yè)技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資出臺了相關(guān)抵免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，施工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)決定了固定資產(chǎn)損耗快、更新快，隨著我國鐵路、公路、房建、市政等建設(shè)項目的高速發(fā)展，特別是《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》提出的的“八縱八橫”客運(yùn)專線建設(shè)更是需要施工企業(yè)必須及時技術(shù)改造相應(yīng)技術(shù)設(shè)備。因此，施工企業(yè)在購置固定資產(chǎn)設(shè)備之前就應(yīng)做好相應(yīng)統(tǒng)籌規(guī)劃，取得有關(guān)部門的批復(fù)手續(xù)，合理的降低企業(yè)稅負(fù)。

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅字[1999]290號及國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)〈技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅審核管理辦法〉的通知》（國稅字〔2000〕13號）文件規(guī)定，凡在我國境內(nèi)投資于符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)改造項目的企業(yè),其項目所需國產(chǎn)設(shè)備投資的40%可從企業(yè)技術(shù)改造項目設(shè)備購置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免。

案例：某施工企業(yè)上年應(yīng)納稅所得額100萬元，應(yīng)納所得稅33萬元，本年購置國產(chǎn)設(shè)備100萬元，取得相關(guān)批復(fù)，本年應(yīng)納稅所得額300萬元，本年可以抵免企業(yè)所得稅40萬元（300×33％-33＝66，100×40％＝40），實際繳納企業(yè)所得稅59萬元（300×33％-40）。

集團(tuán)化的大型施工企業(yè)可以利用匯總（合并）技術(shù)將稅負(fù)降至更低，稅法規(guī)定匯總(合并)納稅的總機(jī)構(gòu)(或母公司)將成員企業(yè)的年度企業(yè)所得稅申報表進(jìn)行匯總(合并),確定匯總(合并)后應(yīng)納稅所得額,據(jù)以計算的應(yīng)繳企業(yè)所得稅額,可用于抵免成員企業(yè)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的抵免企業(yè)所得稅額.總機(jī)構(gòu)(或母公司)匯總(合并)后的應(yīng)繳所得稅額不足抵免時,未予抵免的成員企業(yè)投資額,可用總機(jī)構(gòu)(或母公司)以后年度匯總(合并)后的應(yīng)繳所得稅額延續(xù)抵免,但抵免期限最長不得超過5年。

案例：某集團(tuán)下轄甲、乙兩個子公司，甲子公司2004年應(yīng)交所得稅33萬元，2005年購置國產(chǎn)設(shè)備200萬元，2005年應(yīng)納稅所得額100萬元；乙子公司2004年應(yīng)交所得稅66萬元，2005年購置國產(chǎn)設(shè)備500萬元，2005年應(yīng)納稅所得額200萬元；母公司2004年應(yīng)交所得稅99萬元，購置國產(chǎn)設(shè)備0萬元，2005年應(yīng)納稅所得額400萬元，均取得相關(guān)抵免稅批復(fù)手續(xù)。集團(tuán)2005年匯總（合并）抵免企業(yè)所得稅33萬元（（100+200+400）×33％-（33+66+99）＝33，（200+500+0）×40％＝280）；如果沒有匯總（合并）各公司分別計算2005年抵免所得稅0萬元（100×33％-33＝0，200×40％＝80；200×33％-66＝0，500×40％＝200；400×33％-99＝33；0×40％＝0）。

4、不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資入股稅收籌劃

財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》財稅［2002]191號規(guī)定以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，納稅人對擬準(zhǔn)備銷售的不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)，可以采取先投資入股，然后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

案例：A公司擬向B酒店以2000萬元出售新開發(fā)的一幢大樓，該大樓開發(fā)成本1500萬元。則A公司自建行為按“建筑業(yè)”稅目依3％的稅率計算繳納營業(yè)稅45萬元（1500×3％），按“銷售不動產(chǎn)”稅目依5%的稅率計算繳納營業(yè)稅100萬元（2000×5%）。但是如果經(jīng)過籌劃A公司以這幢大樓作價2000萬元股權(quán)參與B酒店經(jīng)營。之后，A公司再把B酒店所擁有的股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給B酒店。根據(jù)財稅字(2002)191號文件規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，A公司通過投資再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，既不發(fā)生“建筑業(yè)”營業(yè)稅納稅義務(wù)，也不發(fā)生“銷售不動產(chǎn)”營業(yè)稅納稅業(yè)務(wù)。

（二）籌資過程中的稅收籌劃

1、權(quán)益性資本與負(fù)債性資本籌資。施工企業(yè)無論通過債務(wù)籌資還是通過權(quán)益籌資，都存在著一定的資金成本，籌資決策的目標(biāo)既要求籌資足額又要求資金成本最低。按照稅法規(guī)定，負(fù)債性資本的利息可以稅前扣除，而權(quán)益性資本只能作為企業(yè)稅后利潤的分配，因此施工企業(yè)在確定資本結(jié)構(gòu)時應(yīng)盡量考慮債務(wù)籌資的利用。一般而言，如果息前稅前盈余大于每股收益無差別點(diǎn)的息前稅前盈余時，運(yùn)用負(fù)債籌資可獲得較高的每股收益；反之，當(dāng)銷售額低于每股收益無差別點(diǎn)的銷售時，運(yùn)用權(quán)益籌資可獲得較高的每股收益。

2、融資租賃的稅收籌劃。大型工程項目一般需要專業(yè)化固定資產(chǎn)設(shè)備，如果施工企業(yè)直接購置，需要占用大量資金，并且大型設(shè)備往往具有專用性，本工程竣工后，其他工程項目的使用價值不大。因此，施工企業(yè)可以通過融資租賃，迅速獲得所需的施工設(shè)備，同時保存企業(yè)的舉債能力，更重要的是融資租入的固定資產(chǎn)可以計提折舊，稅法允許折舊計入成本費(fèi)用，減少了企業(yè)的納稅基數(shù)，而且支付的租金利息也可按規(guī)定在所得稅前扣除，進(jìn)一步減少了納稅基數(shù)。論文百事通

（三）經(jīng)營過程的稅收籌劃

1、簽訂經(jīng)濟(jì)合同稅收籌劃

施工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營具有施工周期長、價值大的特點(diǎn)，經(jīng)濟(jì)活動一般需要簽訂合同。利用經(jīng)濟(jì)合同進(jìn)行稅收籌劃，可以節(jié)減稅金支出。由于行業(yè)性質(zhì)決定，建筑施工企業(yè)主要涉及建筑勞務(wù)及其他服務(wù)。因此，在簽訂經(jīng)濟(jì)合同時，通過適用不同的稅目，為進(jìn)行稅收籌劃提供了很好的契機(jī)。

（1）工程合同價款的稅收籌劃

根據(jù)《中華人氏共和國營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》的規(guī)定，納稅人從事安裝工程作業(yè)，凡所安裝的設(shè)備價值作為安裝工程產(chǎn)值的，其營業(yè)額應(yīng)包括設(shè)備的價款。這就要求建筑安裝企業(yè)在從事安裝工程作業(yè)時，合同中應(yīng)盡量不將設(shè)備價值作為安裝工程產(chǎn)值，可由建設(shè)單位提供機(jī)器設(shè)備，建筑安裝企業(yè)只負(fù)責(zé)安裝，取得的只是安裝費(fèi)收入，使其營業(yè)額中不包括所安裝設(shè)備的價款，從而減少稅基，達(dá)到節(jié)稅的目的。

案例：某施工企業(yè)承包某單位設(shè)備的安裝工程，合同約定由施工企業(yè)提供設(shè)備并負(fù)責(zé)安裝，工程總造價為500萬元，在施工企業(yè)經(jīng)過稅收籌劃后，簽訂建筑安裝合同約定決定改為只負(fù)責(zé)安裝業(yè)務(wù)，收取安裝費(fèi)100萬，設(shè)備由單位自行采購提供。則該企業(yè)可節(jié)稅12萬元（500×3％－100×3％）。

（2）施工企業(yè)總分包合同稅收籌劃

稅法規(guī)定建筑業(yè)的總承包人將工程分包或轉(zhuǎn)包給他人的，以工程的全部承包額減去付給分包人或轉(zhuǎn)包人價款后的余額為營業(yè)額。工程承包公司承包建筑安裝工程業(yè)務(wù)，如果工程承包公司與施工單位簽訂建筑安裝工程承包合同，無論其是否參與施工，均應(yīng)按“建筑業(yè)”稅目3％的稅率征收營業(yè)稅。如果工程承包公司不與施工單位簽訂承包建筑安裝工程合同，只是負(fù)責(zé)工程的組織協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)，對工程承包公司的此項業(yè)務(wù)則按“服務(wù)業(yè)”稅目5％的稅率征收營業(yè)稅。

案例：某建設(shè)單位B有一項工程,工程承包公司A只負(fù)責(zé)工程的組織協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)，施工單位C最后中標(biāo)。建設(shè)單位B與施工單位C簽訂了金額為5000萬元工程承包合同。另外，建設(shè)單位B支付給A企業(yè)100萬元的服務(wù)費(fèi)用。此時，A應(yīng)納營業(yè)稅（適用服務(wù)業(yè)稅率）為：100萬元×5％＝50000元。

如果A企業(yè)進(jìn)行籌劃，與建設(shè)單位B簽訂工程總承包合同，合同金額為5100萬元。然后，A企業(yè)再與施工單位C.簽訂金額為5000萬元的工程分包合同。A應(yīng)繳納營業(yè)稅（適用建筑業(yè)稅率）：（5100萬元-5000萬元）×3％＝30000元。于是，通過籌劃，A可少繳20000元的營業(yè)稅款。

2、納稅義務(wù)地點(diǎn)的稅收籌劃

國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《增值稅若干具體問題的規(guī)定》的通知：基本建設(shè)單位和從事建筑安裝業(yè)務(wù)的企業(yè)附設(shè)的工廠、車間，用于本單位或本企業(yè)的建筑工程的，應(yīng)在移送使用時征收增值稅。但對其在制造的預(yù)制構(gòu)件，凡直接用于本單位或本企業(yè)建筑工程的，不征收增值稅。因此，建筑施工企業(yè)生產(chǎn)水泥預(yù)制構(gòu)件、其他構(gòu)件或建筑材料的工廠、車間應(yīng)盡可能的設(shè)在建筑現(xiàn)場，以適用于稅率較低的營業(yè)稅（建筑業(yè)3％）。

3、通過內(nèi)部非獨(dú)立核算的施工單位進(jìn)行稅收籌劃

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》第十一條有關(guān)問題的通知》（財稅[2001]160號）的規(guī)定，“負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生應(yīng)稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蚱渌?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位”中的“向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蚱渌?jīng)濟(jì)利益”，是指發(fā)生應(yīng)稅行為的獨(dú)立核算單位或者獨(dú)立核算單位內(nèi)部非獨(dú)立核算單位向本獨(dú)立核算單位以外單位和個人收取貨幣、貨物或其他經(jīng)濟(jì)利益，不包括獨(dú)立核算單位內(nèi)部非獨(dú)立核算單位從本獨(dú)立核算單位內(nèi)部收取貨幣、貨物或其他經(jīng)濟(jì)利益。因此單位內(nèi)部非獨(dú)立核算的施工單位為本單位承擔(dān)建筑安裝業(yè)務(wù)，不征收營業(yè)稅。

案例：某施工企業(yè)需要建造一棟1000萬元自用辦公樓，如由本企業(yè)獨(dú)立核算的單位承建，需要負(fù)擔(dān)營業(yè)稅30萬元（1000×3％），改由單位內(nèi)部非獨(dú)立核算單位承建則不用負(fù)擔(dān)營業(yè)稅金。

4、通過合作建房進(jìn)行稅收籌劃

所謂合作建房，就是指一方提供土地使用權(quán)，另一方提供資金，雙方合作，建造房屋。根據(jù)《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）的規(guī)定，合作建房有兩種方式，即純粹“以物易物”方式和成立“合營企業(yè)”方式，兩種方式中又因具體情況的不同產(chǎn)生了不同的納稅義務(wù)。在這種情況下，納稅人只要認(rèn)真籌劃，就會取得良好的效果。

案例：甲、乙兩企業(yè)合作建房，甲提供土地使用權(quán)作價1000萬元，乙提供資金1000萬元。甲、乙企業(yè)約定，房屋建好后，雙方均分。完工后，該建筑物造價2000萬元，于是，甲、乙各分得1000萬元的房屋。

根據(jù)《通知》的規(guī)定，甲企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)擁有了部分新房屋的所有權(quán)，從而產(chǎn)生了轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)應(yīng)繳納營業(yè)稅的義務(wù)。此時其轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的營業(yè)稅為1000萬元，甲應(yīng)納的營業(yè)稅為1000萬元×5%=50萬元。

若甲企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，則可以不繳納營業(yè)稅。具體操作過程如下：甲企業(yè)以土地使用權(quán)、乙企業(yè)以貨幣資金合股成立合營企業(yè)，合作建房，房屋建成后雙方采取風(fēng)險共擔(dān)、利潤共享的分配方式。現(xiàn)行營業(yè)稅法的規(guī)定：以無形資產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承當(dāng)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。由于甲向企業(yè)投入的土地使用權(quán)是無形資產(chǎn)，因此，無須繳納營業(yè)稅。僅此一項，甲企業(yè)就少繳了50萬元的營業(yè)稅款，從而取得了很好的籌劃效果。

5、施工企業(yè)會計處理的涉稅籌劃：

《企業(yè)會計制度》規(guī)定了可以根據(jù)職業(yè)判斷采用不同的會計方法，不同會計處理方法的選擇又會導(dǎo)致企業(yè)會計利潤實現(xiàn)時間上的前后移，由于貨幣時間價值的影響，使得企業(yè)應(yīng)納所得稅的現(xiàn)值出現(xiàn)差異，故施工企業(yè)在經(jīng)營過程中可通過會計處理方法的選擇來進(jìn)行稅收籌劃。例如，當(dāng)物價呈持續(xù)上漲趨勢時，施工企業(yè)宜采用后進(jìn)先出法，這樣攤?cè)牍こ坛杀镜拇尕泝r值較高，期未結(jié)存成本較低，可以將利潤和納稅遞延到以后年度，進(jìn)而達(dá)到延緩繳納企業(yè)所得稅的目的；

成功的稅收籌劃意味著納稅人對國家制定的稅收法律、法規(guī)的全面理解和運(yùn)用，對國家稅收政策意圖的準(zhǔn)確把握。合理的納稅籌劃還是納稅人納稅意識提高到一定階段的表現(xiàn)，稅收籌劃與納稅意識的增強(qiáng)一般具有客觀一致性和同步性的關(guān)系，進(jìn)行稅收籌劃或稅收籌劃搞得好的企業(yè)，其納稅意識往往也比較強(qiáng)。成功的稅收籌劃體現(xiàn)了國家的宏觀調(diào)控職能和產(chǎn)業(yè)政策，通過合理的稅收籌劃還能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的長期發(fā)展和繁榮。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國注冊會計師協(xié)會稅法2006（4）

[2]中國注冊會計師協(xié)會會計2006（4）

篇（11）

信托關(guān)系中的當(dāng)事人有三個，即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產(chǎn)；受托人因承諾信托而取得的財產(chǎn)是信托財產(chǎn)，信托中的財產(chǎn)權(quán)的含義包括：對財產(chǎn)的實際使用權(quán)；獲取財產(chǎn)收益的受益權(quán)；實施對財產(chǎn)管理的權(quán)力；對財產(chǎn)處分的權(quán)利。信托財產(chǎn)應(yīng)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別；信托財產(chǎn)應(yīng)與屬于受托人所有的固有財產(chǎn)相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。

信托受益權(quán)是指受益人請求受托人支付信托利益的權(quán)利，廣義的信托受益權(quán)中的受益人除有請求支付信托利益的權(quán)利外，還有保證信托利益得以實現(xiàn)的其他權(quán)利，如《信托法》規(guī)定的知情權(quán)、調(diào)整信托財產(chǎn)管理方法權(quán)、撤銷受托人違反信托的處分權(quán)、受托人的解任權(quán)。信托受益權(quán)具有以下特征：

其一，信托受益權(quán)屬于兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)是受益人對信托享有的權(quán)利和利益，因此該權(quán)利首先必須是財產(chǎn)權(quán)。《信托法》規(guī)定，信托受益權(quán)可以放棄、償還債務(wù)、依法轉(zhuǎn)讓或繼承，因此，從本質(zhì)上講，信托受益權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)權(quán)利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現(xiàn)，因而更多體現(xiàn)了債權(quán)性質(zhì)。《信托法》在規(guī)定受益人撤銷權(quán)的同時，還賦予了受益人恢復(fù)信托財產(chǎn)原狀和賠償損失的請求權(quán)，恢復(fù)財產(chǎn)原狀是典型的物權(quán)請求權(quán)，而賠償損失又屬于債權(quán)的請求權(quán)。因此，作為財產(chǎn)權(quán)的一種，信托受益權(quán)既有債權(quán)性質(zhì)，又有物權(quán)性質(zhì)。

其二，信托受益權(quán)屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。信托受益權(quán)的權(quán)利是通過轉(zhuǎn)讓質(zhì)物實現(xiàn)的，因此能夠質(zhì)押的權(quán)利應(yīng)當(dāng)滿足可轉(zhuǎn)讓的條件。德國民法典規(guī)定，不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，不得設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。我國《信托法》規(guī)定，受益人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，其信托受益權(quán)可以用于清償債務(wù)。同時還規(guī)定，受益人的信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。由此可見，作為私權(quán)的信托受益權(quán)，從本質(zhì)上講屬于可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。受益人是取得信托利益的人，是信托關(guān)系的當(dāng)事人，我國《信托法》規(guī)定，采取信托合同形式設(shè)立信托的，信托合同簽訂時，信托成立。采取其他書面形式設(shè)立信托的，受托人承諾信托時，信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權(quán)的時限性。

信托受益權(quán)作為信托合同中的伴生權(quán)力，在財務(wù)管理工作中實際應(yīng)用并不多見，信托受益權(quán)常見的財務(wù)運(yùn)用主要有：利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負(fù)、利用信托受益權(quán)融資、利用信托受益權(quán)清償債務(wù)、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易等。本文主要對信托受益權(quán)在上述業(yè)務(wù)中的運(yùn)用進(jìn)行簡要介紹。

一、利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負(fù)，從而達(dá)到合理降低稅負(fù)的目的

由于信托受益權(quán)重在受益的權(quán)利,有受益就意味著有收益的存在，收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說，由于信托受益權(quán)將資產(chǎn)的管理者和收益者分離出來，與資產(chǎn)收益相關(guān)的收益所得課稅問題也將隨著相關(guān)權(quán)利的分離而分離。通過信托受益權(quán)來降低稅負(fù)在信托受益權(quán)的應(yīng)用中成為較為常用的一種避稅方法。

利用信托受益權(quán)進(jìn)行稅務(wù)籌劃有兩種方法：一是在稅收優(yōu)惠地區(qū)設(shè)置信托機(jī)構(gòu)，將非優(yōu)惠區(qū)的財產(chǎn)掛靠給優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)或信托機(jī)構(gòu)下，利用其稅收優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃；二是利用同一地區(qū)不同類型企業(yè)的稅率差異，將信托受益權(quán)與債務(wù)清償結(jié)合起來，達(dá)到稅率優(yōu)惠的享受不因債務(wù)清償（債務(wù)清償同股權(quán)變動相關(guān)）而不能享受的目的。

我國目前設(shè)有各種各樣的稅收優(yōu)惠區(qū)，如高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等，因此可以將信托建立在稅收優(yōu)惠區(qū)。如北京中關(guān)村是享有著種種稅收優(yōu)惠政策的地區(qū)，可以在中關(guān)村設(shè)立信托，該項信托可以具有上海浦東的受托人，并在香港進(jìn)行管理。當(dāng)許多信托及其財產(chǎn)從中關(guān)村的避稅地轉(zhuǎn)移出來，被指定到浦東的受托人管理時，信托、受托人、管理地異地而存，受托人與信托資產(chǎn)相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產(chǎn)，該資產(chǎn)以公司發(fā)行的股票和借貸資本的形式存在，公司按照就其所得無需繳納當(dāng)?shù)囟愂盏姆绞阶院瓦M(jìn)行管理。具體而言：

企業(yè)在特別地區(qū)設(shè)置信托機(jī)構(gòu)，將其擁有的機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)這部分的經(jīng)營所得、利潤收入掛在特別地區(qū)信托公司名下，以達(dá)到節(jié)省稅款、提高企業(yè)直接經(jīng)濟(jì)效益的目的。

如上海某A企業(yè)，1998年將整個企業(yè)財產(chǎn)全額虛設(shè)為珠海市B信托公司的財產(chǎn)。1999年該企業(yè)利潤收入1347萬元，按當(dāng)時企業(yè)所得稅稅率計算應(yīng)納企業(yè)所得稅444.51萬元。然而由于實行虛設(shè)信托財產(chǎn)，其當(dāng)年的實納稅額為78.21萬元，節(jié)省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地，如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區(qū)對信托業(yè)實行比較優(yōu)惠的稅收規(guī)定，因此這些地區(qū)信托業(yè)相當(dāng)發(fā)達(dá)。如直布羅陀規(guī)定，信托所得只要直接歸受益人所有，將免征所得稅，不論其受托人是否為本國居民，也不論其所得究竟來源于境內(nèi)或者境外。又如在澤西島，境內(nèi)的受托人如取得信托財產(chǎn)的境外所得，而受益人又不是澤西島的居民，這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人，他把100萬英鎊的財產(chǎn)授予澤西島的受托人（信托組織）管理，每年取得12萬英鎊的利息，支付給居住在第三國的受益人，可免征所得稅和利息預(yù)提稅。

二、利用信托受益權(quán)融資和償還債務(wù)

由于信托受益權(quán)是兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)，它也屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。這種財產(chǎn)權(quán)利的收益性決定了信托受益權(quán)價值的存在，信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓也往往伴隨著融入資金業(yè)務(wù)的產(chǎn)生或償還債務(wù)業(yè)務(wù)的產(chǎn)生。

由于受益人可通過信托受益權(quán)享有信托財產(chǎn)的收益所得，所以通過信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓流通可使轉(zhuǎn)讓人得到急需的資金，使受讓人得到獲得信托利益的預(yù)期。由此，利用信托受益權(quán)進(jìn)行融資的業(yè)務(wù)也就應(yīng)運(yùn)而生。

基于信托受益權(quán)的獲取收益的能力，信托受益權(quán)往往在債務(wù)重組過程中被用于清償債務(wù)。

（一）利用信托受益權(quán)融通資金。信托受益權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，它可轉(zhuǎn)讓，能帶來收益，信托受益權(quán)的所有者能利用其得到收益，由于該收益屬于未來預(yù)計可獲得的收益，故通常也被用作融通資金，將該權(quán)利一定時間段內(nèi)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給他方，以此從對方獲得經(jīng)營所需要的資金支持。

如上海寶鋼集團(tuán)公司委托華寶信托投資有限責(zé)任公司，對外推出上海磁浮交通項目股權(quán)信托受益權(quán)投資計劃，面向個人投資者分割轉(zhuǎn)讓上海寶鋼集團(tuán)公司持有的上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)的信托受益權(quán)。該計劃募集資金2億元人民幣，期限2年，每份計劃金額最低為50萬元，可按5萬元的整數(shù)倍增加，年收益率為4%，并且在信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，信托受益權(quán)可由上海寶鋼集團(tuán)公司無條件以人民幣形式回購。

在上述案例中，寶鋼集團(tuán)作為委托人，將其所持有的2億元對上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)作為信托財產(chǎn)，信托給華寶信托投資公司，華寶公司作為受托人對該股權(quán)進(jìn)行管理，而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權(quán)購入，享有該信托股權(quán)內(nèi)兩年期的年收益率4%的固定收益權(quán)，兩年后該信托受益權(quán)可按原成本由寶鋼集團(tuán)無條件購入。通過該信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，寶鋼集團(tuán)短期內(nèi)融入了資金，華寶公司作為受托人從中收取費(fèi)用，個人投資者則通過信托受益權(quán)投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

（二）利用信托受益權(quán)償還債務(wù)。由于信托受益權(quán)的收益性的存在，信托受益權(quán)也成為了一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。對于企業(yè)因債權(quán)而產(chǎn)生的信托受益權(quán)，是企業(yè)以信托受益權(quán)來作為企業(yè)債權(quán)的對價補(bǔ)償，部分信托受益權(quán)的期限則是永久的，對于永久轉(zhuǎn)讓的信托受益權(quán)產(chǎn)生的主要原因則是為了規(guī)避股權(quán)變更后因稅收優(yōu)惠政策不能享受而導(dǎo)致的所得稅的補(bǔ)交。

如某中外合資企業(yè)，處于稅收減免期的減半期，所得稅率是24%，由于處于減半期第3年，減按12%征收。該企業(yè)25%的股權(quán)為外方持有，75%則是中方持有。該企業(yè)前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元。現(xiàn)外方股東的子公司欠該企業(yè)中方股東貨款1000萬元，三方據(jù)上達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議如下：外方將該企業(yè)的外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)中方股東，代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元，因該企業(yè)如將外方股東更換，將因外商投資企業(yè)經(jīng)營期不足10年導(dǎo)致補(bǔ)交所得稅約100萬元。為此，該企業(yè)股東雙方又達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：外方股東將股權(quán)信托給中方股東管理，并依據(jù)債權(quán)協(xié)議同中方股東簽訂信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將該股權(quán)的受益權(quán)永久轉(zhuǎn)讓給中方股東，作為債權(quán)的對價補(bǔ)償。

上述案例產(chǎn)生的背景主要是因外商投資企業(yè)外方股東的退出而產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉補(bǔ)交所得稅問題，通過信托合同及信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，規(guī)避了股東的變化，達(dá)到債權(quán)和信托受益權(quán)的對價補(bǔ)償，債權(quán)因信托受益權(quán)的產(chǎn)生而消失，股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的補(bǔ)交所得稅問題也被很好的規(guī)避。

三、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易