緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇業務盡職調查報告范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

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    隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善,我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍,而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動,無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看,運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多,但在資本運作時,缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價值評估》中指出,如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購,就是一種瀆職。

    財務盡職調查概述

    盡職調查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等,也正因此,調查小組的構成包括了各方面的專家,有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析,在投資者對“目標企業”做出投資決策之前,盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況,對投資項目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發現影響交易完成的因素。

    在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中,財務專業人員一般會用到以下一些基本方法:審閱,通過財務報表及其他財務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素;分析性程序,如趨勢分析、結構分析等,對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題;訪談,與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通,調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同,因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法,而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中,財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,充分揭示其財務風險或危機,分析盈利能力、現金流,預測目標企業未來前景起到了重大作用。

    財務盡職調查內容

    (一)對目標企業總體財務信息的調查

    在進行財務盡職調查時,首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖,財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯方做適當了解。另外,目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。

    在獲得上述信息之后,還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解:目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍;及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括:現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況。

    (二)對目標企業具體財務狀況的調查

    目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關,因此,一般情況下,進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后,就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。

    在對目標企業的財務狀況進行調查時,對貨幣資金除了核實它的真實性之外,還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關注其是否被高估,另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款,因此在對其他應收款進行調查時,應具體查詢有關內容,評析會計處理是否合適,并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查,應查閱最近一次盤點記錄,關注發出商品、分期付款發出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨,確定提取的準備是否足夠,查詢存貨的計算方法,確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時,對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益,對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途,是否存在停工工程等。固定資產的調查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件,如土地證、房產證等來調查,對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備,另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查,則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查,調查人員應取得和查閱明細表,明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應查閱貸款合同,了解有否資產抵押和擔保等情況,還應測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款,調查人員應取得明細表,并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債,調查人員還應查閱期后付款憑證,查閱董事會、股東會會議記錄,與有關律師盡職調查工作配合,分析對應付稅金的調查,應取得各項應付稅金變動明細表,并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅,詢問是否漏報、虛報、少報的情況,查閱與稅務機關的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。

    對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時,調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年產品結構變化趨勢,目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度,關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響,成本結構、發現關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析,可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析,可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析,應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤,調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源,以及近幾年數據。對投資收益的調查,調查人員應關注近年對外投資情況,及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

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二、并購盡職調查內容

要完全依靠自身力量判別和控制現實或潛在的風險，對于企業而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業往往采用委托其他專業機構開展盡職調查的方法，以達到控制并購風險的目的。

并購盡職調查是指獨立的專業機構運用專業手段與分析方法，對企業并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調查與審核活動。

一是財務盡職調查。財務盡職調查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調查主要偏重于了解目標企業的成本和定價情況、資產規模和質量、負債和收入狀況以及企業的主營業務類型、行業地位和競爭狀況，還包括目標企業的凈資產規模和股本結構；適當關注企業獲取現金流能力和盈利能力等相關指標。在并購過程中的財務盡職調查中，調查方應將所有影響資產計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業持續盈利能力的因素都列為重點關注對象，以質疑的態度進行重點審核。

二是法律盡職調查。法律盡職調查主要是為了防范法律風險，調查的主要內容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產情況、債權債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調查等。在一般情況下，法律盡職調查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。

三是人力資源盡職調查。人力資源盡職調查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業正常運行的關鍵環節，人力資源盡職調查要從是否遵循當地勞工政策開始進行。另外，通過人力資源盡職調查，并購方可以對目標公司現有人員結構、素質和數量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運營盡職調查。運營盡職調查主要調查與目標公司運營狀況相關的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構對外簽訂的所有協議，供貨商的情況，與市場運營有關的協議，銷售商或分包商的名單，各項業務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內或地區內主要競爭者的名單。運營盡職調查通過對目標公司的上述內部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

五是稅務盡職調查。不同法律結構和不同行業有著不同的稅負風險，稅務盡職調查的目的在于調查目標公司的稅收政策是否存在違法違規行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調查的過程中，調查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業的稅收體系，并審核相關報告和底稿等。

三、并購盡職調查操作方法

并購盡職調查的操作方法借鑒了一般盡職調查和法律調查的做法，主要包括：收集研究各類數據及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業的生產工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業專家、行業協會對被并購企業的歷史沿革、現狀與發展趨勢進行縝密地分析與評述。

并購盡職調查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括會計師、律師和第三方調查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”；由購買方準備一份盡職調查清單；被并購企業按照盡職調查清單把所有相關資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協議的框架下，購買方針對被并購企業的管理人員、市場人員、財務人員、技術人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調查報告，盡職調查報告的核心是根據調查中獲得的信息被并購企業的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

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2. 資產問題:資產規模偏小,資產結構不合理,有形資產較小,無形資產較多,流動資產不足。也就是我們通稱的“輕資產”。

3. 財務問題:規范與監督,這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度;缺乏合格的財務人員;缺乏有效的財務管理手段;財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況,厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示,避免風險。

4. 團隊建設:創業團隊單薄,骨干隊伍不穩定,員工激勵機制未形成,企業文化建設空白。

5. 市場營銷模式:缺乏大量的合格的營銷人員,缺乏健全的市場銷售網絡,宣傳和市場推廣策略不清晰,營銷模式問題,銷售和貨款回籠不暢。

6. 今后發展目標定位問題:缺乏明確的長遠的發展目標,缺乏明確細分的企業定位。

二、 財務盡職調查報告撰寫總結

1. 綜合來看,盡職調查是一個要求比較高的工作,運用到財務分析、審計等知識,需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。

2. 財務盡職調查報告和審計報告不同,它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況,充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。

3. 其中對財務與會計的調查,應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配,還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。

4. 計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及變動情況,分析利潤結構和來源,判斷盈利能力的持續性。

5. 計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等,結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析各年度營運能力及變動情況,判斷經營風險和持續經營能力。

6. 計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等,結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況,分析企業各年度償債能力及變動情況,判斷償債能力和償債風險。

通過以上比率分析,與同行業可比公司的財務指標比較,綜合分析企業的財務風險和經營風險,判斷財務狀況是否良好,是否存在持續經營問題。

7. 對財務各個科目的調查,銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法,了解實際核算中確認收入的具體標準,判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求,是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況,分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符,關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

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海外并購需要統籌安排

《新理財》：在企業海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?

容顯文：內地企業在進行境外投資時，遇到的主要挑戰包括：考慮全面戰略規劃、交易架構的設計、盡職調查的開展、對目標公司金融產品運用的了解、目標公司專利權屬及使用等，這些均是中國企業海外并購時應該關注的領域。

另一個很重要的方面是文化差異導致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產生差別，日后可能產生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內產品是否需要被收購公司推廣等。

同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產的處理，要有預算，要考慮到資產減值的問題。此外，還有稅務安排問題，要考慮子公司的業務在國內如何征稅。

盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要。現在一些企業在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調度資金，就需要統籌安排。

此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務資料，以完成國內的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區可能是把3月或6月當作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關系統，以取得所需的財務資料。

一個好漢三個幫

《新理財》：選擇合適的中介機構也是CFO的職責所在，一般需要哪些中介機構提供服務?

盧玉彪：一場并購通常需要三類中介機構的參與：

一是會計師事務所。會計師事務所可以幫助企業做財務盡職調查和稅務盡職調查，幫助企業設計稅務架構，考慮什么樣的投資框架會在稅務方面有更好的安排。

其次，買方企業需要聘請律師事務所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風險及起草交易協議等。

此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調查、估值等方面。有些大型會計師事務所的并購咨詢部門也能提供相關的服務。

還有一些特別的行業，需要專業的服務。比如某些行業污染比較嚴重，可能在環保方面產生大的成本，買方公司需要找專門做環境咨詢的公司來評估被收購企業可能產生的相關環保費用。

《新理財》：CFO應該如何選擇中介機構?

盧玉彪：首先要考慮相關中介團隊在國內及國外的實力。我看到一些中國企業在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構不一定能了解中國企業的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構，它們在國內有強大的團隊，在國外有很好的網絡。

此外很重要的一點是，聘請的中介機構要有海外并購經驗和海外網絡，尤其是當并購不只涉及一個國家和地區的時候，中介機構最好要有一個比較龐大的網絡，這個非常重要。

有一些企業根據費用多少決定聘請哪些團隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。

中資銀行助力海外并購

《新理財》：在中國企業海外并購中獲得金融服務方面，中、外資銀行各是什么狀況?

容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調查報告顯示，目前已經有26家外資銀行在中國境內設立了法人機構，大部分受訪銀行期望這個數字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內設立法人機構的外資銀行正在擴大規模，發展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網絡，并且已經從人民幣儲蓄業務中獲益。

從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優勢的經濟體中尋求發展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。

此外，我們發現，支持中資企業“走出去”已成為很多中資銀行業務發展的戰略重點之一。在應對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發揮海外機構網點的優勢，協調在不同國家和地區的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業服務模式，比如：借助商業銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業務平臺，通過國際結算、貿易融資、外匯保函、銀團貸款、海外機構等業務和網絡優勢，支持有實力的中資企業繼續大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業“走出去”的首選銀行。

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中圖分類號：TP311文獻標識碼：A文章編號：1009-3044(2011)31-7589-03

1 概述

2009年3月，安徽省政府辦公廳印發了《安徽省創業（風險）投資引導基金實施辦法（試行）》（皖政辦〔2009〕19號），規定了省引導基金的性質與宗旨、資金來源、運作原則、基金管理、對省引導基金支持的創業風險投資基金的要求與激勵、省引導基金支持的創業風險投資基金的投向、對省引導基金支持的創業風險投資基金的監督與考核、對省、市引導基金的監督與考核等八方面內容。創投基金信息如何公開化、透明化成為社會的重點關注。本文主要設計并實現安徽省創業投資引導基金管理系統（以下簡稱省創投系統）。

2 系統分析

系統設計很重要也是很關鍵的一步首先是進行系統的分析，包括系統的開發模式分析、系統的數據分析、業務流程分析等[1]。從采集創投基金管理工作數據信息的角度出發，圍繞現有的基金管理工作的方式，將省創投系統建設分為基金信息管理系統、基金管理工作系統兩個部分。通過分析，根據創投基金管理的要求確立系統需求并開展設計工作。

2.1 系統的開發模式

系統采用瀏覽器／服務器(B／S)模式[2]，后臺服務器運行在Linux Flag操作系統下，采用Oracle數據庫、Apache 的Tomcat WEB服務器。由于系統的使用范圍廣泛，使用者較多，為了保證故障維護處理的穩定性和可拓展性，系統采用先進的多層結構（WEB 層、業務層、持久層和數據層構成），每一層在軟件結構中實現不同的功能。將一切業務邏輯集中在服務器上便于管理和升級，通過數據庫連接池技術、Hibernate ORM 等策略保證了客戶端連接中心數據庫服務器的訪問速度，使其響應及時準確。

2.2 系統業務流程分析

省創投系統業務主要是創業投資引導基金各部門圍繞基金投資管理工作中各個環節的信息審核和文件備案。項目投資管理內容如下：

1）基金投資管理流程：遴選項目―項目立項―投資決策―簽署協議―投后管理―項目退出。

2）投資項目檔案：項目投資建議書（含商業、法律和財務盡職調查報告）、管理公司內部評審意見、投委會決議、投資協議、資金劃撥證明材料等。

2.3 系統數據需求

系統主要管理的對象有基金信息、基金法人、基金公司、創投項目、管理團隊等。需要存儲的信息如下：

1) 基金信息：基金名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經營期限、實收資本、營業證照、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證、基金法人、聯系人、聯系方式等；

2) 基金文件：基金出資協議、章程、委托管理協議、銀行托管協議、會議決議等；

3) 管理團隊：姓名、職務、所屬組織、性別、年齡、學歷、專業、從業經歷、過往投資業績等。

4) 基金投資項目信息：項目名稱、投資領域、投資區域、投資金額、股權結構等。

5) 基金管理公司：機構名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經營期限、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證等；

根據系統的需求，所得系統的概念結構E-R模型如圖1所示[3]。圖中省略了各實體的屬性，只標識了各實體的標識符。通過調研分析，了解到省創投系統要解決的任務是：用戶可以通過系統查看基金信息、管理管理公司及其團隊的信息，也可以查看投資項目的詳細信息；創投基金管理團隊可以通過VPN（專用虛擬網）來進行點對點的訪問基金信息管理系統。

3 系統結構設計

根據系統分析，可以將整個系統的體系結構設計為基金信息管理系統設計和基金管理工作系統設計，前臺管理主要面向互聯網大眾服務，后臺管理主要為基金管理人員管理工作服務。

3.1 基金信息管理系統設計

該模塊主要完成以下功能模塊：

1）省引導基金信息管理模塊：主要包括基金信息、省引導基金機構、創業風險投資行業政策法規（國家層面）、省引導基金政策文件（省級層面）、省引導基金文件資料的介紹；省引導基金各類管理制度；工作簡報、管理工作通報（如對基金的考核、投資情況通報及重大事項通報等）等。

2）省引導基金參股設立的創投基金信息模塊：主要介紹省引導基金已直接參股設立創投基金的基本信息、文件資料、投資項目信息等。

3）創投基金管理公司信息模塊：主要是受創投基金委托管理事務的基金管理公司。主要介紹管理機構、管理團隊、投資項目的基本信息。

4) 投資項目管理模塊：主要是指已投資的項目信息、投資情況、相關文檔。

5) 創投機構調查信息管理模塊:調查的主要對象是專業從事創業風險投資業務的創業風險投資機構和創業風險投資管理企業，并重點調查省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創投機構的投資運營情況。該模塊主要分為創投機構信息管理、系統用戶管理、調查時間段設置、年報季報設置、數據導出等功能。

6) 數據統計分析:本系統不僅為用戶提供創業投資基金信息，還可提供強大的數據分析功能，以幫助用戶快速產出各類報告。其整合分析中常用的各類數據表單，為用戶提供不同維度的統計表單，實現交叉統計、靈活統計等功能。

3.2 基金管理工作系統設計

基金管理工作系統將圍繞基金項目投資各個階段進行系統建設，主要包括如下模塊：

1) 基金投資工作自定義流程模塊：該模塊主要完成管理工作數據上報審核的流程自定義功能。

2) 項目投資信息上報系統。該模塊主要包括管理人員對擬投資、以投資、備選的項目的信息進行添加、修改、上報等功能。

3) 數據審核管理模塊。基金股東會、董事會、監事會、投資決策委員會對擬投資項目的意見進行在線審核以及意見的填寫。

4) 系統組織機構及用戶管理模塊。該模塊主要包括單位、用戶信息的添加、刪除、搜索功能。以及對其進行相關權限的設置等。

5) 系統基本信息管理。主要是對系統的基本的用戶類型、角色、區域、省份、幣種、行業等基本信息表的維護。

3.3 系統模塊結構設計

根據系統分析及基金信息管理系統、基金管理工作系統設計，得到安徽省創投引導基金管理系統的模塊結構圖如圖2所示。

4 數據庫建設

數據庫的設計對系統開發的成敗至關重要，系統開發過程中很關鍵的技術就是數據庫的設計與編程。本系統將建立如下數據庫：

1) 建立安徽省創業投資引導基金基本信息數據庫，包括基金信息、創投機構信息、創投人才信息、政策法規、法律文件等信息庫。

2) 建立安徽省創業引導基金備選項目庫，幫助相關創投機構拓展項目源。

3) 建立投資項目檔案信息庫，記錄項目投資全過程的所有相關材料。

4) 建立安徽省重大科技成果轉化項目庫。科技部門、創投機構聯合遴選重大科技成果轉化項目。

5) 建立安徽省創投機構調查信息庫，主要是從事創業風險投資業務的創投機構和創投管理顧問企業，以及省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創投機構的投資運營情況等各類數據信息。

基于上述五類數據庫，采用標準規范的數據庫接口技術，實現將各類數據庫進行有效整合，打造較為完整的創業投資引導基金網絡服務平臺綜合數據庫。

5 網絡設計

本網絡架構設計分為基金信息管理系統、基金管理工作網絡服務系統兩個部分。

根據網絡服務系統的應用和開發需要，兩個系統對應的用戶群不同，數據的安全角度也不同。基金信息管理系統的大部分信息是針對互聯網大眾群體，所有數據除需要用戶授權外，其他的均為公開信息，信息數據不屬于保密范圍，這部分信息通過互聯網直接訪問。基金管理工作網絡服務系統的服務對象是省基金機構、基金公司、基金管理公司、投資機構等，設計法律文件、盡職調查報告、團隊人員信息、投資協議等設計商業密碼的數據，系統設計通過VPN（專用虛擬網）來進行端到端的安全訪問。網絡拓撲圖如圖3。

6 結束語

通過對實際創業投資引導基金管理工作的調研分析與設計，采用B／S模式，利用Java技術和Oracle數據庫管理系統，實現了一個針對互聯網大眾和基金管理人員的創投基金管理系統，根據不同用戶群采用不同網絡分配不同的權限，主要完成了基金管理、項目投資等服務，實時跟蹤基金管理和運作過程，形成全面、專業、快速的服務模式，提高基金管理工作效率。

參考文獻：

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中圖分類號：D9

文獻標識碼：A

文章編號：1672―3198（2014）10―0160―02

1海外油氣并購法律盡職調查的概念

1.1海外油氣并購的特點

并購是指一家企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他公司的經營管理，其他公司保留或者消滅法人主體資格。本文所述海外油氣并購是指中國公司通過購買其他公司資產或者股權的方式，獲得海外油氣資產權益。海外油氣并購主要有兩種形式，即資產收購和股權收購。

在我國海外油氣并購中，并購的主體幾乎全為國有石油公司。隨著對國際石油資源競爭的參與程度不斷加深，三大石油公司的并購手段日益成熟，方式趨于多元化，目前主要以參股形式為主，控股比例多低于50%，僅參與公司的投資經營，沒有決定的控制權。

1.2海外油氣并購法律盡職調查的概念

法律盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對文件資料進行審查和法律評價，由一系列持續的活動組成，不僅涉及到相關信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

海外油氣并購項目中的法律盡職調查的意義主要有以下幾點：首先，確認收購標的合法有效存在；評估、判斷項目整體法律風險，決定是否繼續推進；調查結果作為確定交易價格、調整幅度的考量因素；進一步合理、合法地調整收購計劃、交易結構或交易完成時間的現實依據；為合理安排協議中陳述與保證、賠償、交割條件等風險防御條款奠定基礎。

2法律盡職調查的程序和方法

在交易雙方就潛在交易簽署了信息披露的保密協議后，買方即可展開相應的盡職調查工作，一般會有法律、商務、財務專業團隊參與，開展商務盡職調查、財稅盡職調查和法律盡職調查，不同專業的盡職調查不可避免地會有重合部分，法律盡職調查在與其他專業調查充分配合的前提下，也需要保持一定的獨立性。

為保證法律盡職調查的專業性和獨立性，法律盡職調查一般由外部的、擅長油氣領域事務的律師事務所完成，買方通常會聘用一家國際化律師事務所作為團隊的管理律師，牽頭完成整個項目的盡職調查工作，同時聘請一家資源國當地的律師事務所，就資源國當地的法律問題，特別是如何確定資產權益、審批程序、勞工、環境等出具法律意見。

在律師事務所開始工作之前，需要與其簽署保密協議，要求其承擔買方同等的保密義務。賣方通常會建立物理或者網絡資料室，供賣方及其顧問進入完成調查工作。在盡職調查過程中，律師可代表買方向賣方隨時提出要求，要求其補充資料或做出解答。律師根據已有信息進行專業分析判斷，總結歸納交易面臨的法律風險，完成法律盡職調查報告，提出建議。

此外，買方還可以公共資源為依據完成部分盡職調查工作。例如挪威有專門的油氣資源權益登記系統，系統上登記的信息優先于其他權利主張，如果可以在此公共系統上查詢到，則該資產權益可被視為最終確認。

3海外油氣并購法律盡職調查的范圍

3.1法律政策盡職調查

（1）投資環境。

油氣資源是不可再生資源，在現代社會中發揮著舉足輕重的作用，世界各國均將油氣資源視為國家的戰略性資源，頒布專門的法律政策規范油氣領域的投資。一些國家通過出臺法律政策、總統令等方式調整油氣項目的收益，抑制外國石油公司對本國油氣資源的投資。有些國家通過事前或事后的立法或政策，在石油領域實施國有化；有些國家規定在油氣價格高于某一標準時征收特別收益金；甚至有些國家將外國石油公司一定比例的收益直接收歸國有。

開展投資環境的法律調查，對東道國的相關法律政策進行充分的調查分析，有助于完成項目整體收益的預先評價和計算。同時，對于財稅條款頻繁變動的國家，可以通過合同中的特別條款安排保證投資者的利益不受到重大減損，例如在與資源國簽署勘探開發合同時，要求資源國承諾簽約時的法律環境在合同有效期內穩定存續。

（2）政府審批。

對法律的盡職調查還應注意的一個方面就是根據相關的法律規定，擬進行的交易是否需要獲得政府的批準，大多數國家享有批準權限的部門是石油部。程序上，有些國家規定了對潛在買家的資格預審制度，預審通過的買家才可以參與投標或者簽署合同；有些國家規定可以在合同文本簽署后報批，交易雙方一般將獲得政府審批作為項目交割的前提條件；也有些國家的法律規定，國家石油公司享有優先權，為完成交易需要獲得國家石油公司對優先權的放棄。

此外，并購海外油氣資產還有可能涉及反壟斷審批，反壟斷審批的權力主體一般為專門的反壟斷審查機構，而非國家石油公司。并且，除資源國的反壟斷審批以外，還有可能涉及其他機構或組織的反壟斷審批問題。例如，2012年中石化收購Talisman公司北海資產時，同時面臨英國和歐盟的反壟斷審批，根據英國的反壟斷法相關規定，如果獲得了歐盟的反壟斷審查委員會的批準，則無需履行英國當地的反壟斷審批程序。

（3）勞工、環境。

世界各國的勞動用工法律通常對雇傭當地人員比例有所規定，對裁減雇員也會規定一些限制性條款和補償標準，特別是西方國家對并購后裁員和降薪的管制也十分嚴厲。如果對當地的勞工法律缺乏一定的了解，并購后的雇員調整就有可能違法。

在油氣的勘探、開發、生產作業過程中都存在環境污染危險，大多數國家出臺專門的環境立法來規制油氣作業，并且日趨嚴格。環境污染的高額罰款以及為恢復環境所支付的巨額費用是參與海外并購的石油公司必須考慮的因素之一。并且，注重環保有利于樹立良好的社會形象，維持良好的社會關系。

（4）交易慣例。

法律政策盡職調查，除應關注明文的法律政策等規定以外，還需注意相關的當地慣例。例如在中石化收購Talisman公司北海資產交易中，按照英國法律的明文規定，該交易無須獲得英國環境與氣候變化委員會的批準，但是知會該委員會已成為當地的交易慣例，中石化在并購過程中幾次高層拜會，獲得了該委員會對交易的支持，也為日后項目的順利運作奠定了基礎。

3.2權屬盡職調查

在并購交易中，無論是資產并購還是股權并購形式，股權并購的最終目的也是通過目標公司持有油氣資產，交易的核心意義在于保證收購方可以獲得完整的資產權益，對于資產權屬的盡職調查尤為重要。

權屬盡職調查，包括以下幾個方面：

第一，確定所有者，即確定記載在油氣勘探開發合同或其他權屬證照上的所有者。在股權并購類交易中，權屬確認包括兩個層次，首先需要確認標的股權的所有人，進而確定目標公司是否為興趣油氣資產的所有者；

第二，確認資產權益的合法性和有效性，包括標的股權、油氣資產權益的原始取得是否合法有效，歷次轉讓的鏈條是否完整和有效，相關權屬證照是否在有效期內；

第三，確認目標股權和油氣資產權益上是否存在權益負擔，例如可以到登記機關查詢目標股權或資產上是否存在抵押權等；

第四，查清與股權、油氣資產所有權相關的附屬性權利義務，例如持有股權的各股東簽署的股東協議和持有油氣資產權益的各合作伙伴簽署的聯合作業協議中規定權利義務等。通常，股東協議和聯合作業協議會對轉讓設置一定的限制，例如其他股東或者合作伙伴對轉讓的同意權和優先購買權等。

3.3糾紛、訴訟盡職調查

在股權并購中，需要查清楚目標公司在交易前涉及的所有糾紛、訴訟情況，評估該糾紛對交易后目標公司的影響，或在交易報價中做相應的減值處理，或在并購合同中做相應的條款安排。

在資產并購中，盡職調查需要關注的糾紛、訴訟不僅包括以目標資產為爭議標的的糾紛、訴訟，還包括賣家因持有、運營目標資產而與第三方產生的糾紛、訴訟，例如與工程建設承包商之間的糾紛；也包括其他對資產的運營產生不利影響的糾紛，即使賣家并不是爭議的一方主體，也需要了解此糾紛會對資產的運作經營產生什么影響。

有些國家可以在公共資源上查詢到一些訴訟糾紛，例如英國可以通過公共資源查詢已經訴諸法院的糾紛。

3.4環保、稅務盡職調查

隨著環保意識的不斷加強，大多數國家都規定了環境污染的高額罰款，也為環境恢復設置了嚴格的審查標準。為環境污染所支付的成本，有時甚至超出交易金額。因此，買方需要調查賣方在交易前是否涉及環保方面的糾紛訴訟，有關政府部門是否過環保方面的警告、禁令、罰款等，以防為賣方的過錯買單。

交易前的相關納稅情況也是盡職調查的一項內容，包括是否存在偷稅漏稅的情況，是否有潛在的稅務罰款的可能性，避免由買方在交易后承擔。

3.5勞資事宜盡職調查

有的公司有長期的股權激勵計劃，員工在某些條件下可獲得一定比例的公司股權；有些員工的勞動合同中規定，當公司發生控制權變更時，員工無論是否離職，均有權獲得一定數額的補償金。

3.6其他重大商務安排盡職調查

除上述應重點關注的方面以外，目標公司所簽署的重大商務協議、目標資產相關的重大商務安排，包括融資協議、擔保安排、服務合同等也應當成為盡職調查的重點。

4關于海外油氣并購法律盡職調查的一點思考

筆者從事海外油氣并購法律工作已有七年之久，體會到了法律盡職調查的重要性，也認識到目前存在的一些問題。

近年來，三大石油公司海外油氣并購的步伐明顯加快，國際投資銀行等中介機構也把目光主要放在了中國市場，希望能夠在中國市場拓展業務、獲取利潤。但是筆者發現，這些投行推薦的項目中，其中不乏以次充好的項目信息，有些甚至明知有重大的法律瑕疵，仍然推薦給中國的石油公司。在這種市場環境下，法律盡職調查就顯得尤為重要。

雖然法律盡職調查在深度上比不過其他專業，但是涉及范圍廣，其他專業的調查范圍都會涉及。因此，為保證在項目前期對交易風險有整體的判斷，法律盡職調查一定要在并購談判之前開始。并且，法律盡職調查應當在交易過程中持續進行，防范隨時可能出現的交易風險。

如何對待法律盡職調查發現的風險，或為買方可承受的風險，或為買方不可承受的風險，對于不能承受的風險，處理方式較為簡單，即終止交易。而對于買方可承受之風險如何規避，筆者認為有以下幾種處理方式：第一，在報價中做相應的減值處理；第二，在協議中做出明確約定，例如已經發生的訴訟糾紛，可以在收購協議中明確規定，由于此訴訟糾紛造成的一切損失由賣方承擔；第三，主張通過收購協議中的陳述與保證、賠償等概括性風險防御條款獲得賠償。在以上三個選擇中，第三種方式獲得補償的確定性最小，因為條款的適用需要一定時間和過程，買賣雙方需要就發生的風險是否為這些條款的覆蓋范圍、賠償金額、賠償時間達成共識后才能開始賠償。

5結語

積極參與海外油氣并購，既是我國的能源戰略部署，也是我國石油公司參與國際競爭、不斷發展壯大的需要。全面有效的法律盡職調查是制定并購計劃、談判策略、協議安排的依據所在，也是降低風險的有效手段。

參考文獻

[1]陳峰，劉曜華.公司并購業務中法律盡職調查[J].上海國資，2011，（12）.

[2]任印華.論中國企業海外并購法律風險及對策[J].法制與社會，2006，（12）.