緒論：寫作既是個人情感的抒發(fā)，也是對學(xué)術(shù)真理的探索，歡迎閱讀由發(fā)表云整理的11篇上市公司申報材料范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發(fā)。

篇（1）

(一)國有股配股使用集中存儲的國有股紅利的條件、程序和申報材料

1、使用集中存儲的國有股紅利的條件

(1)上市公司所處行業(yè)符合本市產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

(2)國資授權(quán)經(jīng)營公司有未使用的國有股紅利；

(3)國有股持股比例未超過應(yīng)有的合理水平；

(4)上市公司已按規(guī)定集中存儲國有股紅利。

2、使用集中存儲的國有股紅利的程序

(1)上市公司所屬國資授權(quán)經(jīng)營公司向市國資辦提出使用集中存儲的國有股紅利申請并報送相關(guān)材料；

(2)市國資辦對國資授權(quán)經(jīng)營公司提出的申請進(jìn)行審核，提出初審意見報市國資委批準(zhǔn)；

(3)經(jīng)市國資委批準(zhǔn)后，由市國資辦向提出申請的國資授權(quán)經(jīng)營公司出具正式批復(fù)文件并核增國資授權(quán)經(jīng)營公司保值增值基數(shù)；

(4)市國資辦在上市公司配股繳款日的前三天，將有關(guān)款項劃撥給該上市公司所屬的國資授權(quán)經(jīng)營公司。

3、使用集中存儲的國有股紅利的申報材料

(1)國資授權(quán)經(jīng)營公司使用集中存儲的國有股紅利的申請；

(2)上市公司實施增資配股的申請；

(3)上市公司國有股紅利歷年分配、使用及結(jié)存情況；

(4)上市公司前十名股東原持股情況及擬配股情況；

(5)市國資辦認(rèn)為需要的其他材料。

(二)國有股配股注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的條件、程序和申報材料

1、注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的條件

(1)上市公司所處行業(yè)屬于本市重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；

(2)國有股確需通過配股以維持國有股合理的持股比例；

(3)上市公司所屬國資授權(quán)經(jīng)營公司資產(chǎn)范圍內(nèi)確實無優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；

(4)國有股超比例配股且配股資金投向本市重點項目。

2、注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的程序

(1)上市公司所屬國資授權(quán)經(jīng)營公司向市國資辦提出注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的申請并報送相關(guān)材料；

(2)市國資辦會同市重組辦、市財政局等有關(guān)部門對國資授權(quán)經(jīng)營公司提出的申請進(jìn)行會審，提出初步意見報市國資委審批；

(3)經(jīng)市國資委批準(zhǔn)后，由市國資辦會有關(guān)部門向國資授權(quán)經(jīng)營公司出具正式批復(fù)文件并核增國資授權(quán)經(jīng)營公司保值增值基數(shù)；

(4)國資授權(quán)經(jīng)營公司辦理相關(guān)資產(chǎn)的劃撥和變動手續(xù)；

(5)市國資辦在上市公司配股繳款日的前三天，將有關(guān)款項劃撥給該上市公司所屬的國資授權(quán)經(jīng)營公司。

3、注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的申報材料

(1)國資授權(quán)經(jīng)營公司注入本市其他資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的申請；

(2)上市公司實施增資配股的申請；

(3)上市公司前十名股東原持股情況及擬配股情況；

(4)上市公司配股募集資金投入項目的情況；

(5)要求注入的資產(chǎn)與上市公司原有資產(chǎn)之間的相關(guān)性等情況；

(6)上市公司國有股歷年配股情況；

(7)國資授權(quán)經(jīng)營公司資產(chǎn)分布情況及配股能力分析；

(8)市國資辦認(rèn)為需要的其他材料。

二、關(guān)于本市上市公司不良資產(chǎn)剝離

(一)不良資產(chǎn)的范圍

1、上市公司改制過程中的歷史遺留問題，包括改制過程中清理出來但未處理的潛虧掛帳，如獎勵福利基金赤字、長期投資損失等，以及未清理出來的潛虧掛帳等。

2、由于宏觀政策因素及不可抗力因素造成的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)損失，如因匯率變化、計劃價格等形成的潛虧等。

3、不良資產(chǎn)的認(rèn)定由上市公司提出申請，市國資辦進(jìn)行認(rèn)定。

(二)國資授權(quán)經(jīng)營公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的基本要求1、符合本市產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

2、符合上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，有利于其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級換代；

3、已進(jìn)入盈利期并有助于上市公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到或超過10%；

4、與其相關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)及其他不良資產(chǎn)已剝離。

(三)不良資產(chǎn)的處置辦法

1、不良資產(chǎn)處置原則

由控股股東按照先置換、后核銷的原則進(jìn)行，對置換出來的不良資產(chǎn)按照有關(guān)程序予以核銷。

2、不良資產(chǎn)核銷程序

(1)上市公司向市國資辦提出不良資產(chǎn)認(rèn)定申請，經(jīng)市國資辦審核同意后，將有關(guān)不良資產(chǎn)納入剝離范圍；

(2)國資授權(quán)經(jīng)營公司在進(jìn)行資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，向主管部門提出不良資產(chǎn)核銷申請，同時抄送市國資辦；

(3)主管部門對國資授權(quán)經(jīng)營公司提出的不良資產(chǎn)核銷申請進(jìn)行復(fù)核后報市國資辦；

(4)市國資辦將核銷有關(guān)資料移送審計部門進(jìn)行專項審計，審計部門審計后，出具審計意見書；

(5)市國資辦根據(jù)主管部門的復(fù)核意見、審計部門的審計意見，依照國家和本市有關(guān)規(guī)定進(jìn)行綜合平衡后，提出核銷意見，報市國資委審批；

(6)經(jīng)市國資委批準(zhǔn)后，市國資辦將市國資委的批準(zhǔn)文件抄送有關(guān)主管部門；

(7)國資授權(quán)經(jīng)營公司根據(jù)主管部門下發(fā)的市國資委批準(zhǔn)文件，按規(guī)定進(jìn)行沖銷，并按照《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及會計制度等有關(guān)規(guī)定，調(diào)整會計科目和會計報表，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動手續(xù)；

(8)不良資產(chǎn)核銷后，由市國資辦在下一年度調(diào)整有關(guān)國資授權(quán)經(jīng)營公司國有資產(chǎn)保值增值基數(shù)；

(9)國資授權(quán)經(jīng)營公司對已核銷的資產(chǎn)要做到帳銷案存，以備后查。

3、不良資產(chǎn)核銷的申報材料

(1)上市公司關(guān)于不良資產(chǎn)認(rèn)定的請示、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、不良資產(chǎn)清單及有關(guān)憑證等必要資料、申報時點財務(wù)報表。

(2)授權(quán)經(jīng)營公司的申請及初審意見、預(yù)計影響國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)考核的情況說明、《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》復(fù)印件、申報時點財務(wù)報表。

篇（2）

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行和宏觀政策調(diào)整的新形勢下，提高授信申報材料的真實性，從源頭上規(guī)避授信風(fēng)險，最大限度防范和減少資產(chǎn)損失，是商業(yè)銀行風(fēng)險管理中面臨的重要課題。本文收集歸納了銀行經(jīng)常出現(xiàn)的授信申報信息真實性問題，并分析了原因，提出了應(yīng)對措施。

一、授信申報信息真實性存在的主要問題

（一）授信申報資料信息失真

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行、企業(yè)資金鏈緊張的市場環(huán)境下，針對商業(yè)銀行的各種造假和欺詐行為呈高發(fā)態(tài)勢，通過假項目、假合同、假證明、假報表、虛增注冊資本等方式套取銀行信用的事件不斷發(fā)生。

1.企業(yè)財務(wù)報表不真實。不少企業(yè)存在隱瞞對外擔(dān)保、虛增長期投資，報表年度間數(shù)據(jù)不銜接，關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息不能相互驗證等現(xiàn)象。個別小微企業(yè)提供虛假財務(wù)報表，隱瞞實際銀行負(fù)債，降低資產(chǎn)規(guī)模，以大充小進(jìn)行融資，以致財務(wù)報表不能真實反映借款人的經(jīng)營狀況及風(fēng)險事項，影響審批人對借款人實際償債能力的評估以及信貸準(zhǔn)入控制。

2.業(yè)務(wù)貿(mào)易背景不真實。相當(dāng)一部分企業(yè)存在銀票業(yè)務(wù)缺乏真實交易背景、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)未能體現(xiàn)其自償性特征、國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款真實性不足等現(xiàn)象，以此套取授信額度。

3.企業(yè)虛假注資。不少企業(yè)利用第三方資金或關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶之間的臨時資金劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行注資，造成注資不規(guī)范，對銀行風(fēng)險限額測算、信用等級評定和授信額度核定產(chǎn)生不良影響。

4.貸款資金支付依據(jù)不實。少數(shù)企業(yè)通過變造支付憑證、套印發(fā)票或涂改合同等方式規(guī)避銀行監(jiān)管、套取信貸資金，個別企業(yè)存在發(fā)票領(lǐng)購人與交易對手不符、發(fā)票核銷日早于開票日、交易對手于合同簽訂日前已被工商注銷等現(xiàn)象。

（二）授信調(diào)查評價不實

部分商業(yè)銀行基層機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查不能客觀準(zhǔn)確地反映企業(yè)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、或有負(fù)債等事項，部分信息披露與實際情況不符。

1.行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入不嚴(yán)格。部分基層行規(guī)避國家和地方有關(guān)限制類和淘汰類行業(yè)的授信限制，如對從事行業(yè)為批發(fā)零售業(yè)借款人申報為制造業(yè)，高評借款人信用評級或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)大的客戶未及時調(diào)整規(guī)模等級，得出的評級結(jié)果無法合理識別、度量客戶信用風(fēng)險情況。

2.關(guān)聯(lián)企業(yè)識別不充分。部分基層行在審查企業(yè)客戶隸屬關(guān)系或控制關(guān)系情況時，不能識別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成企業(yè)規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團(tuán)授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導(dǎo)致多頭融資及過度授信， 并使?jié)撛诘娘L(fēng)險逐步積聚和蔓延。

3.對或有負(fù)債的揭示不到位。或有負(fù)債是基于或有損失事項而存在的一種潛在債務(wù)。這種債務(wù)以過去或現(xiàn)在存在的事實為基礎(chǔ)，而不是人為的任意猜測；它是否能夠轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債不可確定。不少基層行在對貸款企業(yè)進(jìn)行財務(wù)分析時，僅僅分析會計報告中揭示的會計事項，未對會計報告外的重要事項進(jìn)行分析。或有負(fù)債一旦轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債，對企業(yè)的盈利能力、營運能力特別是償債能力都將產(chǎn)生直接影響。

二、授信申報信息真實性問題的理論分析

根據(jù)信息不對稱理論，在市場經(jīng)濟(jì)活動中，各類人員對有關(guān)信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠(yuǎn)大于后者。企業(yè)對自身的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、產(chǎn)品市場份額及其信貸資金的配置風(fēng)險等私人信息真實情況都有充分的認(rèn)識，而銀行則較難獲得這方面的真實信息。銀行作為公眾性企業(yè)，其許多信息，諸如授信政策、風(fēng)險偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業(yè)對銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對稱的，企業(yè)擁有私人信息，處于優(yōu)勢地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢地位。

在對信息占有的不對稱性情況下，我國商業(yè)銀行與企業(yè)之間往往經(jīng)歷著重復(fù)博弈的過程。企業(yè)從自身利益出發(fā)，有可能向銀行粉飾自己的財務(wù)報表，故意隱瞞甚至謊報自己真實交易背景、關(guān)聯(lián)狀況、負(fù)債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對自己有利的信號，積極爭取貸款審批通過。銀行當(dāng)然也不會輕易相信這些信息，并會通過收集大量行業(yè)、地區(qū)、市場方面信息及通過征信系統(tǒng)、聘請專業(yè)會計師事務(wù)所等措施對企業(yè)財務(wù)及風(fēng)險狀況進(jìn)行甄別。即便如此，也無法得到企業(yè)完全的真實信息，更何況隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場的變化，企業(yè)財務(wù)及風(fēng)險狀況都會隨時發(fā)生變動。重復(fù)博弈的結(jié)果必然導(dǎo)致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預(yù)期收益，試圖覆蓋因為信息不對稱增加的成本，但客觀上會造成高風(fēng)險偏好的不計成本的企業(yè)將低風(fēng)險偏好的企業(yè)逐出市場；二是交易發(fā)生后借款人的道德風(fēng)險。利率提高的事后效應(yīng)極可能誘使企業(yè)選擇高風(fēng)險的投資項目，并可能出現(xiàn)壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場行為扭曲。

除了銀行與企業(yè)之間信息不對稱外，還存在銀行內(nèi)部信息不對稱。銀行上下級機(jī)構(gòu)之間以及管理層與客戶經(jīng)理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。借款企業(yè)的財務(wù)狀況、信用風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、抵押物真實價值、保證人擔(dān)保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經(jīng)辦行客戶經(jīng)理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經(jīng)理的私人信息，與管理層形成信息不對稱。同時，少數(shù)基層行為了拓展業(yè)務(wù)，希望授信項目盡快獲得上級行審批通過，也經(jīng)常會隱瞞企業(yè)真實財務(wù)情況或夸大企業(yè)的償債能力，有選擇性地反映企業(yè)信息，造成銀行上下級機(jī)構(gòu)之間信息不對稱，信貸管理行為扭曲。

三、加強(qiáng)授信申報信息真實性管理的對策

（一）解決商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱

商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對稱，主要原因是企業(yè)信息披露機(jī)制不健全。如果有健全的企業(yè)信息披露機(jī)制，很大程度上就會避免商業(yè)銀行逆向選擇行為，減少信貸市場交易價格的失真和扭曲及市場的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對上市公司，證監(jiān)委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動態(tài)的詳盡的真實信息。因為信息披露通常分為自愿披露與非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進(jìn)行信息披露后會取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進(jìn)行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業(yè)更是這樣。所以，作為商業(yè)銀行，對企業(yè)自愿主動信息披露不能苛求，關(guān)鍵是在提高自身信貸風(fēng)險管理水平上下功夫。

1.完善信貸管理信息系統(tǒng)。我國商業(yè)銀行基本建立了信貸管理信息系統(tǒng)，但在信息的全面性、真實性和時效性方面還遠(yuǎn)未達(dá)到高效的標(biāo)準(zhǔn)，需要進(jìn)一步完善。一是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的全面性。盡可能多地收集宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)經(jīng)濟(jì)、地區(qū)經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品市場及有關(guān)金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業(yè)務(wù)所有合同資料等信貸業(yè)務(wù)信息。二是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的真實性。對借款人提供的信息只能作為參考，只有經(jīng)過仔細(xì)甄別后才能輸入系統(tǒng)，并且對輸入系統(tǒng)信息的可信程度劃分不同等級，作為審批決策參考。三是保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息的時效性，在瞬息萬變的市場化經(jīng)營環(huán)境中，借款人的情況是多變的，銀行應(yīng)該掌握和了解這些信息，及時更新有關(guān)信息，確保信息質(zhì)量。

2.做實授信申報信息真實性調(diào)查。一是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，還原企業(yè)財務(wù)真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續(xù)三年的財務(wù)數(shù)據(jù)，對比各報表之間、報表科目之間的鉤稽關(guān)系等方式揭示客戶財務(wù)風(fēng)險。二是理順企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過網(wǎng)絡(luò)查詢資訊、對比關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的報表、分析各關(guān)聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)等方法理清關(guān)聯(lián)關(guān)系，揭示關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風(fēng)險、是否存在信貸資金挪作他用的風(fēng)險、信貸資金是否存在流入房地產(chǎn)、高污染行業(yè)的嫌疑等等。三是審查現(xiàn)金流量的充足性，確保第一還款來源。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、第一還款來源是否充足關(guān)鍵取決于企業(yè)的現(xiàn)金流情況。調(diào)查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認(rèn)為只要企業(yè)能提供足額的擔(dān)保，就忽視對企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔(dān)保，如果企業(yè)不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機(jī)會成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風(fēng)險也將不期而至。

（二）解決商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對稱

基層行客戶經(jīng)理和信貸經(jīng)營部門直接與企業(yè)接觸，容易受企業(yè)思維影響，貸款調(diào)查時更多的是站在企業(yè)的高度，加之由于調(diào)查人員對信貸政策及知識掌握不全面，難免出現(xiàn)對企業(yè)的調(diào)查不全面，對存在的風(fēng)險揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會出現(xiàn)“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調(diào)查容易出現(xiàn)放寬準(zhǔn)入條件，忽視潛在風(fēng)險的情況，貸款調(diào)查報告不一定能真實、全面反映借款人情況及貸款真實用途，造成商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對稱。上級行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調(diào)查報告沒有披露的內(nèi)容和風(fēng)險，彌補(bǔ)調(diào)查人員在貸款調(diào)查環(huán)節(jié)的不足，減少信貸決策失誤。

篇（3）

榮大位于北京市木樨地地鐵站附近，從這里打的士去證監(jiān)會不到3公里，車費10元。看上去貌不驚人的榮大快印是中國投行保薦人圈子中口口相傳的品牌，憑借對送審材料規(guī)范格式的熟悉及逐漸積累的項目經(jīng)驗，這家“路邊的打印店”壟斷了中國擬上市公司申報材料打印業(yè)務(wù)的90%。

這個業(yè)務(wù)規(guī)模有多大？2012年2月1日，證監(jiān)會IPO披露信息顯示，共計515家企業(yè)申請IPO，其中30家中止，485家企業(yè)已遞交材料送審。一份申報材料，從最初提交項目申報書到最終過會，其間反復(fù)六七次，打印費用七八萬到十幾萬不等。按平均10萬來計算，這近500家擬上市公司就將貢獻(xiàn)5000萬元的財經(jīng)印刷市場。相比之下，美國的財經(jīng)印刷市場規(guī)模已達(dá)到10億美元。榮大快印的爆紅，印證了這一新興服務(wù)市場在中國的巨大潛力。

細(xì)分的勝利

普羅大眾可能難以理解擬上市公司及保薦券商為何不能自行完成申報材料的編排打印等，但在國外，財經(jīng)印刷已經(jīng)是一個非常成熟的利基市場，其業(yè)務(wù)既包括為上市公司設(shè)計印制年報及各類文件，為擬上市公司印制招股書，為各行各業(yè)印制企業(yè)簡介、紀(jì)念特刊等，也為客戶提供一站式制作服務(wù)，包括設(shè)計、翻譯、編寫、分色、印刷統(tǒng)籌及投遞安排。

以香港地區(qū)為例，因為金融市場的國際化，彈丸之地活躍著數(shù)十家財經(jīng)印刷企業(yè)，它們依據(jù)各自的優(yōu)勢割據(jù)一方，行業(yè)偏好、經(jīng)營模式各有側(cè)重：隸屬于大型印刷集團(tuán)的事業(yè)部或分公司，如全球最大印刷集團(tuán)日本凸版印刷株式會社（TOPPAN）旗下的凸版快捷財經(jīng)印刷有限公司，每年協(xié)助220多家企業(yè)完成財務(wù)報告及各類通函項目，主要客戶集中于銀行、地產(chǎn)、航空公司等；本土企業(yè)卓智（00982.HK）2008年上市，采取輕資產(chǎn)模式，將印刷業(yè)務(wù)外包給成記，部分翻譯業(yè)務(wù)也采取外包，自身專注于開拓市場及財務(wù)文件的版式設(shè)計等。

眼下，財經(jīng)印刷業(yè)則在中國A股市場迎來好時光。2009年9月內(nèi)地IPO解凍，新上市公司數(shù)量一路高漲，2010年之前平均每年僅有不到百家企業(yè)上市，2010年一年就有347家企業(yè)成功過會，達(dá)到歷史頂峰，財經(jīng)印刷市場的規(guī)模隨之水漲船高，而率先洞察抓住這一細(xì)分市場機(jī)會的榮大快印也咸魚翻生（附圖）。

“內(nèi)”“外”夾擊下的風(fēng)險

不同于普通的印刷業(yè)務(wù)，在幾百頁上市材料送審的前一分鐘，可能都需要在細(xì)節(jié)處進(jìn)行調(diào)整更正，最后一刻才打印的特點及交易業(yè)務(wù)的重要性，決定了財經(jīng)印刷企業(yè)不僅需要24小時隨時待命，對各類審核材料的規(guī)范格式心中有數(shù)，也要具備高度保密及安全性，因此“有經(jīng)驗”及“忙中不出錯”是其行業(yè)壁壘，榮大也正是憑借這兩點，獨攬細(xì)分市場的盛宴。業(yè)內(nèi)具壟斷地位、對客戶享有定價權(quán)、利潤率高以及來自保薦人的口碑營銷都是其稱霸江湖的法寶，但仔細(xì)審視其模式，仍存軟肋。

在受電子化浪潮沖擊的印刷業(yè)中，財經(jīng)印刷幾乎成為最為賺錢、利潤率最高的子品種，卓智的財報顯示，近五年來的利潤率一直在30%左右，據(jù)悉榮大的凈利率更高達(dá)40-50%。在豐厚利潤的誘惑下，轉(zhuǎn)投該領(lǐng)域的傳統(tǒng)印刷企業(yè)無疑將越來越多，時美快印就已經(jīng)以“距離證監(jiān)會700米、地理位置更近”為賣點向投行拋出了橄欖枝。

而外企同樣表示出了濃厚的興趣，四大印刷巨頭之一RR當(dāng)納利通過為中國赴美上市公司承擔(dān)招股書的翻譯、印制和分發(fā)工作，已在內(nèi)地企業(yè)圈形成了一定的影響力。日本凸版印刷于2008年收購新加坡國家印刷出版集團(tuán)（SNP Corporation）時就坦言，希望透過SNP進(jìn)軍中國內(nèi)地市場。與榮大相比，這兩家企業(yè)具備深厚的技術(shù)基礎(chǔ)、全球化的網(wǎng)絡(luò)規(guī)模，盡管目前在中國A股市場它們的口碑無法與榮大比肩，但隨著發(fā)審機(jī)制改革等相應(yīng)游戲規(guī)則的變化，榮大的市場地位也將面臨挑戰(zhàn)。

與資本市場共振則注定了財經(jīng)印刷業(yè)的盈利具有強(qiáng)周期特點，榮大單一的業(yè)務(wù)組成將在弱市面臨高風(fēng)險。打印店主要的成本在于店面租金、機(jī)器設(shè)備和耗材，在市場繁榮期業(yè)務(wù)激增之時引進(jìn)新的設(shè)備擴(kuò)大產(chǎn)能，當(dāng)然能賺得盆滿缽滿，但資本市場轉(zhuǎn)向，IPO驟減、甚至停發(fā)時，其也將成為直接的受害者。除了高額的店鋪租金、機(jī)器折舊、維修等費用，整體需求的下降還將加劇行業(yè)競爭，降價風(fēng)盛行，加大虧損可能。另一方面，較高的收費水平使其在普通印刷業(yè)務(wù)上缺乏競爭力，導(dǎo)致轉(zhuǎn)型困難。

有史為鑒。1987年10月19日，美國股市遭遇 “黑色星期一”，道瓊斯指數(shù)一天急跌508點，當(dāng)月下跌幅度達(dá)22.6%，一度欣欣向榮的財經(jīng)印刷行業(yè)遭遇洗牌。此前，20余家財經(jīng)印刷企業(yè)的年營業(yè)總額已激增至8億美元。1988-1990年的三年間，行業(yè)排名前五家的企業(yè)中有三家由于在繁榮期過度擴(kuò)張，最終相繼破產(chǎn)倒閉。

政策變更的風(fēng)險也不容小覷。證監(jiān)會對材料審核規(guī)則的變革是行業(yè)面臨的整體風(fēng)險，香港聯(lián)交所及證監(jiān)會于2010年就通過了一項議案，自2011年2月起，容許符合豁免條件的新股發(fā)行人在網(wǎng)上登載電子招股書的同時，派發(fā)招股申請表，代替之前派發(fā)申請表必須同時派發(fā)印刷版招股書的政策，對香港的金融印刷企業(yè)帶來了不小的沖擊。

“長壽”密碼：延長服務(wù)鏈

經(jīng)驗表明，財經(jīng)印刷企業(yè)需要通過業(yè)務(wù)多元化來平滑盈損周期，分散自身風(fēng)險。榮大快印的母公司北京榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司成立了榮達(dá)利業(yè)，開展IPO咨詢、機(jī)構(gòu)研究、品牌傳播管理等財經(jīng)顧問業(yè)務(wù)，但尚未打開局面。而已有上市之意的時美印刷則按不同業(yè)務(wù)方向組建事業(yè)部，打造業(yè)務(wù)多元化。只是對中國的財經(jīng)印刷企業(yè)來說，延長服務(wù)鏈才剛剛起步，安然度過了1987年股災(zāi)、1990年經(jīng)濟(jì)衰退、2000年互聯(lián)網(wǎng)泡沫的美國財經(jīng)印刷界佼佼者RR當(dāng)納利和Merrill公司為“榮大們”提供了更多的借鑒。

篇（4）

另外，IPO通過率也在持續(xù)下降。7月前3周審核的15家企業(yè)中，僅黃石邦柯科技1家被否，但最后一周上會所審核的14家企業(yè)中半數(shù)倒下，過會率驟降至五成。

在上述消息被報道后，市場人士紛紛猜測，證監(jiān)會是否有意在暫停IPO申報，但接受《投資者報》記者采訪的多位投行人士認(rèn)為，這是比較正常的現(xiàn)象，監(jiān)管層并沒有意愿停發(fā)IPO。證監(jiān)會副主席姚剛?cè)涨耙脖硎荆荒芸客０l(fā)新股救市。

“我們都沒有聽說證監(jiān)會要暫停IPO的消息，最近我們還都在四處奔波尋找項目。”

安信證券一位投行經(jīng)理告訴記者。據(jù)他分析，這次證監(jiān)會預(yù)披露的空檔期可能有些特殊原因。一是7月份以來，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委正在換屆。二是由于申報材料的時間有效性。按照規(guī)定申報材料以當(dāng)期有效的季度報告為準(zhǔn)，所以在每個季度的末期，申報企業(yè)就會比較密集。如果在7月份后上報材料，則需要補(bǔ)充半年報的內(nèi)容，而這都需要時間。

事實上，記者也注意到，盡管證監(jiān)會預(yù)披露進(jìn)程有所暫停，但是新股上市仍然在進(jìn)行。

7月發(fā)審委審核的IPO公司數(shù)量已從6月末的26家逆勢增加到了29家，較上月還增加了3家。根據(jù)最新數(shù)據(jù)顯示，目前已經(jīng)通過IPO審核，正在等待交易所排期的“準(zhǔn)上市公司”數(shù)量就超過了100家，其中有多家巨無霸IPO企業(yè)。此外，上市排隊公司中還有預(yù)披露尚未審核的企業(yè)104家，要審核完這些還需要3個月的時間。因此暫停預(yù)披露對于市場沒有什么大的意義。

篇（5）

監(jiān)督檢查工作是證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)對上市公司進(jìn)行日常監(jiān)管的重要手段。各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會的統(tǒng)一部署、組織和指導(dǎo)下，開展對上市公司的監(jiān)督檢查工作。監(jiān)督檢查以巡回檢查和專項核查為主要工作形式。

巡回檢查是針對上市公司存在的帶有普遍性的問題，每年按一定比例對上市公司改制和運作情況進(jìn)行合規(guī)性現(xiàn)場檢查。通過巡回檢查，督促上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理的透明度。特別要檢查“三分開”的落實情況，及時發(fā)現(xiàn)那些集團(tuán)公司吃股份公司“大鍋飯”的情況。巡回檢查工作要加強(qiáng)針對性，突出預(yù)防性，注重實效性。對于上市公司存在的不規(guī)范問題，應(yīng)向被檢查公司發(fā)出《限期整改通知書》，要求公司董事會提出整改方案并形成決議，督促其限期落實整改措施。各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)及時向地方政府通報巡檢情況，以取得有關(guān)單位支持，幫促上市公司完成整改工作。同時，要建立整改情況回訪制度，切實監(jiān)督整改。

專項核查是針對投資者投訴及社會輿論反映集中的上市公司問題以及證監(jiān)會審核業(yè)務(wù)中涉及的有關(guān)問題進(jìn)行調(diào)查核實。各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真處理好投資者投訴，密切關(guān)注社會輿論反映集中的上市公司問題，根據(jù)對證券市場的影響程度，及時組織專項核查。

對于監(jiān)督核查中發(fā)現(xiàn)的上市公司涉嫌違規(guī)的問題，有關(guān)派出機(jī)構(gòu)要在掌握重要事實和線索的基礎(chǔ)上，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評或提出通報批評、公開批評、移交稽查立案等處理建議。

二、加強(qiáng)配股初審工作

各派出機(jī)構(gòu)要加大對上市公司配股申請初審工作的力度。嚴(yán)格按照有關(guān)上市公司配股和信息披露的各項規(guī)定，對上市公司的配股申請進(jìn)行審核。在配股審核工作中，要特別關(guān)注上市公司為達(dá)到收益率指標(biāo)人為調(diào)節(jié)利潤、拼湊募集資金使用項目、上市公司大股東以不良資產(chǎn)配股、控股股東占用上市公司資金以及上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上沒有分開等問題。

各派出機(jī)構(gòu)對經(jīng)審核認(rèn)定為暫不宜配股的公司，應(yīng)明確說明理由，及時通知該公司，并書面報告證監(jiān)會。通過加強(qiáng)各派出機(jī)構(gòu)與證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部在審核工作中的聯(lián)系和人員交流培訓(xùn)，進(jìn)一步統(tǒng)一審核尺度，提高審核質(zhì)量。在此基礎(chǔ)上，逐步擴(kuò)大派出機(jī)構(gòu)審核人員直接向發(fā)行審核委員會報告初審情況的試點范圍。

加強(qiáng)審核工作的透明度。各派出機(jī)構(gòu)要參照證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部擬定的《上市公司辦理配股申報業(yè)務(wù)須知》，制定本單位的配股申報來訪者須知，向申報配股的上市公司公開審核程序、注意事項、紀(jì)律要求等有關(guān)規(guī)定。

三、加強(qiáng)對上市公司信息披露的監(jiān)管工作

各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對上市公司信息披露文件的事后審查制度。在審查中重點關(guān)注上市公司法人治理結(jié)構(gòu)運作情況、公司資產(chǎn)的安全性、資產(chǎn)債務(wù)重組、控制權(quán)變更（或主要高級管理人員變動）、募集資金使用、重要關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、訴訟事項、財務(wù)會計報告真實性、完整性及可能存在的重大風(fēng)險因素等方面內(nèi)容，認(rèn)真做好審查工作底稿。

各派出機(jī)構(gòu)要通過對年度報告、中期報告的事后審查，摸清轄區(qū)內(nèi)上市公司總體狀況、存在的主要問題和發(fā)展前景，并撰寫匯總分析報告、專題報告和典型案例。在定期報告法定披露期結(jié)束后十五天（即五月十五日和九月十五日）內(nèi)，將上述文件報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。

各派出機(jī)構(gòu)要針對轄區(qū)內(nèi)上市公司年度報告暴露出來的突出問題和潛在的風(fēng)險，確定本年度巡回檢查對象。發(fā)現(xiàn)上市公司定期報告、臨時報告存在重大遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述的，應(yīng)及時向證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部和證券交易所報告或通報，以進(jìn)一步采取監(jiān)管措施。

四、加強(qiáng)對涉及上市公司資產(chǎn)重組活動的監(jiān)管

各派出機(jī)構(gòu)要密切關(guān)注涉及轄區(qū)內(nèi)上市公司的收購兼并、資產(chǎn)重組活動，對這些上市公司建立專卷，重點跟蹤，發(fā)現(xiàn)有可能存在較大風(fēng)險的公司，要及時了解情況，研究對策，提出監(jiān)管建議。各派出機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對上市公司資產(chǎn)重組信息的監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時通報證券交易所。各派出機(jī)構(gòu)要依法或根據(jù)證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部的要求，對上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并、重大資產(chǎn)交易等行為的備案或申報材料進(jìn)行審閱或?qū)徍耍⒓皶r將審閱或?qū)徍艘庖妶笞C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。

五、逐步建立健全上市公司監(jiān)管信息系統(tǒng)

篇（6）

近兩年，為抑制通貨膨脹和管理通脹預(yù)期，國內(nèi)實施緊縮貨幣信貸政策，很多上市公司面臨貸款難的問題，企業(yè)快速發(fā)展與資金緊張的矛盾有所加劇。而公司債以其融資難度較股權(quán)融資低、審核周期短、不強(qiáng)制要求抵押或擔(dān)保等優(yōu)勢，為上市公司提供了新的融資選擇。新疆八一鋼鐵股份有限公司于2011年10月發(fā)行公司債，為企業(yè)融資12億元，本文結(jié)合實際工作對公司債發(fā)行過程進(jìn)行思考和總結(jié)，從微觀角度分析了公司債對上市公司發(fā)展的促進(jìn)作用，提出了推進(jìn)公司債券發(fā)行工作的具體舉措。

一、公司債的概念

所謂公司債，就是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。是由中國證監(jiān)會監(jiān)管的中長期直接融資品種。

二、債權(quán)融資工具的比較分析

短期融資券、中期票據(jù)、公司債是上市公司債權(quán)融資的三個主要備選工具，與前二者相比，公司債具有比較明顯的優(yōu)勢：

（一）審批周期較短

中國證監(jiān)會于2011年推出公司債審批“綠色通道”制度，將債券融資審核與股權(quán)融資審核分離，設(shè)立債券審核小組專門從事債券審核，取消見面會、反饋會，規(guī)定申請文件受理次日五個工作日內(nèi)出具初審意見。并專門指定一組審委會委員負(fù)責(zé)審核工作，審核過程中如未發(fā)現(xiàn)重大問題，原則上從申報日起一個月內(nèi)完成全部審核工作（短期融資券和中期票據(jù)的審批時間約為兩個月），審核機(jī)制與流程的優(yōu)化使債券審核周期明顯縮短。

（二）市場化程度較高

短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行指導(dǎo)利率由銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定，雖然實際發(fā)行利率高于指導(dǎo)利率，但指導(dǎo)利率往往低于未市場化的銀行同期貸款利率，因此，兩者的市場吸引力很大。但隨著商業(yè)銀行貸款利率的市場化，其優(yōu)勢會隨著上述利差的消失而不復(fù)存在。

公司債券的利率則完全由發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）通過市場詢價方式，采取網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行票面利率詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果確定，真實地反映了市場供求關(guān)系，使債券發(fā)行人的信用價值通過市場機(jī)制得到全面體現(xiàn)。

（三）滿足企業(yè)中長期資金需求

短期融資券發(fā)行期限不超過1年，中期票據(jù)發(fā)行期限為2-5年，公司債券發(fā)行期限為3-10年。發(fā)行公司債券的募集資金能夠為企業(yè)投資建設(shè)大型項目、收購資產(chǎn)等提供長期的資金支持，且公司債在核準(zhǔn)后半年內(nèi)完成首次發(fā)行，剩余數(shù)量可在兩年內(nèi)發(fā)行完畢，其發(fā)行時間安排更為靈活，發(fā)行人可以自行確定發(fā)行時機(jī)，既能規(guī)避市場利率波動風(fēng)險，提高資金使用效率，也可滿足公司不同時段的資金需求，降低長期籌資成本。

（四）募集資金用途廣泛

發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的募集資金用途均為日常生產(chǎn)經(jīng)營，而公司債券募集資金的使用更為寬松，可使用于包括固定資產(chǎn)投資、收購資產(chǎn)、增資子公司、歸還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金等多種用途。

三、公司債發(fā)行的重要性分析

（一）優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)

成熟高效的治理結(jié)構(gòu)能夠保障上市公司的健康運行和持續(xù)發(fā)展，公司債券還本付息的法定義務(wù)對經(jīng)理層有較強(qiáng)的監(jiān)督和約束作用，將激勵管理層努力追求企業(yè)利潤最大化；另一方面，作為證券資信評級機(jī)構(gòu)出具的公司債券信用評級報告和跟蹤評級報告的重要內(nèi)容，公司治理結(jié)構(gòu)越好，資信評級越高，發(fā)行成本越低，也會促使上市公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。

（二）改善上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)

我國上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)短期化、短期借款用于長期投資的現(xiàn)象較為普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司為例，其中：既無長期借款，也無短期借款的為2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重達(dá)60%以上的為18家，占比51.43%，即超過一半的公司外部借款以短期借款為主，這使公司面臨較高的短期償債風(fēng)險和短期利率變動風(fēng)險。公司債期限為3-10年，以5年以上為主，故發(fā)行公司債可以顯著改善上市公司嚴(yán)重短期化的負(fù)債結(jié)構(gòu)，緩解短期償還壓力，降低財務(wù)風(fēng)險。

（三）拓寬上市公司融資渠道

作為直接融資的手段，公司債為上市公司籌集發(fā)展資金提供了一種高效便捷的方式，特別是對控股比例不高，發(fā)行股票可能喪失控股權(quán)的上市公司，或急需發(fā)展資金但缺乏合適融資項目的上市公司，甚至對一些處于立案稽查期間或被行政處罰不滿三年的上市公司，發(fā)行公司債券均是比實施股權(quán)融資更快速有效的途徑。

（四）促進(jìn)上市公司回報投資者

與投資股票相比，公司債券的投資者能夠獲得固定的利息收入并到期還本，受此影響，投資者必然提高對上市公司的分紅要求和預(yù)期，面臨股市下行的風(fēng)險時，對缺乏定期回報投資者意識、不分紅或者分紅過少的公司，投資者或?qū)伿燮涔善倍x擇有穩(wěn)定回報的公司債，這不利于公司股價穩(wěn)定。因此，發(fā)展公司債券市場將促進(jìn)上市公司增強(qiáng)現(xiàn)金分紅意識，實現(xiàn)股票和債券市場的良性發(fā)展。

四、推進(jìn)公司債發(fā)行的具體舉措

（一）選擇合格的保薦機(jī)構(gòu)

保薦機(jī)構(gòu)依法對上市公司公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見，負(fù)責(zé)債券發(fā)行的主承銷工作，并向上市公司提供包括方案建議、材料制作、跟蹤核準(zhǔn)、銷售發(fā)行等全面服務(wù)。在向證監(jiān)會報送材料及銷售債券等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其所具備的有效溝通渠道和良好關(guān)系，以及強(qiáng)大的銷售實力和推介能力，是確保公司債券順利發(fā)行的核心條件。因此，在保薦機(jī)構(gòu)的選聘上，要注意區(qū)別于股權(quán)融資，在具有保薦、承銷資格的機(jī)構(gòu)中，根據(jù)資金實力和人員素質(zhì)等，選擇營銷渠道更強(qiáng)的保薦機(jī)構(gòu)。

具體而言，主要考察其規(guī)模程度，即注冊資本大小、保薦人數(shù)量；信譽(yù)程度，即以往工作質(zhì)量、服務(wù)態(tài)度、誠信情況，包括有無受到證監(jiān)會處分；經(jīng)驗程度，即對涉及行業(yè)熟悉與否、承銷該行業(yè)項目數(shù)量、保薦代表人閱歷。同時，判斷本公司在其業(yè)務(wù)構(gòu)成中的定位，即保薦機(jī)構(gòu)能否選派一流專家參加現(xiàn)場工作，能否在其業(yè)務(wù)繁忙時將本公司放在優(yōu)先位置。

（二）提高發(fā)債的核準(zhǔn)效率

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查至公司債券在證券交易所正式上市，約歷時4個月。在此期間，公司應(yīng)與主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和信用評級等機(jī)構(gòu)進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，首先，開展申報材料的制作報送工作，鑒于材料涉及發(fā)行方和擔(dān)保方的戰(zhàn)略規(guī)劃、工商稅務(wù)、財務(wù)管理、安全環(huán)保、生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)品質(zhì)量等各方面信息，需要公司職能部門按照中介機(jī)構(gòu)的要求準(zhǔn)確快速地提供信息，同時，要加強(qiáng)與信用評級機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)系，提高發(fā)行主體和公司債券的信用等級。在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，將申報材料報送中國證監(jiān)會初審。其次，在證監(jiān)會提出反饋意見后，要迅速修正和補(bǔ)充申報材料，形成反饋意見進(jìn)行回復(fù)，爭取證監(jiān)會的無條件核準(zhǔn)。

（三）降低債券的發(fā)行成本

債券的票面利率和中介費率決定著公司債券發(fā)行成本的高低，因此，發(fā)行方要及時參照同期銀行間債券市場的利率變動趨勢，全面了解近期其他上市公司發(fā)債的利率水平和債券二級市場的收益率。在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，選擇好合適的發(fā)行窗口，如銀行、基金、保險公司等機(jī)構(gòu)投資者資金比較寬裕的時期，按照債券的信用級別、期限長短，結(jié)合市場詢價以及市場預(yù)測的結(jié)果，確定一個有優(yōu)勢的利率完成債券發(fā)行。

此外，要從公司的具體情況出發(fā)，與券商、評級、律師、媒體等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通和協(xié)商，盡量在保薦及承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發(fā)行推介費用、信息披露費用等各項費用的行規(guī)和公司利益之間尋求一個最佳平衡點，達(dá)到既減輕公司的發(fā)債成本，又避免發(fā)行風(fēng)險的目的。

篇（7）

按照外界的理解，《直銷管理條例》在去年12月1日正式實施后，很快會進(jìn)入直銷牌照爭奪戰(zhàn)。但令市場大跌眼鏡的事，絕大部分企業(yè)卻遲遲未遞交申報材料。

“其實材料大部分都準(zhǔn)備好了，除了完成服務(wù)網(wǎng)點的審批材料需要時間外，我們當(dāng)時也不明了政府需要什么樣的材料，我們不敢遞交上去，我們在等待相對明確的指引。如果貿(mào)然遞交上去，萬一被退回來，反而會延誤時機(jī)。”一家知名直銷企業(yè)負(fù)責(zé)直銷牌照申報工作的高層管理人員林先生曾如此表示。

一熱一冷的背后，卻反映出了市場的冷靜。這更是一種冷眼旁觀的冷靜:許多企業(yè)一直不敢貿(mào)然遞交直銷牌照申請材料，除了服務(wù)網(wǎng)點的因素外，另一大因素是因為沒有明確的指引，擔(dān)心遞交上去因不達(dá)標(biāo)而被退下來，反而延誤時機(jī)。市場一直在等待一份樣板。機(jī)會終于來了，雅芳的申報材料，在一定程度上成為了其他企業(yè)申報材料的藍(lán)本。

對于雅芳的試點，雅芳大中華區(qū)總裁高壽康曾說過，“關(guān)鍵在于通過這整個的過程，總結(jié)出一些方法，得出一些結(jié)論，幫助政府了解一些實際操作中的情況。”

很顯然，雅芳試點，原本是作為政府開放直銷的試點，想通過雅芳的試點經(jīng)驗和開發(fā)的管理程序等，對未來中國直銷市場的監(jiān)管發(fā)揮積極的指導(dǎo)作用。但在直銷牌照申報過程中，雅芳卻不知不覺地成為了其他直銷企業(yè)的“試點”。

林先生指出，按照商務(wù)部的函件要求，要完成這些申報材料需要一定的時間，雅芳在如此短的時間內(nèi)完成這些工作并通過審批獲得牌照，應(yīng)該是先于我們這些企業(yè)知道。一個合理的解釋是，雅芳作為試點，會先做申報材料方面的摸索，積累了經(jīng)驗后，再由商務(wù)部向外傳達(dá)。在摸索的過程中，雅芳已經(jīng)完成了申報材料工作。

林先生笑稱，雅芳是為政府在作試點，但同樣成為了我們企業(yè)應(yīng)對政府申報要求的試點。沒有雅芳的摸索，我們也不知道政府需要怎樣的材料。特別是商務(wù)部直銷行業(yè)管理信息系統(tǒng)披露出雅芳的相關(guān)信息后，我們真是很感謝雅芳，雅芳披露的信息比我們原來準(zhǔn)備的信息要簡單得多，并且給了我們樣板。雅芳如此簡單的信息披露都能獲得通過，我們現(xiàn)在準(zhǔn)備的自然不會有什么問題。

當(dāng)問到林先生所屬企業(yè)遞交的申報材料與雅芳會有多大區(qū)別時，林先生坦言:都差不多。

對于雅芳搶得的市場先機(jī)，林先生認(rèn)為也不足為道。“我們是轉(zhuǎn)型企業(yè)，按照政策，轉(zhuǎn)型資格可以還保留一年。”

相反，林先生認(rèn)為，雅芳先于其他企業(yè)獲得牌照，對其他企業(yè)反而是件好事:政府對獲得直銷牌照的企業(yè)，將運用什么尺度進(jìn)行管理，我們還不得而知。其他企業(yè)在牌照方面將滯后一段時間。雅芳現(xiàn)在是以獲得直銷牌照的身份在運作，政府對雅芳的監(jiān)督管理尺度，也將為我們獲得牌照后的運作提供借鑒。

“從這個意義上說，雅芳同樣成為了其他企業(yè)試探政府對拿牌企業(yè)的監(jiān)督管理尺度的試點。”林先生說。

雅芳得牌，標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)果

雅芳得到直銷牌照，是最近直銷業(yè)內(nèi)的一件大事。圍繞這一事件，業(yè)內(nèi)人士眾說紛紜，但從政府監(jiān)管的角度看，這實際上是法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的正常結(jié)果。

雅芳的拿牌，并非模式的認(rèn)定，因為直銷作為一個行業(yè)，不可能只有一種經(jīng)營模式。從廣義的無店鋪營銷上講，戴爾也是一種模式，即便從我們通常所探討的狹義直銷，安利、如新所公布的轉(zhuǎn)型方案也與雅芳模式有所不同。單層次直銷也只是一種標(biāo)準(zhǔn)，而不是一種模式。雅芳的直銷通路只是直銷法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)下的一種模式，它得到牌照，是因為它的模式達(dá)到了標(biāo)準(zhǔn)。

當(dāng)然，正如人們普遍認(rèn)為，雅芳拿牌之前的試點起到一定作用。試點給雅芳本身積累了豐富的經(jīng)驗，所以雅芳的申報準(zhǔn)備工作會做得比較快，也更能理解法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)。政府方面，根據(jù)法規(guī)的要求，在90日內(nèi)給申報企業(yè)做出答復(fù)。我們看到，商務(wù)部在2月22日公布了雅芳得牌的消息。這是政府和企業(yè)之間按規(guī)定流程標(biāo)準(zhǔn)化操作的結(jié)果。

從商務(wù)部公布的企業(yè)資料來看，雅芳在服務(wù)網(wǎng)點、直銷員、直銷培訓(xùn)人員等方面的信息都披露得非常詳細(xì)，這也是法規(guī)的要求。直銷公司和上市公司一樣，屬于公眾性公司，政府主管部門、業(yè)內(nèi)人士和社會各界都希望能更多的了解企業(yè)的情況，越是透明，就越方便了解。雅芳在這一點上，同樣做到了法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)要求。

所以不難看出，政府在直銷牌照的發(fā)放工作中，是嚴(yán)格按照直銷法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)在操作。只要企業(yè)符合了標(biāo)準(zhǔn)，就可以得牌。這一點，也可以用來理解為什么之前盛傳牌照分批次發(fā)放而到目前卻只有雅芳一家得牌。

雅芳得到直銷牌照的意義也在于此，通過這一過程，讓其他企業(yè)和業(yè)內(nèi)人士搞清楚了整個操作過程，有了一個明確的申請方向。同時更清楚政府的要求是直銷法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)。

雅芳欲演直銷“喬東家”

“眼尖”的記者也是在近一周后才從商務(wù)部直銷行業(yè)管理信息系統(tǒng)看到這個消息。在該網(wǎng)頁內(nèi)清晰地看到外資直銷企業(yè)列表中只有一家企業(yè)，即雅芳（中國）有限公司（批準(zhǔn)日期2006－02－22），而內(nèi)資直銷企業(yè)一個都沒有。

不過雅芳獲得這個資格后，其他直銷企業(yè)獲牌也只是早晚的問題。雅芳在這次中國的直銷整合運動中一直扮演著開山鋪路的前鋒角色。其他企業(yè)除了資格的問題，大都在坐山觀虎。好比喬致庸要開辟茶路，其他各大號掌柜都想，但都沒動。

直銷行業(yè)在中國來說，可謂一種雙重方向的雞肋，行業(yè)內(nèi)都能聞到雞香，行業(yè)外的人卻只能看到幾根血淋淋的雞骨頭。中國直銷業(yè)面對經(jīng)歷波折后中國消費者的疲憊心理，甚至在某種程度上不如“”。

雅芳成為出頭鳥，安利的作用不小。假若當(dāng)時安利和雅芳爭這個第一的時候，結(jié)果誰也說不好。可以說，直銷除了民眾的普遍懷疑外，內(nèi)部的獨占山頭現(xiàn)象也比較突出。

篇（8）

而與興業(yè)太陽能同時申報2010年國家財政部“金太陽示范工程”20MW屋頂電站的株洲南車時代集團(tuán)則就沒有這么幸運，他們申報的方案最終落選，沒有獲得財政資金的支持。

申請政府財政專項資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認(rèn)真而深入地研究了興業(yè)太陽能此次如何成功申請20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項目過程。

興業(yè)太陽能的樣本

中國興業(yè)太陽能技術(shù)控股有限公司（以下簡稱“興業(yè)太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。

從2010年9月10日開工建設(shè)，到今年3月10日實現(xiàn)近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實現(xiàn)光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產(chǎn)品配套的投產(chǎn)。去年12月，獲批的園區(qū)20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個“金太陽”項目，并由國家財政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發(fā)電集中運用示范區(qū)”。

“2010年底，我們高度重視這個項目，該項目從立項開始，到成功申報獲批為‘金太陽示范工程’項目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會’建設(shè)的焦點之一。”湘潭市副市長、九華示范區(qū)管委會工委書記楊親鵬告訴記者。

“我們很幸運地獲批這個示范工程項目，加上各級政府這么關(guān)心支持我們，我們有責(zé)任、有義務(wù)，也有信心盡快建設(shè)好這個太陽能屋頂電站。”湖南興業(yè)太陽能科技有限公司董事長謝文認(rèn)真地告訴記者。

據(jù)了解，湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園準(zhǔn)備6月底正式投產(chǎn)，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設(shè)完成，屆時，這個項目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運營的企業(yè)。

從世界各地發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗來看，光伏產(chǎn)業(yè)如果離開政府的支持，企業(yè)幾乎無能為力。興業(yè)太陽能當(dāng)初為申報這個項目，也頗費了一番功夫。

“或許你都難以想象，這個數(shù)額巨大的項目申報工作只是短短一個月時間完成的。”當(dāng)初負(fù)責(zé)此項工作的興業(yè)太陽能總經(jīng)理助理周青告訴記者。

按照周青提供的信息，記者上網(wǎng)查看，周青提到的財政部文件為《關(guān)于加強(qiáng)金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程建設(shè)管理的通知》（財建[2010]662號），該文件下發(fā)日期為2010年9月21日，而要求各地財政部門必須在10月30日之前將申報材料報至財政部。

如何在如此短的時間內(nèi)，完成這個看來幾乎不可能完成的任務(wù)呢？

“我們是通過財政部的網(wǎng)站獲得這個通知的。因為，我們有每天瀏覽財政部網(wǎng)站的習(xí)慣。不過，我到地方財政部門打聽時，當(dāng)時地方財政部門還沒有正式收到這個文件。”周青告訴記者。

記者也了解到，財政部下發(fā)文件的同時，將文件通過財政部網(wǎng)站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財政部門接到財政部下發(fā)紙質(zhì)通知文件相對要滯后幾天甚至一周或更長時間。

“我們成立了專門的申報小組，首先是對照文件精神，并結(jié)合自身實際進(jìn)行分析，最后決定我們參與申報。”周青向記者回顧起當(dāng)時申報的情況。

“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計劃類似的示范工程項目。對應(yīng)申報積累了很多經(jīng)驗，不過，這次申報的時間顯然非常緊張。現(xiàn)在來看，分工合作非常重要，申報小組要各負(fù)其責(zé)。技術(shù)組負(fù)責(zé)方案設(shè)計，政府組負(fù)責(zé)對接政府溝通，材料組負(fù)責(zé)材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。

根據(jù)財政部2010年662文件精神，此次申報的“金太陽示范工程”重點為：建筑面積充裕、電網(wǎng)接入條件較好、電力負(fù)荷較大的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等，進(jìn)行用戶側(cè)光伏發(fā)電項目集中連片建設(shè)。湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園正好符合這一要求。

為此，周青爭分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。

申報初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級審批，而且每級政府都要求財政、能源、科技、環(huán)境、電力部門立項和審批。

“每個環(huán)節(jié)都不能有疏忽或耽誤時間，否則就有可能導(dǎo)致申報失敗。”周青嚴(yán)肅地告訴記者。

“我們一開始就向政府部門申請援手，并獲得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區(qū)為興業(yè)太陽能申報這個大型太陽能屋頂電站召開了專門會議，全力支持興業(yè)太陽能申報工作。

周青告訴記者，申報材料流程分為三步走：第一步是提交公司項目所在的九華示范區(qū)管委會的發(fā)改局、財政局及產(chǎn)業(yè)局，獲得園區(qū)立項；第二步提交湘潭市財政局、科技局及發(fā)改委。三部門同時立項獲批后第二部結(jié)束；第三部則是提交湖南省財政廳、能源局（能源局隸屬發(fā)改委）、環(huán)保廳、電力局以及科技廳。

“最后一步至關(guān)重要。作為如此重大的省級項目，省級環(huán)評以及電力局同意并網(wǎng)則是重中之重。”周青強(qiáng)調(diào)說。

除此之外，規(guī)劃好申報時間，按時申報也是非常重要的一環(huán)。

挑戰(zhàn)仍存

借用托爾斯泰的名言，成功的企業(yè)往往是相似的，不成功的企業(yè)則各有各的不同。

有關(guān)專家也為興業(yè)此次成功申報總結(jié)幾點成功要素：

1獲取消息早，準(zhǔn)備工作比較充分；

2吃透政策，結(jié)合自身實際，對癥下藥，申報材料針對性強(qiáng)；

3團(tuán)隊作戰(zhàn)，分工合理，執(zhí)行效率高，有利于短期內(nèi)快速完成申報；

4聯(lián)合政府，爭取支持，申報材料通過率比較高；

5及時溝通，查漏補(bǔ)缺，隨時可申報材料存在的缺陷進(jìn)行補(bǔ)救。

興業(yè)的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業(yè)則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業(yè)項目申報成功。

目前來看，面對各級政府部門存在的名目繁多的財政專項支持資金，企業(yè)有時候真覺得有點無所是從，不知道從何下手。

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對企業(yè)的專項支持資金，具體的申報要求不一而足。但最復(fù)雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項支持資金了。

篇（9）

    證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對人的單獨法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展,深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一,而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異,對如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。

    一、中美證券發(fā)行審核制度的比較

    世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異,導(dǎo)致所實施的證券發(fā)行審核制度各不相同,但從一般意義上講,各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范,任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券,均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報注冊報表,嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看,基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報)制和實質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。

    (一)美國證券發(fā)行審核的注冊制

    1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)

    注冊制又稱申報制、登記制,美國證券發(fā)行審核實行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律,發(fā)行人在公開發(fā)行前,依法遵循完全公開原則,全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露,并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其所申報信息資料作形式審查而實質(zhì)性審查,即僅審查信息資料的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性,而不對證券自身的價值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報有關(guān)信息材料后,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊生效者,即視為已依法注冊,發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實行注冊制的法理基礎(chǔ)是:信息披露制度是美國證券市場的核心和基石,也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一,只要發(fā)行人披露的信息真實可靠且符合信息披露制度的要求,監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對于發(fā)行人的證券是否具有投資價值等實質(zhì)性問題,應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險,這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預(yù)的前提下,保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析

    依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定,證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個階段:(1)注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定,注冊申報書送達(dá)證券交易管理委員會之前,發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定,注冊生效前有為期20天的注冊等待期,在此期限內(nèi),證券交易管理委員會對注冊申報書進(jìn)行審查,如發(fā)現(xiàn)重大缺陷,通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況,該委員會不再予以審核,發(fā)出“拒絕命令”,申報就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會對注冊申報書審查后,如未發(fā)現(xiàn)問題,即給予注冊。注冊生效后,發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出,美國證券發(fā)行注冊制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報告、信用評級報告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核,旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式,堅持不與發(fā)行人公司管理層面對面溝通,不進(jìn)行現(xiàn)場核查,不評價發(fā)行人或推薦某一證券等,旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對信息披露文件復(fù)核時不對證券的投資價值作出實質(zhì)性評判,以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對申報文件僅作形式審查,但對造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用,有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點分析

    美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點主要表現(xiàn)在:(1)簡化審核程序,降低監(jiān)管成本。(2)提高市場效率,減少政府風(fēng)險。(3)體現(xiàn)公正公平,促進(jìn)良性競爭。(4)倡導(dǎo)理性投資,提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在:(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式,難以完全確保信息披露的真實性,可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為,但在實踐中發(fā)行人有時不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處,可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場,加大了證券市場的投機(jī)性。

    (二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制

    1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)

    核準(zhǔn)制又稱實質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則,是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露,而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實性和完整性,而且要對證券的投資價值進(jìn)行實質(zhì)性審查,不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來,證券發(fā)行審核制度在實質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制,但其具體形式則經(jīng)歷了三個階段的演變:第一階段是《證券法》頒布以前的審批制,核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實施后的通道制,系核準(zhǔn)制的最初實現(xiàn)形式,核心在于由主承銷商推薦,發(fā)行審核委員會表決,最終由證監(jiān)會核準(zhǔn);第三階段是2004年起實行的保薦人制度,核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo),協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度,審核上市公司所披露信息的真實完整性,向證監(jiān)會出具保薦意見。公司上市后,保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項,并對上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出,保薦人制度僅是對核準(zhǔn)制的某一方面作了改革,也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏,但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實質(zhì)審查原則,因此,保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是:堅持實質(zhì)管理原則,強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對證券監(jiān)管的干預(yù),由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格,并對證券的投資價值進(jìn)行評估,力求通過事前干預(yù)和事后查處,增強(qiáng)證券市場的進(jìn)入限制,降低證券市場的整體風(fēng)險,有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

    2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析

    根據(jù)中國證監(jiān)會的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》,我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括:(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后,由保薦人負(fù)責(zé)對日常經(jīng)營的規(guī)范運作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo),以完善改制遺留問題,并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報材料并報批,保薦人負(fù)責(zé)對招股說明書、財務(wù)審計報告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān),并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核,主要通過見面會、書面溝通、對外聯(lián)系、專項復(fù)核、舉報核查等方式進(jìn)行初審,再經(jīng)發(fā)行審核委員會審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出,我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的“有形之手”干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn),發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實質(zhì)審核并重,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對信息公開情況進(jìn)行形式審查,也要對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實質(zhì)審查,并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價值判斷和是否核準(zhǔn)申請的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容,但核準(zhǔn)制同時賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實、完整、準(zhǔn)確,并對虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點分析

    我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點主要表現(xiàn)在:(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場,避免證券市場的動蕩。(2)形式和實質(zhì)上的雙重審查,有利于防止不良證券進(jìn)入市場,提高證券市場的品質(zhì)信用。(3)對證券的投資價值作出預(yù)判斷,可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在:(1)審核程序復(fù)雜,增加監(jiān)管成本。(2)實質(zhì)審查使市場效率降低,政府風(fēng)險增加。(3)容易造成投資者對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理,不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高,不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。

    二、美國證券發(fā)行審核制度對我國的啟示

    取其精華,去其糟粕,采取“揚棄”的態(tài)度,因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度,才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點。筆者認(rèn)為,借鑒美國的證券發(fā)行審核制度,我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。

    (一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對發(fā)行審核資料信息的形式性審核

    一是拓寬審核資料信息的范圍,除審核公司申報材料外,將公司日常運營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式,除審閱公司申報材料外,綜合運用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時公開經(jīng)過審核的資料信息,確保公眾投資者的知情權(quán)。

    (二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實質(zhì)性審核

    實質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本,降低了市場效率,而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的“信用擔(dān)保”,而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題,監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任,相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實質(zhì)性審核,另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場,由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。

    (三)進(jìn)一步完善信息披露制度

篇（10）

二、加快推進(jìn)企業(yè)上市工作的指導(dǎo)思想和工作目標(biāo)

指導(dǎo)思想：以科學(xué)發(fā)展為指導(dǎo)，把握國家支持資本市場發(fā)展契機(jī)，充分發(fā)揮資本市場在優(yōu)化資源配置中的作用，把企業(yè)改制上市工作納入全市經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中長期規(guī)劃；以大力培植上市資源、推進(jìn)企業(yè)上市工作為重點，積極引導(dǎo)和推動更多企業(yè)到資本市場募集發(fā)展資金，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)發(fā)展后勁，提高經(jīng)濟(jì)效益。

工作目標(biāo)：在2010年以前，組織培訓(xùn)20家有上市意愿的企業(yè)，指導(dǎo)8家符合基本條件的企業(yè)規(guī)范改制，推動5家競爭力強(qiáng)、運作規(guī)范、具備條件的企業(yè)進(jìn)入上市申報程序，力爭有3家企業(yè)發(fā)行上市。

三、落實扶持措施，加大政策支持力度

（一）支持企業(yè)妥善處理歷史遺留問題。上市公司并購重組、整體上市及企業(yè)借“殼”上市、改制上市中涉及的歷史遺留問題，凡是企業(yè)主動要求規(guī)范的，各級人民政府及有關(guān)部門要落實有關(guān)政策措施，依法幫助企業(yè)妥善處理。

（二）擬上市企業(yè)改制設(shè)立股份公司涉及產(chǎn)權(quán)變更過戶且實際控制人未發(fā)生變化的，免交除工本費外的其他一切費用。因歷史原因未辦理產(chǎn)權(quán)證且無爭議的，依法補(bǔ)辦；擬上市企業(yè)改制設(shè)立股份公司和上市重組過程中一次性發(fā)生的房產(chǎn)、車船等權(quán)證過戶費，按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)收取工本費。

（三）財稅優(yōu)惠政策。1.對擬上市企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司涉及的企業(yè)所得稅和擬上市企業(yè)改制設(shè)立股份公司時，因未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本而需繳納的個人所得稅應(yīng)依法征收，同級政府可在財政預(yù)算安排的扶持企業(yè)發(fā)展資金中給予支持。2.扶持資金處理。擬上市企業(yè)在近3年內(nèi)因享受省、市級有關(guān)優(yōu)惠政策（減免稅、貸款貼息等財政補(bǔ)助）形成的扶持資金，財政、稅務(wù)部門在按企業(yè)上市要求進(jìn)行規(guī)范的同時，除國家有明確規(guī)定的以外，可由企業(yè)全體股東共同享有。3.積極支持鼓勵上市企業(yè)收購、兼并、重組省內(nèi)外企業(yè)。上市企業(yè)因并購重組發(fā)生的稅費應(yīng)依法繳納，同級人民政府可視其并購重組成本情況從財政預(yù)算安排的企業(yè)發(fā)展資金中對企業(yè)給予支持。

（四）上市公司和擬上市企業(yè)募集資金在本市范圍內(nèi)投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策的項目，可優(yōu)先安排土地利用年度計劃指標(biāo)，優(yōu)先辦理立項預(yù)審、備案或轉(zhuǎn)報手續(xù)，優(yōu)先辦理環(huán)評、規(guī)劃、節(jié)能評估等手續(xù)。

（五）擬上市企業(yè)投資新建項目或技術(shù)改造項目符合有關(guān)政策規(guī)定的，優(yōu)先推薦享受國家及地方貸款貼息等財政專項扶持資金。

（六）各金融機(jī)構(gòu)應(yīng)加大對上市公司和擬上市企業(yè)的信貸支持力度。對實施實質(zhì)性資產(chǎn)重組的上市公司，其逾期貸款可按規(guī)定辦理展期手續(xù)。

（七）加大資金支持力度，鼓勵企業(yè)上市融資。幫助企業(yè)落實好省政府上市費用補(bǔ)助政策，對列入省級重點上市資源后備庫的擬上市股份有限公司達(dá)到上市條件后省政府給予50萬元補(bǔ)助；對已向中國證監(jiān)會申報并通過上市審核程序的企業(yè)省政府給予200萬元補(bǔ)助，市政府按1：1與省上配套，給予200萬元補(bǔ)助，同時設(shè)立100萬元企業(yè)上市融資專項資金，用于推動企業(yè)上市融資工作。

四、做好上市后備資源企業(yè)的培育和推介工作

（一）進(jìn)一步落實我市與中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局簽訂的《中小企業(yè)上市培育工作合作備忘錄》中確定的合作項目和工作措施。根據(jù)我市企業(yè)上市培育工作的需要，就企業(yè)改制上市、規(guī)范運作、治理結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)管理、發(fā)展戰(zhàn)略等主題舉辦培訓(xùn)班，使我市企業(yè)及時把握資本市場的法規(guī)政策與形勢動態(tài)。要加快條件成熟的企業(yè)上市申報進(jìn)程，幫助已申報企業(yè)盡快通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核；支持已進(jìn)入輔導(dǎo)的企業(yè)盡快完善相關(guān)手續(xù)、上報發(fā)行申報材料，進(jìn)入上市申報程序；支持和鼓勵適合在境外上市的企業(yè)在香港聯(lián)交所等境外上市，為做好企業(yè)上市工作創(chuàng)造條件。

（二）上市工作主管部門要根據(jù)企業(yè)條件和資本市場發(fā)展情況，對全市企業(yè)按期進(jìn)行調(diào)查摸底，對主業(yè)突出、科技含量高、經(jīng)濟(jì)效益好或成長性好的企業(yè)及時吸收進(jìn)入上市后備資源庫。對進(jìn)入上市后備資源庫的企業(yè)，要實行跟蹤服務(wù)，及時掌握企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，協(xié)調(diào)解決企業(yè)發(fā)展中遇到的困難和問題，適時促其進(jìn)入培育、申報、上市程序。

（三）進(jìn)一步規(guī)范擬上市公司的行為，督促企業(yè)按照法律法規(guī)要求，完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，提升公司運行質(zhì)量，使之盡快符合上市公司條件。

（四）要對全市上市后備資源企業(yè)進(jìn)行分類梳理，依據(jù)全面培育、重點突破的工作思路，形成“培育一批、輔導(dǎo)一批、發(fā)行上市一批”的上市推進(jìn)格局。

（五）要利用各種媒體廣泛深入地宣傳國家關(guān)于發(fā)展資本市場的重大方針政策，介紹有關(guān)企業(yè)上市的政策法規(guī)和相關(guān)要求，推廣優(yōu)質(zhì)上市公司的典型經(jīng)驗，大力宣傳報道利用資本市場推動企業(yè)發(fā)展的成功經(jīng)驗，提高企業(yè)上市的積極性。

篇（11）

證券市場經(jīng)歷了十多年的飛速發(fā)展，有效地發(fā)揮了資源優(yōu)化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同時，我國證券市場的問題也日益積累，存在眾多的重大缺陷。從“紅光股份”、“東方鍋爐”到“銀廣夏”、 “藍(lán)田股份”、“通海高科”，證券市場違規(guī)案件頻頻爆出。這些案件的共同問題是，企業(yè)造假往往在發(fā)行上市之前就已經(jīng)存在。因此，規(guī)范市場，尤其是發(fā)行市場，成為證券界最迫切需要解決的問題。

我國實行的是主承銷商推薦、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的證券發(fā)行審核制度，目前正在積極探討推行證券發(fā)行保薦人制度。證券內(nèi)核制度 是規(guī)范券商推薦企業(yè)的重要制度，是證券發(fā)行制度的重要組成部分，也是防范證券市場風(fēng)險的第一道屏障。由于證券行業(yè)的復(fù)雜性，監(jiān)管主體過于單一，容易造成監(jiān)管成本高、效率低。事實上，證券市場確實存在政府監(jiān)管所不能觸及的“死角”，政府監(jiān)管不能解決所有的市場問題。在我國整個證券監(jiān)管體系中，券商內(nèi)核是中介機(jī)構(gòu)自我規(guī)范的充分體現(xiàn)，符合我國關(guān)于在集中統(tǒng)一監(jiān)管下加強(qiáng)自律的證券管理和政策的要求，不僅是主要的一環(huán)，而且其作用日益受到重視。

內(nèi)核制度的背景與現(xiàn)狀

一、內(nèi)核制度的產(chǎn)生

1999年12月2日，為進(jìn)一步提高證券發(fā)行工作的質(zhì)量，防范證券發(fā)行風(fēng)險，促進(jìn)證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的精神，中國證監(jiān)會《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》 .這是第一個關(guān)于證券發(fā)行內(nèi)核的具體規(guī)定，同時也奠定了證券發(fā)行內(nèi)核制度的法律基礎(chǔ)。該通知明確要求具有主承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組，并且具體規(guī)定了內(nèi)核小組的職責(zé)、組成及相關(guān)的要求。

2001年1月31日，為了促進(jìn)證券公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，維護(hù)證券市場的安全與穩(wěn)定，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則和程序，不斷提高發(fā)行申報材料的編制質(zhì)量，確保證券發(fā)行文件不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進(jìn)一步規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，中國證監(jiān)會《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，將首次公開發(fā)行股票與上市公司再融資的規(guī)范監(jiān)管結(jié)合起來，從而為證券公司統(tǒng)一首次發(fā)行和再融資業(yè)務(wù)提供了基本指引。這些都是證券發(fā)行內(nèi)核的重要依據(jù)。嚴(yán)格地說，證券發(fā)行內(nèi)核制度的產(chǎn)生是在我國實施核準(zhǔn)制之前，而強(qiáng)化于核準(zhǔn)制之后。證券發(fā)行內(nèi)核制度的建立，有利于提高發(fā)行審核的質(zhì)量和效率，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和作用，防范和化解證券發(fā)行風(fēng)險，為建立股票發(fā)行核準(zhǔn)制打好基礎(chǔ)。正是證券發(fā)行內(nèi)核、證券上市輔導(dǎo)制度和信息披露制度的相繼建立，構(gòu)建了我國實行核準(zhǔn)制的法律體系和制度平臺，為營造良好的市場環(huán)境奠定了堅實基礎(chǔ)。

二、內(nèi)核制度的性質(zhì)

內(nèi)核制度是中介機(jī)構(gòu)的自我規(guī)范，是自律的充分體現(xiàn)。20世紀(jì)90年代以來，各國在繼續(xù)加強(qiáng)政府監(jiān)管的同時，越來越重視自律監(jiān)管。美國在堅持以政府監(jiān)管為主導(dǎo)的同時，致力于建設(shè)“金字塔式”的證券監(jiān)管體制，“監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是政府監(jiān)督之下的自律” .因為政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)由于管理行為性質(zhì)所限制，其監(jiān)管難以涉及證券市場方方面面；而且單憑監(jiān)管機(jī)構(gòu)的力量無法應(yīng)對復(fù)雜常變的證券市場。我國推行核準(zhǔn)制正是適應(yīng)了證券發(fā)行市場化和國際證券市場重視自律監(jiān)管的發(fā)展趨勢。

值得特別一提的是，這次變革使得責(zé)任和風(fēng)險向市場分散，而不是沿襲過去的行政權(quán)力在政府機(jī)構(gòu)之間的轉(zhuǎn)移，整個發(fā)行機(jī)制完全由過去的“行政本位”轉(zhuǎn)向“市場本位”，讓市場發(fā)揮資本資源配置的基礎(chǔ)性作用。監(jiān)管部門的目標(biāo)將實現(xiàn)由過去的多目標(biāo)向集中的監(jiān)管目標(biāo)轉(zhuǎn)移。監(jiān)管部門不應(yīng)該也沒有必要介入應(yīng)該由發(fā)行人及主承銷商、律師、師等市場中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的事務(wù)中，也沒有必要代替投資者進(jìn)行實質(zhì)性判斷。監(jiān)管者的角色主要是關(guān)注市場主體的行為是否合規(guī)，關(guān)注投資者、籌資者及其中介機(jī)構(gòu)之間的市場運行鏈條是否健康。內(nèi)核制度的相關(guān)法律規(guī)定正是在這樣的指導(dǎo)思想下相繼出臺。

在這個意義上說，監(jiān)管部門將在更高層次上來監(jiān)管這個市場，市場效率得以提高，市場創(chuàng)新得以保持，市場得以積極地促進(jìn)增長和企業(yè)家精神的培育。在實現(xiàn)發(fā)行制度的改革后，證券發(fā)行審核徹底改變了由政府部門或監(jiān)管部門做實質(zhì)性判斷的一元化審批機(jī)制，體現(xiàn)出多元化、流程化的特點，核心就是要加強(qiáng)中介自律的作用。因此這場變革必然對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)提出更高要求，這個要求就是要實現(xiàn)執(zhí)業(yè)的集約型、職業(yè)化轉(zhuǎn)變，從業(yè)人員做到敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)化。可以講，實現(xiàn)集約型、職業(yè)化的轉(zhuǎn)變，既是核準(zhǔn)制對投行業(yè)務(wù)的內(nèi)在要求，也是證券市場業(yè)務(wù)的應(yīng)有之義。因此，內(nèi)核制度是在法律的要求和規(guī)范下，券商為保護(hù)自身利益和減少市場風(fēng)險而建立的證券發(fā)行項目審查制度，也是內(nèi)控制度的重要組成部分。

內(nèi)核制度的組織保障

多層次的監(jiān)管與風(fēng)險防范體系逐步形成，內(nèi)核制度作為監(jiān)管體系的一部分，被賦予發(fā)行風(fēng)險防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發(fā)行推薦人的角色中退出，以及股票發(fā)行上市保薦人制度的逐步推行，監(jiān)管部門利用制度安排，把發(fā)行的選擇權(quán)和推薦權(quán)交給券商，還券商在證券發(fā)行過程中的本來面目，將券商推到發(fā)行風(fēng)險防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發(fā)行主動權(quán)的同時，也必須建立嚴(yán)格的內(nèi)核制度以控制發(fā)行風(fēng)險。制度的有效執(zhí)行總是有賴于組織機(jī)構(gòu)的保障。因此，內(nèi)核小組的成立和專業(yè)審查部門的設(shè)置成為內(nèi)核制度建設(shè)的重點。

一、內(nèi)核小組的組成和職責(zé)

在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內(nèi)核小組”，一些正在申請主承銷資格的券商也根據(jù)業(yè)務(wù)需要，提前成立內(nèi)核小組。按照中國證監(jiān)會的要求，公司內(nèi)核小組主要由證券業(yè)專業(yè)人士組成，并保持成員的相對穩(wěn)定。內(nèi)核小組一般有8～15名成員。公司從實際出發(fā)，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員；（2）公司內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財務(wù)的專業(yè)人員；（3）公司內(nèi)核小組中應(yīng)有至少2名從事過3家以上公司發(fā)行上市工作的人員；（4）當(dāng)然，公司內(nèi)核小組可聘請本單位之外的專業(yè)人士，如律師、會計師、評估師等專業(yè)人士輔助其審核工作。

南方證券在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》頒布之后，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的要求籌建內(nèi)核小組，并制定相關(guān)的公司規(guī)定，如《南方證券有限公司證券發(fā)行內(nèi)核工作規(guī)則》和《南方證券有限公司內(nèi)核工作規(guī)程》。南方證券內(nèi)核小組于1999年12月成立，主要包括公司領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核部負(fù)責(zé)人、投資銀行業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、國際業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、債券業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、具有相關(guān)資格和從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人士及外聘的律師、會計師等。內(nèi)核制度建設(shè)和內(nèi)核小組的成立受到公司領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。總裁親任內(nèi)核小組組長，副組長由主管一級市場業(yè)務(wù)的副總裁擔(dān)任。

《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)做出規(guī)定。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，也是公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的直接聯(lián)系機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是：負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙；負(fù)責(zé)填制證券發(fā)行申請材料的核對表，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；負(fù)責(zé)代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對有關(guān)反饋意見的處理；公司內(nèi)核小組應(yīng)定期對內(nèi)核小組成員、公司其他參與證券發(fā)行的人員以及發(fā)行人的有關(guān)人員進(jìn)行風(fēng)險，并開展法律、法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高公司執(zhí)業(yè)水平。

南方證券對內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)進(jìn)行了細(xì)化。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，在公司經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要負(fù)責(zé)對發(fā)行申請材料的核查。其具體職責(zé)是：（1）負(fù)責(zé)對擬向中國證監(jiān)會等主管部門報送的發(fā)行申請材料進(jìn)行審核，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對發(fā)行申請材料進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保發(fā)行申請材料具有較高的質(zhì)量；（3）負(fù)責(zé)對所推薦的發(fā)行人回訪情況作總體評價，對其回訪報告進(jìn)行確認(rèn)；（4）結(jié)合實際制定并修訂公司內(nèi)核小組工作規(guī)則，報公司批準(zhǔn)實施，并報中國證監(jiān)會職能部門備案；（5）負(fù)責(zé)定期對公司證券發(fā)行人員進(jìn)行風(fēng)險教育，開展國家有關(guān)法律法規(guī)以及專業(yè)知識的培訓(xùn)，不斷提高執(zhí)業(yè)水平；（6）公司授權(quán)的其他事項。

二、內(nèi)核專業(yè)審核部門及職責(zé)

就內(nèi)核小組而言，存在一些不足。首先，內(nèi)核小組成員并非專職，多為公司各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，在時間上并不能完全保障對項目的審查。其次，內(nèi)核工作是以會議討論的形式來完成對項目的審查，作為項目審查的最后一道工序，內(nèi)核會議行之有效，但是，對于內(nèi)核會議前期的工作指導(dǎo)和監(jiān)督以及在非會議期間的相關(guān)工作多少有些乏力。鑒于證券發(fā)行內(nèi)核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規(guī)范運作的考慮，各大券商在成立內(nèi)核小組的同時或隨后，為了工作的需要，成立了專業(yè)審核部門，作為內(nèi)核小組的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

專業(yè)審核部門的設(shè)置，是公司內(nèi)部控制機(jī)制的重要組成部分，形成有效的內(nèi)部運行制約關(guān)系，符合證券《公司內(nèi)部控制指引》關(guān)于完善內(nèi)部控制機(jī)制必須遵循健全性原則、獨立性原則和相互制約性原則的規(guī)定。專業(yè)審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設(shè)立內(nèi)核小組辦公室；廣發(fā)證券設(shè)立質(zhì)量控制部；華泰證券設(shè)立投資銀行管理總部；天同證券成立質(zhì)量監(jiān)控室；平安證券成立項目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對項目的質(zhì)量進(jìn)行審查、評價、監(jiān)督和管理的，實際上都是內(nèi)核專業(yè)審核部門。南方證券2001年8月成立內(nèi)核小組辦公室，作為內(nèi)核專業(yè)審核部門由公司負(fù)責(zé)一級市場的副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。2002年6月，為便于內(nèi)核專業(yè)審核部門的對外聯(lián)絡(luò)和工作開展，內(nèi)核小組辦公室更名為內(nèi)核部，作為獨立部門由公司總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。

南方證券內(nèi)核部是負(fù)責(zé)公司內(nèi)核小組日常工作的常設(shè)機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)包括：（1）項目申報材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報告及相關(guān)材料的預(yù)審；（3）就審核中的問題與項目人員溝通；（4）為確保發(fā)行申請材料的質(zhì)量，內(nèi)核小組及內(nèi)核部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對發(fā)行申請材料制作的日常指導(dǎo)和全過程的質(zhì)量監(jiān)控。內(nèi)核部可隨時對審核的企業(yè)進(jìn)行實地考察；（5）必要時，代表公司與中國證監(jiān)會進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級市場業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度；（7）內(nèi)核小組的日常事務(wù)等等。

內(nèi)核專業(yè)審核部門對項目進(jìn)行初審，是內(nèi)核小組判斷的主要依據(jù)之一。因此，內(nèi)核專業(yè)審核部門對人員的要求也很高。首先，專業(yè)審核人員必須具有豐富的投資銀行經(jīng)驗。證券發(fā)行上市是一項系統(tǒng)工程，往往需要經(jīng)過較長的時間，并且有紛繁復(fù)雜的各項工作。項目內(nèi)核一般都是在準(zhǔn)備上報中國證監(jiān)會之前由項目人員按照程序提出內(nèi)核申請，往往必須在很短的時間內(nèi)完成。如果不熟悉投行業(yè)務(wù)，很難在很短的時間了解整個項目并做出相對客觀的判斷。南方證券內(nèi)核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業(yè)五、六年，具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗。其次，專業(yè)審核人員必須有扎實的專業(yè)知識。實行核準(zhǔn)制之后，企業(yè)選擇和推薦的責(zé)任從政府轉(zhuǎn)移到券商，券商的責(zé)任十分重大，內(nèi)核受到高度的重視。券商要求在會計師和律師等中介機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)之上做出專業(yè)判斷，因此，內(nèi)核被稱為“專家”審核。

內(nèi)核制度的程序要求

內(nèi)核小組對項目的內(nèi)核是通過召開內(nèi)核會議的形式完成的。當(dāng)然，內(nèi)核會議的前期和后期都有相應(yīng)的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內(nèi)核制度的核心所在。中國證監(jiān)會對內(nèi)核程序有一定的要求：（1）證券公司須結(jié)合實際制定內(nèi)核小組工作規(guī)則，工作規(guī)則應(yīng)載明內(nèi)核小組的宗旨、職責(zé)、人員分工和自律要求，以及內(nèi)核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內(nèi)核小組要同參與證券發(fā)行的其他有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人保持業(yè)務(wù)溝通，做好協(xié)調(diào)工作。（3）凡報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的發(fā)行人申請材料及有關(guān)書面意見，須經(jīng)內(nèi)核小組三分之二以上成員集體討論，并經(jīng)參加討論的三分之二以上成員同意。

一、內(nèi)核前期準(zhǔn)備工作

公司投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部應(yīng)于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計劃內(nèi)核的儲備項目及回訪項目的名單按預(yù)計完成順序在內(nèi)核部備案，并根據(jù)項目變動情況及時更新。對于各個需要內(nèi)核的項目，提交項目內(nèi)核申請30日前，投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部先將發(fā)行人基本情況報內(nèi)核部，以便有充足時間深入考察和了解發(fā)行人情況。

二、內(nèi)核申請的提出

內(nèi)核申請由相關(guān)業(yè)務(wù)總部的項目組提出，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，申請內(nèi)核的項目人員須將按標(biāo)準(zhǔn)目錄備齊的擬申報材料、項目問題清單、部門負(fù)責(zé)人的審批意見及項目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報內(nèi)核部。經(jīng)審核，所有需要審查的材料齊備后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核材料簽收單》。

三、內(nèi)核材料的初審

內(nèi)核部及外聘專家須在收到材料7個工作日內(nèi)向項目人員提供初審意見，項目人員須按照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式，對初審意見做出書面答復(fù)，并將版發(fā)至內(nèi)核部信箱。內(nèi)核部根據(jù)項目組書面答復(fù)的情況確定是否安排該項目上會。如果不安排上會，內(nèi)核部以書面或電子郵件的形式告知項目組及所在業(yè)務(wù)總部。安排上會的，內(nèi)核部在內(nèi)核會議5個工作日前將申報材料以書面或電子郵件的形式報送內(nèi)核小組成員審核，以保證充裕的時間審核材料。

四、內(nèi)核會議的召開

內(nèi)核小組審核方式以召開內(nèi)核小組會議集體討論為主。每次會議最多可審核三個項目，以保證內(nèi)核質(zhì)量。內(nèi)核會議安排由內(nèi)核部請示內(nèi)核小組正、副組長確定。會議日程確定后，由內(nèi)核秘書向內(nèi)核小組各成員、申報內(nèi)核的部門發(fā)送《內(nèi)核會議通知》。參加內(nèi)核會議的人員包括：內(nèi)核小組成員、內(nèi)核部有關(guān)人員、項目組成員。非經(jīng)內(nèi)核小組同意，其他人員不得列席會議。內(nèi)核會議對公司發(fā)行項目進(jìn)行審核，是內(nèi)核工作的核心。為保障內(nèi)核的有效性和公正性，內(nèi)核會議應(yīng)同時具備以下三個條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內(nèi)核部總經(jīng)理、外聘專家參加。

內(nèi)核會議包括但不限于以下議程：（1）內(nèi)核小組組長或副組長主持會議；（2）項目人員介紹審核材料的概要、及整改情況；（3）內(nèi)核部發(fā)表初審意見；（4）各內(nèi)核成員分別發(fā)表意見并進(jìn)行充分審議；（5）項目人員應(yīng)逐一聽取并回答內(nèi)核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應(yīng)解釋，同時進(jìn)行詳細(xì)記錄，以便會后據(jù)此進(jìn)行書面答復(fù)。（6）項目人員退場后，內(nèi)核小組成員對項目進(jìn)行表決。（7）公布表決結(jié)果。

內(nèi)核會議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權(quán)，以體現(xiàn)公平；同時，為控制風(fēng)險，內(nèi)核規(guī)章規(guī)定，內(nèi)核小組組長享有一票否決權(quán)，如果內(nèi)核小組組長認(rèn)為項目的推薦可能對公司構(gòu)成較大風(fēng)險，可以行使否決權(quán)。表決結(jié)果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請復(fù)議，但若復(fù)議未通過，半年內(nèi)該項目不得申報內(nèi)核。內(nèi)核會議可做出決議，函告擬發(fā)行人，本公司將不再承擔(dān)推薦責(zé)任。

內(nèi)核會議作為內(nèi)核小組的主要工作應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，以備證監(jiān)會和證券交易所的審查和調(diào)閱。

五、內(nèi)核會議后期工作

內(nèi)核會議之后，項目人員將內(nèi)核會議上所提問題參照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式進(jìn)行書面答復(fù)，在兩日內(nèi)發(fā)至內(nèi)核部電子信箱。項目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過后，由內(nèi)核部負(fù)責(zé)填寫《核準(zhǔn)項目簡表》報董事長簽署意見。經(jīng)董事長同意后，內(nèi)核部向項目所在部門出具《內(nèi)核審議結(jié)果通知單》，項目人員憑此辦理申報材料的簽章、發(fā)文事宜。材料上報證監(jiān)會后，項目組應(yīng)派專人及時跟蹤和匯報進(jìn)展情況，并將證監(jiān)會的審核意見及相關(guān)答復(fù)報內(nèi)核部備案。

內(nèi)核的與標(biāo)準(zhǔn)

一、內(nèi)核材料的內(nèi)容

從項目分類上看，內(nèi)核證券發(fā)行項目包括首次發(fā)行（IPO）、上市公司新股發(fā)行（增發(fā)和配股）、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的項目和證券公司經(jīng)營范圍內(nèi)的各類項目。當(dāng)然，回訪報告也是內(nèi)核小組審查的主要內(nèi)容之一。

發(fā)行項目內(nèi)核材料應(yīng)包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項目人員承諾書》；（3）項目申報材料。按照《項目申報材料目錄》的要求將申報材料電子版發(fā)送至內(nèi)核部電子信箱，同時報送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報復(fù)印件。（4）項目問題清單。項目人員應(yīng)將該項目存在的問題按重要性順序列成清單，如實報告公司內(nèi)核小組。回訪報告內(nèi)核材料包括但不限于：（1）《部門領(lǐng)導(dǎo)審批意見》；（2）《項目人員承諾書》；（3）《關(guān)于××××股份有限公司的回訪報告》；（4）回訪工作底稿。

二、內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)于內(nèi)核的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)核小組主要是依據(jù)《公司法》、《證券法》中關(guān)于發(fā)行的規(guī)定，《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件一《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》、附件三《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》和附件四《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報告必備內(nèi)容》的具體要求以及中國證監(jiān)會的其他相關(guān)規(guī)定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規(guī)定較為原則，而《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件中的內(nèi)容又十分繁多，單《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》而言，就有400多個核對內(nèi)容。因此，在、法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的指引下，證券公司制定一套適合的標(biāo)準(zhǔn)不僅可能而且必須。審核標(biāo)準(zhǔn)既要能提高工作效率，又能對項目做出客觀的判斷。

三、內(nèi)核重點關(guān)注的問題

南方證券在實踐的基礎(chǔ)之上，了內(nèi)核項目存在的問題，經(jīng)過和綜合，歸納出內(nèi)核時需要重點關(guān)注的問題，主要包括但不限于以下五個方面：

1.重組改制。包括：（1）改制設(shè)計時沒有把主體資產(chǎn)放進(jìn)股份公司；（2）重組時資產(chǎn)與收入分割不配比；（3）重組后集團(tuán)公司的無收益資產(chǎn)過于集中，其持續(xù)經(jīng)營的能力較弱；（4）進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)評估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時現(xiàn)金折股過多；（6）在重組設(shè)計中有增加關(guān)聯(lián)交易的傾向。

2.關(guān)聯(lián)交易。包括：（1）關(guān)聯(lián)交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關(guān)聯(lián)交易的價格缺乏合理性，關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議價格應(yīng)有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關(guān)聯(lián)交易的具體、目標(biāo)、時間和措施；（4）股份公司產(chǎn)品銷售的主要對象是集團(tuán)下屬各個銷售分公司，且多為應(yīng)收款；（5）關(guān)聯(lián)協(xié)議過于簡單，協(xié)議中沒有關(guān)注折舊的方式、貨幣的時間價值、加入WTO后的不確定因素，無形資產(chǎn)及對未來客貨流量的測定；（6）關(guān)聯(lián)的協(xié)議利潤與返還利潤，應(yīng)有明確的時間期限和現(xiàn)金收入。

3.財務(wù)問題。包括：（1）應(yīng)收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現(xiàn)金流過低；（2）應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司的較多（包括應(yīng)收大股東的）；（3）應(yīng)收款占股份公司資產(chǎn)的比重過大；（4）八項計提中，部分沒有執(zhí)行計提的理由不充分，政策不穩(wěn)健；（5）對未來利潤預(yù)測過高，依據(jù)不足，缺少同行業(yè)的比較分析及供銷協(xié)議；（6）每股收益過低；（7）負(fù)債率偏低，沒有充分利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。

4.募集資金。包括：（1）缺乏依據(jù)說明股份公司對資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產(chǎn)生效益；（3）募資準(zhǔn)備跨行業(yè)投資，轉(zhuǎn)型風(fēng)險披露不足；（4）對項目可行性的闡述，缺乏對產(chǎn)品技術(shù)的成熟度、市場的潛力、競爭對手，現(xiàn)有的人力資源、異地管理的能力、國內(nèi)外同類產(chǎn)品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產(chǎn)業(yè)特征不符，如軟件所募資金過多投入固定資產(chǎn)。

5.其他方面。包括：（1）股份公司產(chǎn)品單一，市場狹窄，過度依賴大股東，以關(guān)聯(lián)交易為生存基礎(chǔ)；（2）發(fā)行風(fēng)險。發(fā)行定價過高或上下限定價過寬，發(fā)行；（3）進(jìn)入股份公司的土地遠(yuǎn)大于實際使用的土地；（4）土地租賃協(xié)議設(shè)立時沒簽，在申報材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業(yè)沒有注銷，還繼續(xù)對外簽協(xié)議；（6）董事會權(quán)限內(nèi)所決定的對外投資數(shù)額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。

四、量化標(biāo)準(zhǔn)——項目內(nèi)核質(zhì)量評價

一般證券公司在內(nèi)核部和內(nèi)核小組中會制定具體的項目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范一點的，會制定項目評級辦法。南方證券為加強(qiáng)公司項目管理，提高公司上報證監(jiān)會承銷項目的質(zhì)量，提高對證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項目內(nèi)核質(zhì)量評價辦法》對申報內(nèi)核逐一評級，并將項目評級結(jié)果作為公司確定向證監(jiān)會推薦承銷項目順序的依據(jù)。

存在的問題及改進(jìn)措施

中國證券業(yè)協(xié)會對券商的檢查表明，自核準(zhǔn)制實施以來，券商在轉(zhuǎn)變承銷業(yè)務(wù)觀念和完善內(nèi)核制度等方面已取得了實質(zhì)性的進(jìn)展，但同時仍存在著一些亟待解決的問題。如內(nèi)核工作流于形式，申報材料不能如實反映所推薦企業(yè)的情況，推薦企業(yè)的經(jīng)營不穩(wěn)定，上市后即出現(xiàn)虧損或業(yè)績滑坡等。因此，內(nèi)核工作需進(jìn)一步加強(qiáng)，必須將風(fēng)險控制意識切實落實到基層，加強(qiáng)風(fēng)險控制部門的組織保障。

一、忽視項目質(zhì)量的觀念依然存在

在額度制下券商已經(jīng)形成了比較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，舊體制的漏洞使得項目的自身質(zhì)量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時間。當(dāng)然，中國證監(jiān)會認(rèn)識到僅有“事前監(jiān)管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動投資銀行業(yè)務(wù)水平和風(fēng)險控制能力的整體進(jìn)步。在管理層和市場的雙重壓力下，如果忽視內(nèi)核，很可能遭遇嚴(yán)厲處罰和被市場淘汰的命運。因此，券商必須盡快轉(zhuǎn)變觀念，適應(yīng)核準(zhǔn)制的要求，真正重視內(nèi)核，在制度建設(shè)、組織框架、人才結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行變革，以提高項目質(zhì)量，維護(hù)公司利益，化解市場風(fēng)險。

二、服務(wù)與監(jiān)管的沖突問題

從監(jiān)管體系上來看，內(nèi)核是自律監(jiān)管的重要體現(xiàn)，內(nèi)核制度是對整個證券發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。而就產(chǎn)品的生產(chǎn)程序而言，內(nèi)核作為質(zhì)量控制，是一般商品采購、生產(chǎn)、質(zhì)檢、銷售中的一個環(huán)節(jié)。內(nèi)核制度是為證券發(fā)行業(yè)務(wù)服務(wù)的。如果單是強(qiáng)調(diào)其監(jiān)管功能，可能使公司項目不能上報，失去盈利機(jī)會；如果過于強(qiáng)調(diào)服務(wù)功能，則可能放松對公司承銷風(fēng)險的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實際上兩者的出發(fā)點和目標(biāo)都是一致的，服務(wù)是為了公司能增強(qiáng)盈利能力，監(jiān)管是為了公司的聲譽(yù)和責(zé)任，是以公司的長遠(yuǎn)利益為重，都是為了公司的利益著想。關(guān)鍵的問題是內(nèi)核小組和內(nèi)核專業(yè)審核部門應(yīng)該保持獨立性和公正性，嚴(yán)格對項目的質(zhì)量把關(guān)，同時樹立服務(wù)意識，更多地深入業(yè)務(wù)現(xiàn)場，及時對項目人員進(jìn)行指導(dǎo)和糾偏。南方證券在強(qiáng)化監(jiān)管的同時，也建立了現(xiàn)場服務(wù)制度，如專業(yè)審核人員現(xiàn)場考察指導(dǎo)，在項目所在區(qū)域召開內(nèi)核會議等，將監(jiān)管與服務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。

三、內(nèi)核的形式問題

根據(jù)上文分析，內(nèi)核普遍是在證券發(fā)行項目上報中國證監(jiān)會之前的一段時間進(jìn)行，主要是進(jìn)行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對于項目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現(xiàn)，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對于項目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對項目進(jìn)行一定的篩選導(dǎo)致項目的泛濫。有些項目經(jīng)過項目人員的自身判斷后就進(jìn)場工作，經(jīng)過長期的人力、物力的大量投入終于準(zhǔn)備申請發(fā)行，但卻因項目存在的缺陷在內(nèi)核時就被否決。顯然，風(fēng)險是得到排解了，但是如果因為沒有嚴(yán)格的立項制度而造成項目失敗，則是對公司資源的極大浪費。

因此，對于上述兩個方面的弊端，我們提出：（1）內(nèi)核工作應(yīng)注重材料審查與現(xiàn)場考察相結(jié)合。南方證券專業(yè)審核部門根據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)部門報備的計劃內(nèi)核的儲備項目情況，結(jié)合發(fā)行市場的實際狀況，在發(fā)行淡季或公司通道占滿的時候?qū)ι形磧?nèi)核或已經(jīng)內(nèi)核的項目進(jìn)行實地考察。一方面深入了解企業(yè)情況，與項目人員交流溝通，另一方面總結(jié)經(jīng)驗，提高自身素質(zhì)。（2）內(nèi)核工作應(yīng)當(dāng)從控制后端擴(kuò)大到全程監(jiān)督。當(dāng)然，全程監(jiān)督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將立項納入專業(yè)審核部門的業(yè)務(wù)范圍。平安證券的項目管理中心就是這樣運作的。項目管理中心直接參與項目的立項、評估以及策劃上市等一系列工作。項目管理中心超越了程序式的、被動式的綜合管理，積極主動地審核管理項目。