緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇股東合同范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

受讓方： (乙方)

住所：

本合同由甲方與乙方就廣東 有限公司的股東轉讓出資事宜，于 年 月  日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東 有限公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在廣東 有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認廣東 有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔。

第五條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經廣東 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名)： 乙方(簽名)：

年 月 日

注：

1. 本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》;

2. 股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

篇（2）

借款單位：________________________

法定代表人：________ 職務：____

地 址：________ 郵碼：____ 電話：________

貸款單位：________________________

法定代表人：________ 職務：____

地 址：________ 郵碼：____ 電話：________

保證單位：________________________

法定代表人：________ 職務：____

地 址：________ >，！

根據《中華人民共和國合同法》的規定，借款方為保證施工生產正常進行，向貸款方申請建筑企業流動資金貸款，經貸款方審查同意發放，為明確各方權責，特簽訂本合同共同遵守。

第一條 本合同規定____ 年貸款額為人民幣（大寫）____ 萬元，用于____ .

第二條 借款方和貸款方必須共同遵守貸款辦法，有關貸款事項按辦法規定辦理。

第三條 貸款自支用之日起，按實際支用數計收利息，利率為月息____ ‰，超計劃貸款的超過部分利率為月息____ ‰，逾期貸款加計利息20%，挪用貸款挪用部分加罰利息50%.

第四條 貸款方保證按照本合同的規定供應資金，貸款方如因工作差錯貽誤用款，以致借款方遭受損失時，應按直接經濟損失，由貸款方負責賠償。

第五條 貸款方有權檢查貸款使用情況。檢查時，借款方對調閱有關文件、帳冊、憑證和報表，查核物資庫存和施工生產情況等，必須給予方便。

第六條 借款方如違反合同和貸款辦法的規定，貸款方有權停止貸款，提前收回部分或全部貸款。

第七條 擔保方對借款方歸還貸款本息承擔責任，如果借款方未按期清償貸款本息時，擔保方應在接到貸款方還款通知后一個月內負責歸還。

第八條 本合同有效期：自____ 年____ 月____ 日起，至____ 年____ 月____ 日為止。

本合同正本一式三份，簽章各方各執一份。

借款方：____________（蓋章）________ 代表人____________

貸款方：____________（蓋章）________ 代表人____________

篇（3）

丙方：???????????法定地址：

丁方：???????????法定地址：

經上述股東各方充分協商，就投資設立??

?? (下稱公司)事宜，達成如下協議：

一、擬設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：?

2、經營范圍：?

???????

3、注冊資本：

4、法定地址：?

5、法定代表人：

二、出資方式及占股比例

甲方以?????? 作為出資，出資額???? 萬元人民幣，占公司注冊資本的??? % ;

乙方以?????? 作為出資，出資額???? 萬元人民幣，占公司注冊資本的??? % ;

丙方以?????? 作為出資，出資額???? 萬元人民幣，占公司注冊資本的??? % ;

丁方以?????? 作為出資，出資額???? 萬元人民幣，占公司注冊資本的??? % 。

三、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件;

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔;

3、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜;

4、本協議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式???份，各方股東各執一份，以便共同遵守。

甲方：?????????? 代表人：???

乙方：?????????? 代表人：

篇（4）

借款方： 身份證號碼：

貸款方： 法定代表人： 地址：

借款方為進行經營活動，向貸款方申請借款，經雙方協商，為明確責任，恪守信用，特簽訂本合同，共同信守。

第一條、借款金額和用途

借款方向貸款方申請借款人民幣(大寫)【 】萬元。

第二條、借款期限和利息

借款期限共【 】個月，自2010年【 】月【 】日起，至【 】年【 】月【 】日止。利率按借款合同期限確定年息為【 】，按季收取利息。貸款逾期除限期追收外，按規定從逾期之日起加收利息【 】%，并按逾期后的利率檔次重新確定借款利率。

第三條、還款期限

借款方應于借款期限屆滿之日起【 】日內一次性向貸款方償還本金及利息。

第四條、爭議解決辦法

各方同意，因本協議發生任何爭議，應通過友好協商的方式予以解決;如協商不成，任何一方均可向本合同簽訂地所在地人民法院起訴。

第五條、其他

1、本合同自各方或者其授權代表簽字蓋章之日起生效，貸款本息全部清償后自動失效。

2、本合同一式倆份，各方各執一份，各合同具有同等法律效力。

借款方： 貸款方：

年 月 日 年 月 日 本合同簽訂地：北京市【 】區

公司股東借款合同范文二

借款單位： 地址： 貸款銀行： 地址： 簽訂日期： 年 月 日 立合同單位：借款單位 (簡稱甲方)

貸款銀行 (簡稱乙方)

甲方為適應生產發展需要，依據 ，特向乙方申請貸款，經乙方審查同意發放。為明確雙方責任，恪守信用，特簽訂本合同，共同遵守。

1.甲方向乙方借款人民幣(大寫) 萬元，規定用于

2.借款期限約定為 年 個月，即從 年 月 日至 年 月 日。乙方保證按計劃和下達的貸款指標額度供應資金，甲方保證按規定的用途用款。預計分次用款計劃為：

年 月 萬元; 年 月 萬元; 年 月 萬元; 年 月 萬元。

3.貸款利息，自支用貸款之日起，以支用額按月息 計算，按季(或月)結息。甲方不按期歸還貸款，逾期部分加收利息 %;不按規定用途使用貸款，挪用部門罰收利息 %;超儲、積壓設備、材料占用的貸款，加收利息 %。

在本合同有效期內，如國家調整利率，從調整之日起，乙方即按調整后的貸款利率計(結)算貸款利息，同時書面通知甲方和擔保單位。

4.甲方保證按還款計劃歸還貸款本金。還款計劃為：

年 月 萬元; 年 月 萬元;

年 月 萬元; 年 月 萬元。

甲方保證按下述方式按時付息：

甲方不能按時付息的，乙方有權從甲方帳戶中扣收或暫時停止支付貸款。

5.借款到期，甲方如不能按期償還，由擔保單位代為償還。擔保單位在收到乙方還款通知一個月后仍未歸還，乙方有權從甲方(或擔保方)的各項投資和存款戶中扣收，或變賣甲方抵押的財產歸還其借款。

6.乙方有權檢查貸款使用情況，了解甲方的經營管理、計劃執行、財務活動、物資庫存等情況。甲方保證按季提供有關統計、會計、財務等方面的報表和資料。

7.在本合同有效期內，甲方因實行承包、租賃、兼并等而變更經營方式的，必須通知乙方參與清產核資和承包、租賃、兼并合同(協議)的研究、簽訂的全過程，并根據國家有關規定落實債務、債權關系。

8.需要變更合同條款的，經甲乙雙方協商一致，應簽訂借款合同補充文本。

9.甲方需向乙方填送借款申請書，并對償還借款本息，以抵押或(和)第三方保證的方式提供擔保，并簽訂抵押、擔保協議書。甲方填送的申請書和各方簽訂的協議書，均為本合同的組成部分。

10.(甲方雙方商定的其它條款)

11.本合同自簽訂之日起生效，貸款本息全部償清后失效。

12.本合同正本三份，甲乙方、保證方各執一份，副本 份，送乙方財會部門和有關部門。

借款單位：(公章) 貸款銀行：(公章)

法定代表：(簽字) 法定代表：(簽字) 或負責人：(簽字) 擔保單位：(公章) 法定代表人：(簽字)

公司股東借款合同范文三

借款方：貸款方：

借款方因生產經營活動，流動資金出現短缺，向貸款方借款，雙方本著互惠互利的原則，經雙方友好協商，特訂立本合同，以便共同遵守。

第一條 借款種類：流動資金借款。

第二條 借款用途：貨款流動資。

第三條 借款金額： 萬元。

第四條 借款利率：借款利率為月息2%;付息時間：按季支付 。利息按借款方收到貸款方

借款到帳之日起計算。

第五條 借款和還款期限：

1. 借款時間共1年，自 月日止。

2. 若提前還款則根據實際借款天數計算利息， 每天按2% /30天計算。

第六條 還款資金來源：公司的貨款回籠資金。

第七條 保證條款

1. 借款人必須按照借款合同規定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款進行違法活動。

2. 借款方必須按照合同的期限還本付息。

3. 由于經營管理不善而關閉、破產，確實無法履行合同的，在處理財產時，除了按國家規定用于發放工資、交納稅款等必要的稅費外，應優先償還貸款。

本合同非因《借款合同條例》規定允許解除合同的情況發生，任何一方當事人不得擅自變更或解除合同，當事人一方按照《借款合同條例》要求變更或解除本借款合同時，應及時采用書面形式通知其他當事人，并達成書面協議。本合同變更或解除之后，借款人已占用的借款和應付利息，仍按本合同的規定償付。

本合同未盡事宜，經雙方當事人共同協商作出補充規定，補充規定與本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及貸款方各一份。

篇（5）

借款單位 （簡稱甲方）

貸款銀行 （簡稱乙方）

甲方為適應生產發展需要，依據 ，特向乙方申請貸款，經乙方審查同意發放。為明確雙方責任，恪守信用，特簽訂本>文秘站:

1.甲方向乙方借款人民幣（大寫） 萬元，規定用于

2.借款期限約定為 年 個月，即從 年 月 日至 年 月 日。乙方保證按計劃和下達的貸款指標額度供應資金，甲方保證按規定的用途用款。預計分次用款計劃為：

年 月 萬元； 年 月 萬元； 年 月 萬元； 年 月 萬元。

3.貸款利息，自支用貸款之日起，以支用額按月息 ‰計算，按季（或月）結息。甲方不按期歸還貸款，逾期部分加收利息 %；不按規定用途使用貸款，挪用部門罰收利息 %；超儲、積壓設備、材料占用的貸款，加收利息 %.

在本合同有效期內，如國家調整利率，從調整之日起，乙方即按調整后的貸款利率計（結）算貸款利息，同時書面通知甲方和擔保單位。

4.甲方保證按還款計劃歸還貸款本金。還款計劃為：

年 月 萬元； 年 月 萬元；

年 月 萬元； 年 月 萬元。

甲方保證按下述方式按時付息：

甲方不能按時付息的，乙方有權從甲方帳戶中扣收或暫時停止支付貸款。

5.借款到期，甲方如不能按期償還，由擔保單位代為償還。擔保單位在收到乙方還款通知一個月后仍未歸還，乙方有權從甲方（或擔保方）的各項投資和存款戶中扣收，或變賣甲方抵押的財產歸還其借款。

6.乙方有權檢查貸款使用情況，了解甲方的經營管理、計劃執行、財務活動、物資庫存等情況。甲方保證按季提供有關統計、會計、財務等方面的報表和資料。

7.在本合同有效期內，甲方因實行承包、租賃、兼并等而變更經營方式的，必須通知乙方參與清產核資和承包、租賃、兼并合同（協議）的研究、簽訂的全過程，并根據國家有關規定落實債務、債權關系。

8.需要變更合同條款的，經甲乙雙方協商一致，應簽訂借款合同補充文本。

9.甲方需向乙方填送借款申請書，并對償還借款本息，以抵押或（和）第三方保證的方式提供擔保，并簽訂抵押、擔保協議書。甲方填送的申請書和各方簽訂的協議書，均為本合同的組成部分。

10.（甲方雙方商定的其它條款）

11.本合同自簽訂之日起生效，貸款本息全部償清后失效。

12.本合同正本三份，甲乙方、保證方各執一份，副本 份，送乙方財會部門和有關部門。

借款單位：（公章） 貸款銀行：（公章）

法定代表：（簽字） 法定代表：（簽字）

篇（6）

根據《中華人民共和國公司法》第七十二條的有關規定和股東會決議，現就轉讓方在 有限公司的出資轉讓事宜訂立如下協議：

一、 股東將原出資 萬元(占公司注冊資本的 %)的部分(全部) 萬元轉讓給 ，轉讓金 萬元;

股東將原出資 萬元(占公司注冊資本的 %)的部分(全部) 萬元轉讓給 ，轉讓金 萬元。

二、 年 月 日前，受讓方需將轉讓金全部付給轉讓方。

三、至 年 月 日止，本公司債權債務已核算清楚，無隱瞞，雙方均已認可。從 年 月 日起 成為本公司的股東，承認修改后的本公司章程，享有股東權益，并按《中華人民共和國公司法》第三條規定承擔責任。

四、公司紅利的收益按本合同簽訂之日計算，轉讓方享有轉讓前的紅利，受讓方享有轉讓后的紅利。

五、 股東自轉讓之日起，不再是公司股東，不得以公司的名義對外從事任何活動。

六、合同如發生糾紛，雙方協商，協商不成時由仲裁委員會仲裁或向人民法院起訴。

七、其他約定條款：

八、本合同一式 份，交公司登記機關一份，股東各持一份，公司存檔一份均具有同等法律效力。

九、本合同自轉讓方和受讓方簽字之日起生效。

轉讓方：

篇（7）

為明確雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規之規定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經甲乙雙方友好協商達成一致，簽訂如下條款由雙方共同遵守：

第一條 實際出資額

本公司注冊資本為 元，其中甲方實際出資 元，乙方實際出資 元。

甲方出資方式為(現金/實物)，該出資在 年 月 日已全部到位。

公司成立后，甲方不得抽回資金，逃避責任和風險。

甲方對公司股份的認購出資，交由乙方以乙方名義對公司投資。

第二條 責任承擔與利益分配

乙方為公司股東，載入公司章程、股東名冊以及其他公司或工商登記資料。

甲乙雙方均以自己的實際出資通過乙方向公司承擔有限責任，如乙方先向公司承擔責任后，其有權向甲方追償應由甲方承擔的相應份額。

乙方以其名下在公司的投資比例取得的盈余分配，按甲、乙雙方在投資總額中的比例分配。

甲乙雙方在公司的增資擴股、配股權，按甲乙雙方在投資總額中的比例享有，但需以乙方名義與公司產生法律關系。

第三條 股權轉讓

公司股東轉讓股權時，甲方有權在同等條件下享有優先受讓權，乙方須配合甲方實現該優先受讓權。

乙方轉讓股權全部的，由甲、乙雙方簽訂股權轉讓協議，以產生新的顯名投資人的名義，按公司關于股權轉讓的規定，在公司辦理股權轉讓手續，新的顯名投資人為公司名義股東。經營合同:隱名股東投資協議書范本由精品信息網整理！

第四條 權利限制

乙方承諾未經甲方書面同意不能單方面轉讓、出質股權，否則，乙方除向甲方返還資產、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產的相關刑事與民事責任。

如由于乙方的債務糾紛，導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時，乙方必須對由此給甲方造成的所有損失承擔全部賠償責任。

第五條 保密條款

乙方對此協議負有保密義務。非經甲方同意或本協議約定外，乙方不得向任何第三方泄露本協議的任何內容，否則應承擔由此造成甲方一切損失的賠償責任。

第六條 競業禁止

乙方不得利用名義股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事侵占公司財產和損害本公司利益的活動，否則，乙方除向甲方返還資產、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產的相關刑事和民事責任。

第七條 其他條款

本協議未盡事宜由雙方協商簽訂補充條款，補充條款與本協議具有同等法律效力。

因本協議引起的糾紛，由雙方協商解決，協商不成的，由公司所在地人民法院管轄。

本協議一式兩份，甲乙各執一份，具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章即生效。

甲方：_________ 乙方：_________

篇（8）

【2010年第__次股東會】

時間：2010年___月___日

地點：MMWW有限公司公司會議室

股東參加人員：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C

主持人：甲A

記錄人：甲B

主持人：乙A

出席會議股東：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程，MMWW有限公司于2010年__月___日以書面形式通知了公司全體股東于

2010_年__月____日在MMWW有限公司公司會議室召開股東會，出席本次會議的股東共

5

人，代表公司股東

100%

的表決權；未出席本次會議的股東共

人，代表公司股東

的表決權。所作出決議經公司股東表決權的百分之

100%

通過,棄權或反對的占股東表決權的百分之

,符合《中華人民共和國公司法》及公司章程。

本次會議決議事項如下：

一、同意轉讓方乙A將其在MMWW有限公司18.4%的股份轉讓給受讓方甲A；

同意轉讓方乙B將其在MMWW有限公司4.6%的股份轉讓給受讓方甲A；同意轉讓方乙B將其在MMWW有限公司13.8%的股份轉讓給受讓方甲B；同意轉讓方乙C將其在MMWW有限公司9.2%的股份轉讓給受讓方甲B。

二、全體股東一致同意，本決議第一項的股權轉讓價格由轉讓方與受讓方自行協商確認。

三、同意依據本決議的決定修改公司章程。

四、本決議經到會股東簽字（蓋章）后生效。

股東（簽名或蓋章)

：

2010年___月___日

股權轉讓協議

【2010-001號】

轉讓方（甲方）：

甲A方：______；身份證號碼：__________________________________

甲B方：______；身份證號碼：__________________________________

甲C方：______；身份證號碼：__________________________________

受讓方（乙方）：

乙A方：______；身份證號碼：__________________________________

乙B方：______；身份證號碼：__________________________________

本協議系甲乙雙方就股權轉讓事宜，于2010年___月___日在MMWW有限公司公司會議室訂立。

MMWW有限公司于___年___月____日注冊成立；甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方三人將其持有MMWW有限公司（以下簡稱為WW公司）共計______%的股權轉讓給乙方二人的有關事項，訂立如下股權轉讓協議：

第一條、股權轉讓份額及價格：

依據WW公司____年___月___日第____次股東會決議，公司全體股東一致同意甲方三人將其持有MMWW置業投資有限公司共計的______%的股權及相應的權利、義務轉讓給乙方，作價人民幣________萬元，乙方同意按此價格購買甲方的上述股權，股權具體轉讓份額及應付款項如下：

1、股權轉讓份額

甲A方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙A方；甲B方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙A方；甲B方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙B方；甲C方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙B方。

2、股權轉讓款額

乙A方應向甲A方支付股權轉讓款__________萬元；乙A方應向甲B方支付股權轉讓款__________萬元；乙B方應向甲B方支付股權轉讓款__________萬元；乙B方應向甲C方支付股權轉讓款________萬元。

第二條、支付方式：

乙方二人應于本協議訂立之日向甲方三人一次性付清本協議第一條約定的全部股權轉讓款額。

第三條、協議各方的權利、義務：

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權，是甲方在MMWW有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，并擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置任何抵押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓股權后，其原享有的與該股權相對應的權利和應承擔的義務，隨股權的轉讓而轉由乙方享有和承擔。

3、乙方承認MMWW有限公司的章程（及合同），并保證按章程（及合同）規定履行義務和責任。

4、乙方如未按本協議第一、第二條的約定支付轉讓款，自超過約定期限第壹日起每日按應付款額的千分之三向甲方支付違約金；甲方逾期七日仍未向乙方全面履行本協議約定的付款義務時，乙方有權選擇督促甲方繼續履行本協議或單方解除本協議。

5、甲方應積極配合乙方辦理MMWW有限公司的股權變更登記手續。

6、因甲方股東自WW公司成立之本協議訂立之日，從未參與WW公司的具體經營和管理，故WW公司在本協議訂立之前及訂立之后的全部責任均與甲方三股東無關。

第四條、費用的承擔：

因本次股權轉讓而發生的一切有關費用（如公證、審計、工商變更登記費）由協議雙方各負擔50%。

第五條、協議的變更與解除：

發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面協議，并經政府授權部門批準：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法阻止的外因，致使本協議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，致使協議的履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。

第六條、協議生效條件：

本協議經雙方簽字之日生效。

第七條、適用法律：

本協議適用中華人民共和國的相關法律、法規。

第八條、本協議未盡事宜，由協議各方協商解決。

第九條、爭議的解決：

1、因本協議發生的全部爭議，雙方應友好協商解決。

2、如協商不成，雙方同意提交_____仲裁委員會仲裁解決。

第十條、訂立協議的時間、地點：

時間：2010　年　4　月22　日

地點：MMWW有限公司公司會議室

第十一條、本協議一式七份，雙方每人各執一份，MMWW有限公司存檔一份，工商登記部門審批備案一份。

轉讓方：

受讓方：

甲A方：_________________

乙A方：____________________

甲B方：_________________

篇（9）

一、股東登記變更與股權轉讓合同效力之間沒有聯系。有限責任公司股權轉讓合同簽訂以后，涉及到兩個登記變更問題，一個是公司股東名冊的變更（《公司法》第三十六條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊），一個是股東工商登記的變更（《公司登記管理條例》第三十一條：有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明）。股東登記變更是股權轉讓合同的履行，而不是股權合同效力的要件。

公司股東作為股權出讓人與股權受讓人就股權的轉讓達成意思表示一致，股權轉讓合同即為成立。并無法律、行政法規規定股權轉讓合同須經登記程序方始生效，因此，股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力。此后，受讓人支付對價、公司為受讓人辦理手續使其取得股權是合同的履行問題。在這里，應該將合同的效力與股權的取得區分開來，股權轉讓合同有效是受讓人取得股權的前提，其取得股權是合同履行的結果。股權轉讓合同生效后，公司股東名冊的登記變更是受讓人取得股權、轉讓人脫離股東身份的表彰，受讓人因此而取得股權，并得以向公司主張股東的權利。而股東工商登記的變更是就公司變更股東、新股東取得股權向社會做出的公示。

二、股東登記可以區分為設權性登記和宣示性登記。我們不妨就有關的登記問題作一簡單分析。公司設立、股東變更等事項的登記屬于一種商事登記。就商事登記的目的和功能而言，可將其分為兩類：一類是設權性登記，或曰生效性登記，有關事項如未登記則不能產生創設權利或法律關系的效力。公司成立時的設立登記應屬于設權性登記。與之相類似的有不動產抵押登記、股票質押登記等等。這一類登記，是有關權利得以產生的根據，未經登記者即不產生法律上的效力。另一類是宣示性登記，或曰對抗性登記，有關事項未經登記不會導致整個商事行為失效，只是該事項本身不具有對抗第三人的效果。宣示性登記事項一經登記則能產生對抗第三人的法律效力；宣示性登記還具有公示力，第三人有權信賴登記事項的真實性，據以對抗登記申請人，即使登記有瑕疵，按照商法的外觀主義原則，第三人仍可認為登記是真實的，如動產抵押權登記，抵押權不因未登記而不成立，但如未登記不得對抗第三人。

公司法上的股東登記，亦應區分設權性登記和宣示性登記。

三、有限責任公司的股東名冊登記屬于設權性登記。登記的性質決定了相關權利何時誕生。筆者認為，在有限責任公司，股東姓名或者名稱在公司股東名冊的登記屬于設權性的登記。股權轉讓合同的標的是股權，而股權是股東對公司的權利。在股權轉讓合同成立之后，其僅在合同當事人即原股東和受讓人之間生效，此時，尚不能認為受讓人已經取得了股權，其能否取得股權取決于公司的態度，即公司是否認可其成為公司的新成員。而公司的認可在形式上表現為股東名冊的變更，即公司根據股權轉讓合同，涂銷原股東記載，而將新股東（股權轉讓合同的受讓人）登載于股東名冊。1

我們說有限責任公司股東名冊的登記屬于設權性登記，是因為對于股權轉讓合同中的受讓人要求公司履行股東名冊登記的，公司得根據公司法及公司章程的規定進行審查，經審查同意將受讓人登記于股東名冊之后，受讓人方才取得公司股權，得以公司股東的身份對公司主張權利。有限責任公司作為一種人合性很強的法人團體，股東之間的默契與合作至為重要，甚至有人認為，有限責任公司不過是“具備了公司形式的或制訂了公司章程的”合伙企業。因此，公司法規定有限責任公司的股東將股權轉讓于他人者，須經其他股東的同意，并且在同等條件下，其他股東享有優先購買權。有些公司還在公司章程中對股東將其股權轉讓于他人設置了較為詳細的限制，如不能將公司股權轉讓于從事競爭行業者，不能將股權轉讓于非當地企業或個人，等等。對于有限責任公司股東之間通過公司章程作出的這類約定，其不違背法律禁止性規定者，均不應否定其效力。公司對于股東將其股權轉讓于他人的，在為受讓人進行股東名冊登記正式接納一個新的公司成員之前，有權依據公司法的規定和股東在公司章程中的約定進行審查。

簡言之，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。

四、在有限責任公司，股權轉讓合同生效之后，公司經實體性審查可以拒絕股權轉讓合同當事人履行股東名冊變更登記的請求。在有限責任公司，作為 人合性團體的股東之間的依賴與信任，決定了公司對于股權受讓人依據股權轉讓合同請求為股東名冊登記時，有權審查原股東將股份轉讓給股東以外的人，是否經過了其他股東的同意，是否有其他股東的優先購買權未能得到實現的情形，是否違背了公司章程有關股權轉讓的規定，這是其股東登記的設權性質決定的。

案例2：甲為某有限責任公司股東。甲與乙簽訂股權轉讓協議，甲偽造公司股東會議同意其轉讓股權的會議紀要，乙因此認為其他股東同意甲轉讓股份，即支付對價。然后向公司請求辦理股東名冊變更登記，公司拒絕。隨即，甲反悔，稱公司不同意登記變更，股權轉讓無效；乙以公司為被告提訟，要求其履行股東名冊變更義務。

在案例2，公司對股權受讓人乙的登記請求進行了審查，因為原股東甲向乙轉讓股權并未經過其他股東同意，所以拒絕進行登記，乙要求公司履行變更登記義務不能得到法律的支持。但是，甲以公司不同意進行登記變更而主張股權轉讓合同無效無理。甲、乙之間的股權轉讓合同的效力并不因公司不同意而被否認，但因為有原股東甲偽造公司股東會議決議的欺詐行為，受讓人乙有權按照合同法第五十四條的規定，請求撤銷合同。但受讓人乙積極追求合同的履行后果，因此其要求公司履行變更股東名冊的義務。在公司拒絕登記的情況下，乙應可依據生效合同，向甲主張其履約不能的責任。可見，在有限責任公司，股權轉讓合同生效之后，受讓人并不當然取得股權，公司經審查并為其履行股東名冊變更登記之后，其股東身份方才確立。因此，對于因股權轉讓合同發生的有限責任公司股權確權糾紛，法院僅僅審查合同的效力是不夠的，即使股權轉讓合同有效，法院也不能以判決的形式將公司不認可的人塞給公司做股東2；法院還應審查公司及其股東的意思。在案例2，公司并未有股東會決議同意甲轉讓股份，公司拒絕將乙登記于股東名冊有充分的根據，法院應予支持。

四、股份有限公司記名股東在股東名冊的登記屬于宣示性登記。應該注意的是，股份有限公司與有限責任公司的股東名冊登記的性質是完全不同的。股份有限公司作為資合性的法人實體，其股東轉讓股權時無需經過其他股東的同意。股份有限公司的股東轉讓股權的，在其股權轉讓合同生效之時，受讓人即取得公司股權；其時，無記名股東須向受讓人交付股票，沒有股東名冊變更登記的問題，而記名股東的交替則須通知公司履行登記變更程序。公司接獲記名股東變更的通知，即有義務涂銷原股東登記而將受讓人作為新股東記載于股東名冊，而無權利審查新股東的加入是否符合公司及其股東的意志。因此，股份有限公司的股東名冊登記是一種宣示性或對抗性的登記：記名股東轉讓股權之后，受讓人即取得公司股權而成為股東，但只有經過公司股東名冊登記在案，其方可對抗公司，向公司主張股東權利。

案例3：甲為股份有限公司記名股東。甲與乙簽訂股權轉讓合同，約定乙受讓甲在股份公司的股權。合同簽訂之后未及時通知公司辦理記名股東名冊變更登記。后甲又與丙簽訂合同，約定向丙轉讓股權，簽約后雙方通知公司辦理了變更登記，將受讓人丙登記于公司股東名冊。后乙向法院，主張其雖未及時到公司辦理股東名冊變更登記，但訂約在先，是相關股權的實際權利人，請求撤銷丙的股東登記，將其登記為公司股東。

對于股份有限公司股東名冊登記的性質問題，有不同的認識。有將其認定為宣示性登記者，如《韓國商法》第337條第1款：“轉移記名股票，若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對抗公司。”亦有將其認定為設權性登記者。如《德國股份公司法》第67條第2款：“在與公司的關系中，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司的股東。”筆者傾向于前者，最可說明問題的是，股份有限公司股權因轉讓合同發生確權糾紛的時候，法院僅須審查股權轉讓合同是否有效，有效者則受讓人為股權權利人，即使公司未予登記，法院亦應認定受讓人實際取得公司股權，要求公司將受讓人作為公司股東登記于股東名冊，除非出現案例3這類情況。在案例3，丙雖訂約在后，但其既已履行了公司股東名冊登記程序，該登記程序的宣示功能就使丙之股東地位具備了對抗任何第三人主張的效力，乙之訂約在先應為實際權利人的主張不能與丙抗衡。此時，法院不應要求公司為乙登記，而應判令甲向乙承擔履約不能的責任。因此，股份有限公司記名股東名冊的登記是一種具對抗性質的宣示性程序，公司得據此向備案在冊的股東履行義務，第三人亦得據此確認股東。

六、有限責任公司股東在工商管理部門登記的性質為宣示性登記。有限責任公司股東在管理部門的工商登記屬于完全意義的宣示性登記，而不是設權性登記，它與公司設立工商登記的性質是不一樣的。

案例4：甲為有限責任公司股東。經公司股東會決議同意，與乙簽訂了轉讓股權合同。公司因為公章丟失未及時在工商管理機關辦理股東工商登記的變更。后甲反悔，即以其為工商登記記載的公司股東、股權轉讓合同尚未生效為由，主張撤銷股權轉讓合同。

我國《公司法》和有關公司、企業的登記管理法規均規定，公司、企業經核準登記，自取得企業法人營業執照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨立法人資格的設權程序。而工商管理部門的股東登記的性質完全不同。根據《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，公司應當將通過投資或通過受讓股權成為有限責任公司的股東者的姓名或名稱記載于公司章程和股東名冊，并由公司向工商管理部門辦理登記或者登記變更的手續。對這些規定可以有這樣幾點理解：

首先，股東的工商登記屬于宣示性的登記。公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認既已在先，則股東的身份已經確定，股東的權利亦已產生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認為，股東權利的獲得與行使并不以工商登記程序的完成為條件。《公司登記管理條例》第三十一條規定，有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記。在公司尚未根據該條規定辦理股東變更的工商登記，或公司已經申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時候，變更后的新股東向公司主張權利的，如查閱公司財務文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。因某些特殊原因，如案例1中公司公章丟失，而未辦理股東變更工商登記的，新股東對公司行使股東權利亦不應受到影響。因此，在案例1，受讓人乙取得股權并不因未辦理工商登記的變更而受到影響，以此為理由主張受到欺詐是沒有根據的。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內容，了解公司的股東構成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽的參考因素；在公司的債權人需要追索股東承擔責任的時候，其可根據工商登記的內容追究責任人。

其次，股東的工商登記來源于公司的登記，或曰，股東的工商登記以公司股東名冊登記為基礎和根據。這不僅表現在程序上的時間順序，更是兩種登記的不同性質決定的。公司股東名冊的登記確定股權的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發生變動，工商登記的內容亦作相應的更改。兩者之間的這種關系決定了在發生差異的時候，即工商登記的內容與公司股東名冊登記內容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內容應作為確認股權歸屬的根據；在股權轉讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權歸屬問題發生糾紛時，當事人不得以工商登記的內容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據。因此，在案例4，原股東甲以工商登記的內容主張其股東身份沒有變化，是沒有道理的；公司既已接納受讓人乙為替代甲的新股東，乙即已取得公司股權具備了股東資格。甲所能主張的是要求公司盡快辦理股東工商變更登記，以避免公司債權人需要追索股東責任時，根據工商登記認定其為股東。

第三，為股東進行工商登記的義務人是公司。通過投資或受讓股權而成為有限責任公司股東者，其名稱或姓名應登載于公司股東名冊并進行工商登記。根據《公司法》和《公司登記條例》，這是公司應該履行的義務。在案例1，股權受讓人乙不能以公司未及時履行工商登記的義務而向合同相對人甲主張欺詐責任；同理，在案例4，股權轉讓人甲亦不能因為公司的懈怠未辦理工商登記變更而 主張撤銷其與受讓人乙之間的股權轉讓合同。

七、結語。通過以上分析，我們可以得出這樣幾個結論：

結論一，在有限責任公司，應該注意區分股權轉讓合同的效力、股權的取得以及股東的公示，這是不同層面、不同階段的問題。股權的轉讓，首先應該有一個股權轉讓合同，這個合同應該是一個有效合同；沒有具備法律效力的股權轉讓合同，就沒有要求登記變更的根據。根據合同，受讓人即可要求公司（或者公司主動）辦理公司股東名冊的變更登記，這個登記是一種設權登記，通過這個登記程序，公司認可了股權受讓人為股東，至此，受讓人取得了公司股權，股權轉讓合同得到了履行。然后進入股東公示階段，公司在工商管理部門辦理股東登記的變更，將股東的更替向社會宣示。在案例1，公司未為乙辦理工商登記，不過是沒有將乙的股東身份予以公示而已，甲乙之間的股權轉讓合同不僅生效，而且已經得到了履行，乙以公司未進行工商登記為由，認定甲有欺詐行為而主張撤銷股權轉讓合同沒有根據。總之，無論是公司股東名冊的登記變更還是股東工商登記的變更，均不是股權轉讓合同生效的法定要件，與合同效力沒有關系。

結論二，股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。股份有限公司記名股東名冊登記屬于宣示性登記，公司據以向股東履行義務，第三人亦得據以確認公司股東。因為該項登記的宣示性或對抗性，第三人與登記在冊的股東訂立股權轉讓合同取得股權并在公司辦理了變更登記的，即使原登記股東虛假，實際權利人亦不能對抗因信賴股東名冊的登記而接受股權轉讓的第三人。

結論三，有限責任公司股東名冊登記，是設權性登記，股東工商登記是宣示性登記，兩者的內容應該是一致的。因為某種原因兩者記載內容不一致時，應根據不同情況確定權利人或責任人。在內部關系，股權轉讓合同當事人之間、股東之間、股東與公司之間發生股權權屬糾紛時，應根據公司股東名冊登記內容確定實際權利人，當事人不得以工商登記的內容否認公司股東名冊的登記；在外部關系，公司債權人、工商管理部門或其他第三人因某種原因須追究公司股東責任時，其可根據工商登記的內容確定作為公司股東的責任人。

篇（10）

股東資格，也稱為股東身份，是指發起人或投資者能否成為公司股權的所有者，是股東行使股東權利、承擔股東義務的基礎。股權只有在公司成立后才具備現實意義，因此股東資格的認定當以有限責任公司的成立和存續為前提和基礎。一般而言，在有限責任公司成立后，發起人或投資者會理所當然的具有股東資格。但在司法實踐中，對當事人是否具備股東資格的糾紛經常發生，當事人是否享有股權也處于不確定狀態，影響了公司的正常運轉。

針對這種現象，司法實踐采取多樣的標準來確定股東的資格，這往往導致相同的糾紛往往出現不同的結果，影響了司法的權威性。既然股東作為有限責任公司的成員，股東資格是公司成立的產物，那么對股東資格的認定應該從有限責任公司的性質出發。

一、有限責任公司的合同性質

公司的契約理論認為，有限責任公司是一系列合同的鏈接，在有限責任公司中，公司與股東之間、股東與股東之間、公司與債權人之間、公司與供應商和消費者之間，都存在著各種形式的合同的關系，包括口頭的和書面的、顯性和隱性的、明示的和默示的各種合同。

公司的合同理論提出以來，逐漸在兩大法系國家得到認可，而我國對公司合同理論也逐漸接受。與之相對的是對公司本質的法理分析，學界主要有三種學說即公司實在說、公司擬制說和公司否認說。

否認說徹底否認公司的法律人格，已經遭到學術界的否定和立法的摒棄，實在說和擬制說由于各具合理性而在學理和公司法實踐中發揮著作用。盡管實在說和擬制說存在分歧，但都認為公司是由人和財產集合而成的“實體”。公司的設立要有制定法的依據，但制定法不是憑空擬制出法律人格來，而是經濟生活當中已經存在一個個實實在在的組織體。1994年通過的公司法堅持公司“實體”的立場，對公司的設立和運作進行了嚴格的規定，整部公司法的規范幾乎是強行性規范，而沒有任意性規范和賦權性規范，體現了國家對公司的管制思維。公司的自治空間極其狹窄，而國家干預的力度過大，公司的創造性和主動性受到抑制，阻礙了公司組織的創新。

隨著對公司合同性質認識逐漸加深，2005年修改后的公司法接受和融合了公司的合同理念，公司法中的任意性規范和賦權性規范大幅度增加，強制性規范減少，公司的自治空間得到了極大的拓展，國家干預力度減少，公司章程的作用受到重視。

對公司合同而言，它具備民事契約的一般特征，體現了發起人或股東之間的合意，但它又有一定的特殊性。首先，公司合同是長期合同，民事合同大都是一錘子買賣。公司合同從公司設立到公司的存續期間一直存在，在長期合同中，股東才會愿意投入資金、實物和時間，而不會出現短期行為和機會主義行為。其次，公司合同是復數合同，公司合同更多的表現為多數人之間的合同，而不僅是雙方的合同。對多數人的合同而言，合同各方對權利義務的規定會需要更多的討價還價、需要更多的妥協，而且一旦達成協議后，變更合同內容的難度會加大，這有利于合同的穩定性。再次，公司合同是多面性合同。多面性合同是指公司合同的內容是十分豐富的。在公司合同中，股東需要對公司權力配置、盈余分配、表決程序和方式、股東退出等事項做出規定，并且在公司存續過程中，需要與時俱進的對相關內容進行修改，體現了一般民事合同少有的豐富性和動態性。最后，公司合同的表現形式呈現出多樣化特征。公司合同的載體既有發起人協議、公司章程等書面文件，還有公司運作中股東就特定事項進行決策的投票機制。

就投票機制而言，它承載著合同的功能。由于有限理性和不確定的存在，發起人或股東就不可能對涉及公司事務的所有方面做出詳盡的規定，但是公司運作當中出現各種各樣的事項，這些事項會影響到各方的權利義務，影響到風險的負擔和收益的分配，如果不對這些事項做出規定，發起人或股東甚至第三人的權利義務得不到明確，公司就不能順暢的運轉，而通過投票機制，各方的權利義務將得到界定。誠如學者所言：“對于股東而言，有權投票即意味著有權對合約未予明確的事項做出決議，不管這種合約是通過公司章程予以明確，還是通過法律的一體化供給來獲得。”

既然公司是一系列合同的鏈接，那么公司法的價值又體現在哪呢？具體而言，公司法對公司合同的價值體現在以下兩個方面：公司合同的模本機制和公司合同的漏洞補充機制。

就公司合同的模本機制而言，在有限責任公司的實踐中，從設立到運作，存在大量的相似事項，如公司的組織機構設立、公司機關的權力分配、表決方式等，這些事項幾乎是所有的發起人或股東在設立和運作公司時都需經歷的，有公司法來提供這些條款可以使發起人或股東省去了協商談判和妥協的成本，大大地提高了效率。另外由于公司規則具有類似于國防的公共物品特征，公共物品具有非競爭性和非排他性的特點，在公共物品的使用中會出現搭便車的問題，即利用了公司規則卻不用付出代價，這樣使得律師事務所、會計事務所和投資銀行等盈利機構即時具備制定公司規則的能力，也沒有經濟動因去制定，所以只能由國家以公司法的形式來提供。

就公司合同的漏洞補充機制而言，由于人的有限理性和未來的不確定性，發起人（股東）無法事先對未來各方的權利義務做出審慎的、詳盡的安排，因此公司合同是不完備的，這樣在不確定事件發生時，合同各方可能會就權利義務重新協商，有時損失已經發生，合同各方還必須就責任分擔進行談判，合同各方具有“多享利益少擔風險”的傾向，事后得協商談判必定是艱難的，這樣會產生大量的交易成本。公司法為此事先提供了一些規則來做合同的補充，這些規則不是任意的制定，而是假設在交易成本很低的情形下，合同各方本著利益最大化，在事前也會詳細規定的規則。

二、股東資格認定的合同標準

既然有限責任公司作為合同的鏈接，股東作為合同的一方，具備有限責任公司合同主體的相應地就具備股東的資格。在公司的設立、成立及日后的運作當中，合同的脈絡貫穿始終。在股東們打算出資設立公司時，復數股東之間形成了交互一致的意思表示，這交互一致的意思表示便凝結在發起人協議當中。發起人協議是在公司設立過程中規范發起人之間權利義務關系的協議。在發起人協議上簽名蓋章的當事人，除非其在公司設立前經過其他發起人的同意退出，在公司設立后其將會自然而然的成為股東，具備股東資格。在公司設立過程中，發起人在發起人協議的基礎上，制定了公司的章程，章程中記載每個股東的姓名或名稱、出資份額、出資形式和出資時間，并有每個股東的簽名和蓋章，那些在章程上簽名和蓋章的當事人便具備了股東的資格。在公司成立后，公司的活動也體現的股東們的交互合意。公司法規定對公司的重大事件的決策權由股東會行使，應該看到股東會的決定一般要求是多數決，這種多數決的決策機制正體現了大多數股東之間意思的合意，對其他的少數股東而言，雖然他們的聲音在多數決的機制下被淹沒，但是這部分持異議股東的意見沒有被反映到公司的決策中的事實并不表明公司的決策就不是全部股東的交互合意，因為事前在投資設立公司并同意公司的多數決策機制的時候，股東們在事先都已經放棄了公司的任何一項決策都要一致的合意這樣苛刻的標準，這是一種為使公司順利運轉和富有效率的妥協，其實這種妥協在事前是經過每一位股東所默認的，這也是一種合意，因為不同意多數決的投資者可以“用腳投票”，放棄投資。

在公司存續期間，由于各種原因，原有股東要退出公司時，經股東各方同意，該退出股東就喪失了股東的資格，章程中刪去該股東的事項以確證這一事實。當有新股東加入時，需要經過股東會的批準，批準就表明原有股東對新加入股東的認可，因此，批準這一事實即可表明新加入者具備股東資格。

對股東資格認定的標準上，學界提出了多種標準，有出資、公司章程記載、股東名冊記載、公司登記機關登記以及出資證明書，并且將上述標準劃分為形式標準和實質標準，并且認為“形式條件的功能是對外的，是為使相對人易于判斷和辨識，它在與公司以外的第三人的爭議中對于股東資格的認定比實質條件更有意義，其中工商部門的登記公示性最強，故優于其他形式條件；實質條件的功能主要是對內的，用于確定股東之間的權利義務，在解決股東之間的爭議時其意義優于形式特征，其中，股東簽署章程行為反映行為人作為公司股東的真實意思表示，因此其又優于其他實質條件。”但在兩者的外延的劃分上，不同的學者的看法卻也不盡相同。出資、出資證明書、股東名冊記載以及工商登記作為股東資格的認定標準，存在一定的局限性。

（一）出資

在公司的注冊資本上，新舊公司法經歷了從法定資本制到折中資本制的轉變，轉變的背景是公司的信用經歷了資本信用到資產信用的轉變，人們對公司的信用，不再注重靜態的注冊資本，更加注重公司運行中動態的資產。即使在法定資本制下，只要股東們的出資符合公司法對最低注冊資本金的要求，即使沒有達到公司章程上寫明的注冊資本，公司還是成立的，只不過是一種瑕疵的設立。在這種情形下，沒有出資的股東依然具備股東資格，但他要承擔填補出資的責任和對其他已足額出資的股東承擔違約責任。在折中資本制下，由于對注冊資本金繳納的規定更寬松了，新《公司法》允許股東分期繳納出資，《公司法》第26條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。假設有五個股東設立一個注冊資本為三十萬元的公司，實行分期繳納，這五個股東約定由其中一個股東出資，這樣即使其他四個股東沒有出資，在公司成立后，依然具備股東資格，這時就更應該承認即使是尚未出資的股東，其原因就在于股東之間已經就出資達成合意，且出資符合法律的規定，那么為出資股東具備股東資格也是理所當然的。在一人公司的情形下，若股東出資達不到法定數額，就應否定其股東資格，因為一人公司投資者承擔的是有限責任，法律規定相對較高的法定最低數額和一次性繳納是為了保護交易相對人的利益，出資達不到法定數額，不利于保護交易相對人，因此公司就不能成立，那么股東資格也無從談起。

（二）出資證明書

有限責任公司出資證明書，是有限公司成立后，由公司向股東簽發的證明其出資相關權利的證書。首先，從出資證明書的內容和作用來看，出資證明書具有出資憑證的性質，對于證明股東出資具有無可懷疑的證據力。其次，出資證明書是表彰有限公司股東的股東權的證書。出資證明書僅僅是表明了股東已經向公司出資，但是出資證明書不能作為表彰有限公司股東的股東權的證書。股東出資不是股東資格的必要條件，也不是股東資格的充分條件，作為出資證明的出資證明書當然也不能作為股東資格的認定標準。尚未出資的股東不能獲得出資證明書，但他們已經具備股東資格。實踐中經常發生的是，股東出資后公司成立，但公司沒有簽發出資證明書，此時也不能以沒有出資證明書否認股東資格。

即使股東獲得出資證明書，是否就能夠享有與出資證明書上相應的權利呢？答案是否定的。因為出資額和出資形式作為公司章程的絕對必要記載事項，章程中已經明確注明了股東的出資額和出資形式，出資證明書只是對章程的重復，特別是，對某一股東而言，倘若章程上記載的出資額和出資證明書上記載的出資數額不一致時，該如何確定出資額對股東的權利義務至關重要，此時就只能根據公司章程來確定出資數額和出資形式，因為章程是股東共同討論制定的，而出資證明書只是公司為管理上的便利而出具的。實踐中，經常發生的情形是，在有限責任公司的經營過程中，股東對外轉讓股權，并相應修訂了公司章程，但股權轉讓人的出資證明書并沒有注銷，此時出資證明書就不具備確證股東資格的作用。

（三）股東名冊記載

股東名冊是記載各股東自然狀況和出資額、出資日期等情況的文件，是公司的重要材料之一。股東名冊對于不同類型的公司的意義是不同的，對于開放性的股份有限公司特別是上市公司而言，由于其股份處于不斷的流通過程中，股東處于變化之中，股東名冊對于公司在分派股息紅利、召開股東大會等事宜時確定股東具有重要意義，可以說股東名冊于股份公司而言具有一種管理上的便利功能。對于那些不在股東名冊上記載但卻持有公司的股份的投資者，股份公司也不能否認其股東身份，只是這些投資者在獲取股息紅利、出席股東大會等權利受到一定的限制。

對有限責任公司而言，股東名冊卻不具備管理上的作用。公司章程上已經清楚地記載了股東的姓名和簽章，就不再需要股東名冊畫蛇添足了。對于股東名冊上記載某人為股東，而該人非發起人協議的簽署者，在章程中也沒有記載該人的姓名和簽章，不能就此認定該人為股東，而應由公司的其他股東的共同來認定，倘若其他股東認可，那么該人就為股東；其他股東不認可，該人就不能成為股東。倘若股東名冊上沒有記載某人為股東，但公司章程已經記載，此時就應認定其為股東。因此臺灣學者楊與齡先生認為：“股東名冊者，公司記載股東及其出資事項，而設置之簿冊也。股東名單之備置，原為股單之發給或者股單之轉讓便利而設，現行公司法既規定應將股東姓名、住所或者居所與各股東出資額，載明于章程，則股東名簿之設置，已無重大意義。”

（四）工商登記

在司法實踐中，經常以工商注冊登記檔案中記載的股東姓名和名稱來確定股東的資格，此種做法值得商榷。

就商事登記而言，可以分為設權性登記和證權性登記兩種形式。設權性登記是一種創設權利的行政程序，具有授予權利或資格的效力，其登記效力適用的是登記生效主義，即未經登記，該商事行為不生效，因而無從取得相應的權利或資格；而證權性登記僅具有證明權利的效果，并沒有創設權利的作用，其登記適用的是登記對抗主義，即未經登記不會導致商事行為的無效或失效，只是該事項不會產生對抗第三人的效果。在我國公司法實踐中，在公司設立時，《公司登管理記條例》第9條規定：公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。這就表明股東身份是工商登記的事項，但這一事實并不表明工商登記就是股東資格的獲取條件。因為《公司登記管理條例》第20條規定，在公司進行工商登記時必須提交公司章程，也就是說章程在登記時須歸檔，章程歸檔是工商登記和取得法人營業執照的絕對要件，既然章程中已有了股東的姓名或名稱，那么登記時的股東姓名或者名稱就僅具有對外公示的作用，因為公司畢竟只是一個私法主體，股東間對股東資格的確認也畢竟只是他們的內部事務，交易相對人是無法知曉的，或者交易相對人需要花費大量的交易成本來了解股東間的關系，這樣即使交易是有利可圖的，但可能交易所得的收益還比不上花費的搜尋成本。交易相對人為增加交易的可預測性和收益，都希望公司的股東構成是明確的和值得信任的，因此就需要運用國家公權力的公信力，在工商登記中注明股東的姓名或名稱，以對社會公眾起到公示的作用，從而維護交易相對人的利益，減少交易成本，維護交易秩序。

同時在公司設立后出現增資及股權轉讓，公司登記條例要求進行登記。實踐中，對發生增資及股權轉讓而尚未登記的，新出資人和股權受讓人是否具備股東資格，司法實踐也往往傾向于否認，這也是值得商榷的。對增資及股權轉讓而言，都是經過股東會批準的，各方對增資及股權轉讓的事實已經形成了交互合意，因此增資人和股權轉讓都已經具備了股東資格，但是為保護交易相對人的利益和維護交易秩序，應責成公司及時進行變更，以后登記更真實的反映公司現實。

三、合同認定標準的運用

（一）冒名股東的股東資格

所謂冒名股東，是指虛構法律主體或者盜用他人名義持有股權者。按照民法理論，法律行為的有效要求主體適格和意思表示真實，締結公司合同的參與方要具備股東資格，也必須具備適法的資格和真實有效的意思表示。對于虛構的自然人和法人，既沒有合法的主體資格，更不會有真實有效的意思表示，所以不可能具備股東資格。對于盜用他人名義持有股權自然也不能擁有股東資格。對盜用者來說，既然他盜用別人的名義也就表明他也沒有成為股東的意思表示倘若被盜用者進行追認，并且得到其他股東的同意，被盜用者也可成為股東，并應進行章程的修改和工商登記的變更。

（二）隱名投資人的股東資格

隱名投資人是實際出資但不以自己的名義而由他人的名義代持股份的人，他人代為持有股份，該他人是顯名股東。在對隱名投資人的股東資格認定上，有“實質說”和“形式說”兩種學說。

實質說認為實際出資的隱名投資人為法律股東，而形式說則堅持顯名股東為法律股東并否認隱名投資人的股東資格；并且有學者認為，在處理股東和公司之間的關系是適用實質說，而在隱名投資人、顯名股東與公司外的第三人之間的關系時適用形式說。

在處理隱名投資人、顯名股東誰是法律股東的問題上，也應堅持合同的觀點。對于隱名投資人和顯名股東之間的代持股協議，倘若公司其他股東知曉和同意代持股協議的存在，認可顯名股東的存在，就應以隱名投資人為法律股東，此時顯名股東處于人的地位；倘若公司其他股東并不知曉代持股協議的存在，甚至時候知曉就不會同意代持股協議的，就應以顯名股東為法律股東，畢竟此時其他股東同顯名股東之間存在合意，此種情形下，隱名投資人和顯名股東之間的權利義務關系通過代持股協議來解決。在對外關系上，應以工商登記為參照，因為如前所述，第三人也是無從知曉代持股協議存在的。實踐中常常發生的問題是，當獲益時，隱名投資人會積極主張權利，此時倘若隱名投資人能證明代持股協議的存在和公司知曉及認可的事實，隱名投資人就是法律股東，獲得應得的利益；倘不能證明時，顯名股東就是法律股東。但當承擔責任時，隱名投資人往往否認自己是股東來逃避責任，此時倘若顯名股東能證明代持股協議的存在和公司知曉及認可的事實，隱名投資人就是法律的股東，承擔相應的法律責任；倘不能證明時，顯名股東就是法律股東，因為顯名股東在同意以“股東”的名義出現時，就應該知道其有可能要承擔一定的風險，“天下沒有免費的午餐”。將證明代持股協議的存在和公司知曉及認可的事實的責任配置給主張權利的一方，通過這樣的舉證責任分配使得收益與風險相適應，達致法律的公平正義。

（三）干股股東的股東資格

干股股東就是實際上并未出資，由于自身具備的特殊技能或者擁有特殊的資源受到其他股東或公司的青睞，由其他股東或公司贈與股權的股東。我們已經論述出資不能成為股東資格的認定標準，干股股東盡管沒有出資，但是他與其他股東們已經達成了交互合意，因此干股股東具備股東資格是毋庸置疑的。但這一合意的前提是不得違背社會公共利益和國家的廉政制度，對于官員利用手中的權力而獲得干股的情形，股東資格是不能夠予以確認的。既然干股股東獲得了股權，那么他也應當承擔與其權利相應得義務，就公司發生對外的債務時，就應與其他股東承擔連帶責任，而不能以自己尚未出資不享有股東資格來逃避義務和責任。

（四）股東資格的繼承問題

對于股東資格的繼承問題，學界討論很多，實踐中股東資格繼承的糾紛也很多，學者們提出了多種觀點，一種觀點認為，繼承人可以不受限制的取得股東資格，一種觀點認為，繼承人不能直接取得股東資格，被繼承人在公司中的所享有的財產利益可由繼承人直接繼承，但被繼承人在公司中的身份是不能繼承的。

由于爭議較多，導致操作標準不統一。修改后的《公司法》第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”這一規定較好的解決了股東資格的繼承糾紛問題。

該條款明確的表達公司合同的理念，將股東資格的認定交給了公司章程，同時在公司章程沒有做出規定時，公司法承擔著漏洞補充的功能，規定由合法繼承人可以繼承股東資格。在對股東資格繼承的問題上，公司章程可以做出排除繼承人繼承股東資格的規定，也可以規定繼承人繼承股東資格必須經多數的股東同意（三分之二或四分之三），也可以限定由某一特定繼承人繼承股權，這樣規定的有效性是毋庸置疑的，因為有限公司是合同的鏈接，公司章程是股東間共同意志的體現。

倘若股東事前在公司章程中對股東資格做出排除或者限制的規定，表明股東們已經明確放棄讓繼承人直接繼承股東資格的權利，是各方事先的一種妥協。同時我們也應該看到，有限責任公司是任何公司，股東之間存在著特殊的信任關系，當某一股東死亡時，這種信任關系便會喪失，而很難被繼承人所繼承。當多數股東同意繼承人成為股東或者鎖定某一特定繼承人為股東時，表明股東們認可該繼承人成為股東時，彼此間的信任關系不被破壞，合作仍然會繼續，這也再一次驗證合同進路在股東資格認定上的有效性。

四、結論

盡管公司法實踐中，對股東資格的認定存在多種標準，但這些標準的不統一導致司法操作上的困難和矛盾，因此檢討這些標準是必要的。合同進路具有內在的邏輯融慣性，切合有限公司的本質，在股東資格的認定上能夠解決同樣糾紛不同結果的問題，是一條可以嘗試和操作的進路。

參考文獻：

1、楊忠孝.契約法視野下的公司[J].法學,2003(7).

2、(美)弗蘭克?伊斯特布魯克,丹尼爾?費希爾著;張建偉,羅培新譯.公司法的經濟結構[M].北京大學出版社,2005.

3、羅培新.公司法的合同路徑與公司法規則的正當性[J].法學研究,2004(2).

4、范健.商法教學案例[M].法律出版社,2004.

5、王保樹,崔勤之.中國公司法原理[M].社會科學文獻出版社,1998.

6、楊與齡.新版商事法要論[M].三民書局,1984.

篇（11）

甲方(用人單位名稱)：

法定代表人/主要負責人：

地址

乙方(勞動者姓名)：

居民身份證號碼：

住址：

鑒于：

乙方愿意成為甲方員工，將其智慧貢獻給甲方事業。甲方愿意招用乙方為其員工，在努力提高投資方投資回報的同時，致力于提高員工的福利;

甲方已告知乙方工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬，勞動紀律以及乙方要求了解的其他情況。

乙方知曉其工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬，勞動紀律以及其他相關情況。

乙方確保其向甲方提供的與應聘有關的材料信息的真實性，合法性。

雙方根據《中華人民共和國勞動合同法》以及有關法律、法規和政策的規定，經平等協商，訂立本合同，共同遵守。

一、勞動合同期限

雙方約定按下列第 款確定勞動合同期限：

(一)本合同為有固定期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至年 月 日止。其中試用期從 年 月 日起至 年 月 日止。

(二)本合同為無固定期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至法定的解除(終止)合同的條件出現時止。其中試用期從 年 月 日起至 年 月 日止。

(三)本合同為以完成一定工作為期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至 年 月 日止。

二、工作內容

甲方安排乙方在 崗位(工種)工作，乙方應完成該崗位(工種)所承擔的各項工作內容。該崗位職責如下：

甲方可以根據其人事制度、經營業務需要及乙方的工作表現，合理調整乙方的工作崗位和工作內容，乙方愿意服從。

三、工作地點

甲乙雙方約定，乙方的工作地點按下列第 款決定：

1.甲方安排乙方在 工作，乙方因完成其工作的需要臨時在 之外工作的，乙方須服從工作安排，主動完成工作任務。

甲方根據經營及業務的需要調整乙方的工作地點的，須要征得乙方的同意。

2.甲方可以安排乙方在以下地點工作：

乙方因完成其工作的需要臨時在以上工作地點之外工作的，乙方須服從工作安排，主動完成工作任務。

甲方根據經營及業務的需要調整乙方的工作地點的，須要征得乙方的同意。

四、工作時間和休息休假

(一)乙方的工作時間，按下列第 款確定：

1.實行標準工時工作制

每周工作五天，每天工作八個小時。周 和周 為休息日。甲方依法安排乙方加班的，乙方愿意服從，甲方應依法支付乙方加班工資。

2.實行綜合計算工時工作制

即以年為周期，綜合計算工作時間，但甲方應確保乙方平均日工作時間和平均周工作時間與法定標準工作時間基本相同。

3.實行不定時工時制

乙方上下班時間根據工作需要和甲方的安排而定。

甲方采用集中工作、集中休息、輪休調休、彈性工作時間等適當方式，確保職工的休息休假權利和生產、工作任務的完成。

(二)甲方對乙方實行不定時工時制或綜合計算工時制的，企業應在保障職工身體健康并充分聽取職工意見的基礎上，采用集中工作、集中休息、輪休調休、彈性工作時間等適當方式，確保職工的休息休假權利和生產、工作任務的完成。

(三)休假

乙方可以按有關法律、法規、規章、政策以及甲方的內部制度規定，享有休假福利。

五、勞動報酬

甲方應當每月至少一次以貨幣形式支付乙方工資，不得克扣或者無故拖欠乙方的工資。乙方在法定工作時間內提供了正常勞動，甲方向乙方支付的工資不得低于當地最低工資標準。

(一)甲方承諾每月 日前為發薪日。

(二)經甲乙雙方協商一致，乙方的工資報酬按下列第 款確定：

1、乙方試用期間的月工資為 元。試用期滿后，乙方月工資為 元。

2 、乙方的工資報酬按照甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法確定，按崗按績取酬。

3、甲方對乙方實行崗位工資和績效工資相結合的內部工資分配辦法，具體詳見甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法。

4、甲方實行計件工資制，具體詳見甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法。 5 、

六、工作成果歸屬

乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方的物質技術條件、業務信息等產生的發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，屬于甲方享有。乙方應當根據甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、登記等，協助乙方取得和行使有關的知識產權。

上述發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密及其他商業秘密的有關的署名權依照法律規定應由乙方署名的，甲方尊重乙方的精神權利并協助乙方行使這些權利。

七、保密規定

(一)乙方對其在甲方任職期間知悉的甲方秘密信息或者雖屬于他人但甲方負有保密義務的秘密信息負有保密責任，包括但不限于以下秘密信息：

1、技術類信息：技術方案、工程設計、電路設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電;

2、經營類信息：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道，等等。

(二)乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。

(三)乙方承諾，未經甲方同意，任職期間不得以泄露、告知、公布、、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的甲方其他職員)知悉本條規定的秘密信息。

(四)乙方承諾離職之后，對其在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的秘密信息，承擔與任職期間一樣的保密責任，無論乙方基于何種原因離職。乙方的保密義務持續到該秘密信息被甲方公開或為公眾所知之日。

(五)乙方違反本條規定的保密義務，侵犯甲方的秘密信息的，甲方有權依法追究乙方的法律責任，包括刑事責任。由此產生的調查取證費用、聘請律師費用等相關費用由乙方承擔。

八、利益沖突

(一)乙方承諾，在為甲方履行職務時，不得擅自使用任何屬于他人的技術秘密或其他商業秘密信息，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為。若乙方違反前述承諾而導致甲方遭受第三方的侵僅指控時，乙方應當承擔甲方因此遭受的一切損失。

(二)未經甲方同意，乙方在甲方任職期間不得自營或者為他人經營生產與甲方同類的產品，從事同類的業務，不得在與甲方有競爭關系的單位擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、人、顧問等等。

(三)未經甲方同意，乙方在甲方任職期間不得是甲方的供應商及甲方客戶的股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、人、顧問等等。

(四)乙方不得利用公司的資源謀取個人的利益。

(五)未經甲方同意，乙方不得在其他單位兼職。

九、勞動保護、勞動條件及職業危害防護

甲乙雙方都必須嚴格執行國家有關工作時間、生產安全、勞動保護、衛生健康等規定。甲方應為乙方提供符合規定的勞動保護設施、勞動防護用品及其他必要的職業危害防護措施。乙方應嚴格遵守各項安全操作規程。

十、勞動紀律

甲方應依法建立和完善各項規章制度，乙方應服從甲方的管理。

十一、勞動合同變更

(一)甲乙雙方可以通過協商一致變更本合同條款，勞動合同變更應采用書面形式。

(二)具有下列情形之一，經甲乙雙方協商同意，可以變更本合同的相關內容：

1、本合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行的;

2、乙方不能從事或者不能勝任原崗位(工種)工作的。

十二、勞動合同解除與終止

(一)乙方具有下列情形之一的，甲方可以解除勞動合同：

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的;

2、嚴重違反用人單位的規章制度的;

3、嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的;

4、勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的;

5、被依法追究刑事責任的。

(二)具有下列情形之一的，甲方可以解除勞動合同，但是應當提前三十日以書面形式通知乙方本人或者額外支付一個月工資：

1、乙方患病或非因工負傷，醫療期滿后，不能從事原工作也不能從事由甲方另行安排的工作的;

2、乙方不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的;

3、本合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行，經甲乙雙方

協商不能就變更本合同達成協議的。

(三) 有下列情形之一，需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業職工總數百分之十以上的，甲方提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經向勞動行政部門報告，可以裁減人員：

1、依照企業破產法規定進行重整的;

2、生產經營發生嚴重困難的;

3、企業轉產、重大技術革新或者經營方式調整，經變更勞動合同后，仍需裁減人員的;

4、其他因勞動合同訂立時所依據的客觀經濟情況發生重大變化，致使勞動合同無法履行的。

(四)乙方具有下列情形之一的，甲方不得依據本條第(二)、 (三)款的規定解除勞動合同：

1、患職業病或者因工負傷并被勞動鑒定委員會確認喪失或者部分喪失勞動能力的;

2、患病或者非因工負傷，在規定的醫療期內的;

3、女職工在孕期、產期、哺乳期內的;

4、從事接觸職業病危害作業的勞動者未進行離崗前職業健康檢查，或者疑似職業病病人在診斷或者醫學觀察期間的;

5、在本單位患職業病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的;

6、在甲方連續工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的;

(五)乙方在試用期內解除勞動合同的，須提前3天書面通知甲方;

(六)有下列情形之一的，乙方可以隨時通知甲方解除本合同：

1、未及時足額支付勞動報酬的;

2、未依法為勞動者繳納社會保險費的;

3、甲方的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的;

4、未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的;

5、以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意見的情況下訂立或者變更勞動合同，致使勞動合同無效的;

甲方用暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫乙方勞動的，或者甲方違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的，乙方可以立即解除勞動合同，不需事先告知甲方。

(七)經甲乙雙方協商一致，本合同可以解除;

(八)本合同期滿，應當即行終止。由于生產(工作)需要，經雙方協商一致，可以續訂勞動合同。

十三、社會保險和福利

(一)甲乙雙方依法參加社會保險，按期足額繳納養老保險基金、失業保險基金、工傷保險基金、醫療保險基金和生育保險基金。乙方個人繳納部分，由甲方在其工資中代為扣繳;

(二)乙方的公休假、午休假、探親假、婚喪假、女工孕期、產期.哺乳期待遇以及解除和終止勞動合同時乙方生活補助費(經濟補償金)、醫療補助費的發放等，均按有關法律、法規、規章、政策以及甲方依法制定的規定執行;

(三)乙方患職業病或因工負傷的待遇.因工或因病死亡的喪葬費、一次性撫恤費、供養直系親屬生活困難補助費等均按有關法律、法規、規章、政策執行;

(四)乙方患病或負傷的醫療期及其待遇、乙方供養直系親屬的醫療待遇等按法律、法規、規章、政策和甲方依法制定的規定執行。

十四、違反勞動合同的法律責任

因甲、乙任何一方的過錯造成本合同不能履行或者不能完全履行，給對方造成經濟損失的，應當根據后果和責任大小，由有過錯的一方承擔法律責任;如屬雙方過錯，根據實際情況，由雙方分別承擔各自的法律責任。

十五、雙方需要約定的其他事項：

十六、本合同為完整的勞動合同，此前所有甲、乙雙方口頭的或書面的協議都被本合同取代。

本合同條款與法律、法規、規章、政策相抵觸的，按法律、法規、規章、政策。本合同未盡事宜，按甲方依法制定的規章制度執行。

十七、本合同依法訂立后，對雙方具有約束力。甲、乙雙方必須嚴格履行。

十八、本合同履行中發生勞動爭議，甲乙雙方應當協商解決，協商不成或不愿協商的，可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。甲、乙任何一方都可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院。

十九、雙方確認，在簽署本合同前已仔細審閱過本合同的內容，并完全了解本合同各條款的含義。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方(蓋章)：

代表人(簽字)：

年 月 日

乙方(簽名)：

年 月 日

勞動雇傭合同范文二

由_________(以下簡稱雇主)和_________(以下簡稱雇員)締結。根據本合同，雇主將聘用雇員且雇員同意受聘于雇主就以下所規定的工作提供服務和履行義務。

一、義務和責任

合同雙方同意雇員將受聘從事_________工作，并履行以下職責。

二、期限

本合同有效期為_________(年、月)，從_________年_______月_______日起至_________年______月______日止。

三、工作日和工時

雇員每周工作從星期_____至星期_____，每天從______點至______點，一周共_____小時。

四、報酬

雇主同意就雇員的服務提供以下報酬：

1.每(小時)_______美元;

2.每加班(小時)_______美元，每兩周結算一次，支票支付。

3.其他報酬(紅利、傭金等)，數額及計算辦法如下：

五、扣除款

每次發薪時，除從雇員報酬中扣出應繳之(_______)稅收和社會保險費外，雇主不得克扣雇員所得，本條例另有規定以及經工長或工長人同意的除外。其他扣除項目為(寫出扣款目的和數目)：________________________。

六、主要工作地

雇員主要工作地為______________。但根據雇主業務性質所需，在不違犯勞工政策和規定情況下，雇主也可要求雇員在_________地以內其他選區履行職責。

七、差旅費

在本合同到期或中止(不論中止原因如何)時，雇主將負責雇員返回雇傭地的機票費用。

八、保險和醫療費

雇主應負責雇員的醫療保險或負擔雇員的全部醫療費用，包括___________________地以外的轉診和轉院費，如雇員因故死亡，雇主應承擔尸體保存及運回原地的費用。

九、最近的血親的通知

雇員在出現重病或死亡情況，雇主應立即通知其最近的血親，雇員最近的血親的姓名和地址如下：___________________。

十、食宿及其他

雇主必須保證提供以下方便：

1.(作記號以選擇或不選擇此項)雇主提供住宿，每月收費_________美元。(同上)雇主免費提供住宿。(同上)雇員自備住宿(附聲明和房租協議)

2.每日_________餐，每月收費_________元。

3.(同上)雇員自理伙食。

4.(同上)上下班在雇主指定地下車，免收車費。

5.(同上)津貼：___________________。

6.(同上)其他：__________________________。

十一、其他規定

下列附加規定適用于本合同：__________________________________

(制定或附加工作和膳宿規則，以及雇員行為規范。附加規定的每一頁都必須經雇主和雇員簽字。)

十二、終止合同

本合同可根據下列規定終止：

1.無故：由一方當事人提前_________天以書面通知另一方當事人;或

2.因故：在工長或其人力圖調解爭議失敗后，由一方當事人提前_________天以書面通知另一方當事人。因故解除合同時，雇主應支付雇員合同解除生效前的薪金，并為雇員購買他(她)返回雇傭地的單程機票。下列任何一條均構成合同終止理由：

a.雇員_________次無故曠工和(或)_________次無故上班遲到;

b.雇員行為疏忽魯莽，或不完成任務;

c.在_________地犯下重罪或兩項或兩項以上輕罪;

d.雇員放棄工作職責;

e.不稱職或在資格、技術、身體和精神方面與所填報情況不符，無法履行雇傭規定的職責;

f.在物質或其他方面受到特別虐待;

g.無故拖延支付雇員的工資;

h.違犯本合同任何一項規定;

i.其他規定：_____________________________________________

十三、爭議的解決

因本合同而產生的所有怨情與爭議均應按以下程序解決：

1.雇員須就雇用而產生的一切怨情或爭議向其管理員報告，如管理員不在，可直接報告雇主;

2.如管理員不能立即解決問題，管理員應將怨情或爭議寫成書面材料，同時寫明被觸犯的合同段落，法律或規章制度。管理人員應在五天內解決怨情或爭議，或寫出其認為沒有違犯規則的理由。

3.如上述第一、二步驟不能解決怨情或爭議，雇員可上書工長或工長人。

在怨情或爭議解決期間，雇主和雇員的雇傭關系存在，經工長、工長人或政府特派調查員暫時準予的除外。

十四、匯款及其他義務

雇員必須按原籍國政府的規定向其家人匯款和繳納所有稅收。

十五、不可分割協定

上述條款規定構成本合同雙方當事人之間唯一的，不可分割的協定，該協定將取代任何其他書面、口頭和其他形式的協定。

雇主(簽字)：___________________

____________年________月_______日

簽訂地點：_______________________

雇員(簽字)：___________________

____________年________月_______日

簽訂地點：_______________________

勞動雇傭合同范文三

________ 公司(以下稱甲方)因工作需要，按照國家、上虞市有關勞動法律法規、規章規定，雇傭__________(以下稱乙方)為我公司員工。雙方根據平等自愿，協商一致的原則，簽定本合同，確立勞動關系，明確雙方的權利、義務，并共同遵守履行。

一、合同期限

本合同自 年 月 日起生效。本合同有效期經甲、乙雙方商定，采取下列第 種形式。

1. 合同有效期限 年，至 年 月 日止。

2. 無固定期限。本合同除可因甲方生產經營發生變化或在定期考核中發現乙方未能認真履行本合同規定的勞動義務而依法予以終止外，其他終止條件為： 。

3. 合同期限至 工作(任務)完成時終止。

新招收、調入、統一分配人員的勞動合同，自生效之日起 個月內為試用期。 本合同由甲乙雙方各存一份，均具有同等效力。

二、工作任務

(一)乙方職位是 __________ 。

(二)在合同期內，甲方將可能指派乙方于其它職位。

三、工作時間

甲、乙雙方約定實行以下第 項工時制度：

1、標準工時工作制;2、不定時工作制;3、綜合計算工作制甲乙雙方必須嚴格執行國家有關工作時間的規定。

五、勞動報酬

(一)乙方工資分配形式、標準：

1.甲方按照政府有關企業職工工資，特別是不得低于本市最低工資標準的規定制定本企業工資制度，確定乙方工資形式和工資標準。

2.乙方試用期工資為人民幣 元/月，試用期滿乙方起點工資定為人民幣 元/月。甲方可按企業工資制度調整乙方工資。

(二)甲方每月如期發放貨幣工資。如遇節假日或休息日，則延后在次工作日支付工資。

(三)甲方安排乙方加班，平時和休息日加班無法安排補休的，按不低于國家(含省、市)規定的標準發給加班工資。其中：① 安排延長工作時間的，甲方支付不低于工資150%的加班工資，如加班時間在22時至次日6時期間的，支付200%的加班工資;

② 休息日加班，支付200%的加班工資;③ 法定休假日加班支付300%加班工資。但乙方實行綜合計算工時工作制的，其工作時間應以一定周期綜合計算，屬加班時間部分，應按加班工資計發。

(四)非因乙方原因所致的停工、停產，在一個工資支付周期內的，甲方應按本條第1項標準支付工資;超過一個工資支付周期的，甲方按不低于本市規定的失業救濟標準發給乙方生活費。

(五)乙方在法定工作時間內經甲方批準依法參加社會活動期間，以及依法享年假，探親假、婚假、喪假、計劃生育假、女職工勞動保護假期間，甲方按本合同確定的乙方的工資標準支付工資。

(六)如甲方克扣或無故拖欠乙方工資，拒不支付乙方加班工資，低于本市最低標準支付乙方工資的，均應予補發，并應按國家規定支付乙方經濟補償和賠償金。

六、保險福利待遇

(一)在合同期內，甲、乙雙方需按照國家及省、市有關規定，繳納基本養老保險、失業保險和工傷保險等社會勞動保險基金，同時甲方應定期向乙方通告繳納社會勞動保險基金情況。

(二)甲方按國家、省、市有關規定，給予女工五期(經期、孕期、產期、哺乳期及更年期)的勞保福利待遇和乙方符合計劃生育子女的勞保醫療待遇。

(三)乙方患職業病或因工負傷醫療期間的保險福利待遇，甲方按本市有關社會工傷保險規定執行;醫療終結，經市醫務勞動鑒定委員會確認，屬完全喪失勞動能力的，由甲方按規定給予辦理提前退休;屬部分喪失勞動能力的，按本市有關規定執行。

(四)乙方在合同期內患病或非因工負傷，其病假工資、疾病救濟費和醫療費等，按不低于國家、省、市有關規定執行。

(五)乙方因工或非因工死亡的喪葬補助費、供養直系親屬撫恤費、救濟費、一次性優撫金、生活補貼、供養直系親屬死亡補助費等，按國家及本市有關規定由社會勞動保險公司或甲方分別計發。

(六)非因乙方原因所致的停工、停產期間，乙方按國家規定享受的休假、勞動保險、醫療等待遇不變。

(七)乙方其他各種福利待遇，按甲方依法制定的制度執行。

七、勞動保護和勞動條件

(一)甲方執行國家有關勞動保護規定和標準，包括有關女職工、未成年工(16周歲至未滿18周歲的職工)的勞動保護規定和《廣東省勞動安全衛生條例》，切實保護乙方在生產、工作中的安全和健康。

(二)甲方按國家先培訓后上崗的規定對乙方進行安全生產知識、規章制度和操作規則培訓以及其他的業務技術培訓。乙方應參加上述培訓并嚴格遵守其崗位有關的安全衛生法規、規章制度和操作規則。

(三)甲方根據乙方從事的工作崗位和有關規定，發給乙方必要的勞動保護用品， 并按勞動保護規定定期免費安排乙方進行體檢。

(四)乙方有權拒絕甲方違章指揮，對甲方及其管理人員漠視乙方安全健康的行為，有權提出批評并向有關部門檢舉、控告。

八、勞動紀律及獎懲

乙方應遵守甲方依法制訂的《員工守則》及各項管理制度，甲方有權對乙方履行制度的情況進行檢查、督促、考核和獎懲。

九、續訂、變更、解除、終止勞動合同

1、本合同固定期限屆滿即自然失效，雙方必須終止執行。如雙方協商同意，可以續訂合同。

2、如甲方因生產經營情況變化，調整生產任務，或者乙方因個人原因要求變更本合同條款，經合同雙方協商同意，可以變更勞動合同的相關內容，并由雙方簽字(蓋章)。如甲方訂立勞動合同時所依據的客觀情況發生重大變化，致使原合同無法履行，經當事人雙方協商不能就變更勞動合同達成協議的，甲方可以解除勞動合同。

(三)有下列情形之一的，勞動合同即告終止：

1.乙方已達到法定退休年齡的;

2.乙方死亡;

3.乙方被批準自費出國留學或出境定居的;

4.甲方被依法撤銷、解散、歇業、關閉、宣告破產;

5.本勞動合同約定的終止條件(事件)已經出現。

(四)本合同經甲、乙雙方協商一致可以解除。

(五)有下列情形之一的，甲方可解除勞動合同：

1.乙方在試用期內，被證明不符合錄用條件的;

2.乙方嚴重違反勞動紀律及甲方依法制定的規章制度的;

3.乙方嚴重失職、營私舞弊，對甲方利益造成重大損害的;

4.乙方的行為按照國家的法律、法規規定被追究刑事責任或送勞動教養的。

5.乙方不能勝任工作，經培訓或調整工作崗位仍不勝任工作的;

6.乙方患病或非因工負傷，醫療期屆滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排工作的。如屬完全喪失勞動能力達到殘廢標準一至四級的，應同時按規定辦理退休或退職手續。停工醫療期計算，按甲方制定的不低于《廣州市勞動局轉發勞動部企業職工患病或非因工負傷醫療期規定》的標準執行;

7.勞動合同期雖未滿，但甲方因生產經營狀況發生嚴重困難或生產任務不足，確需按規定裁減有關人員的;

8.甲方破產或瀕臨破產處于法定整頓期間，確需按有關規定裁減人員的;

9.甲方經批準轉產，調整生產任務或改進生產條件，無法在企業內部調劑安排的富余職工;

10.其他符合國家、省、市規定的可解除勞動合同條件的。

(六)有下列情形之一的，乙方可隨時解除勞動合同：

1.在試用期內;

2.經國家有關部門確認，甲方勞動安全衛生條件惡劣，沒有相應保護措施，嚴重危害乙方安全健康的;

3.甲方不能按勞動合同規定支付勞動報酬;

4.甲方不按規定為乙方辦理繳納退休養老保險等社會勞動保險基金的;

5.甲方以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動的;

6.甲方故意不履行勞動合同，嚴重違反國家法律、法規，侵害乙方其他合法權益的;如乙方依據上款第2項至6項規定解除勞動合同的，均可追究甲方違約責任。

(七)乙方非依據本合同規定解除勞動合同，應提前三十天以書面形式通知甲方。但不解除乙方應依約承擔的責任。

(八)有下列情形之一，甲方不得解除勞動合同：

1.乙方患職業病或因工負傷，醫療終結期內或醫療終結后經市、縣級市醫務勞動鑒定委員會確認屬大部分喪失勞動能力的;

1. 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期內或醫療期雖滿但經區級以上醫

院證明仍確需住院治療的;

2. 符合計劃生育政策的女職工在孕期、產假期、哺乳期內的;

3. 乙方經批準享受法定假期，在規定期限內的;

4. 符合國家、廣東省、廣州市有關其他不得解除勞動合同規定的。

(九)除試用期內或職工被違紀辭退、除名、開除及本合同另有其他特別規定等情況外，甲乙雙方終止、解除、續訂本合同，必須提前一個月書面通知對方。提前時間不足者，按相距的實際天數，以乙方當月工資收入的日平均數額計算補償給對方。

(十)甲方應按規定為終止、解除勞動合同的職工辦理填發《職工勞動手冊》、轉移檔案等有關手續，為乙方辦理待業登記、領取失業救濟金提供方便。

(十一)甲方租賃給乙方居住的房屋，雙方應簽訂住房合同。甲乙雙方因各種原因解除或終止本勞動合同時，有關住房問題按住房合同規定辦理。

(十二)若本合同終止或解除，乙方應將合同履行期內交給乙方無償使用、保管的物品、工具、技術資料等，如數交還給甲方，如有遺失應予賠償。

(十三)乙方符合國家規定的退休(含提前退休)條件，甲方應按規定為其辦理退休手續，并按本市有關規定辦理。

(十四)甲方在合同期內解除勞動合同按《廣州市勞動局轉發勞動部違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》規定發給乙方經濟補償金、醫療補助費。屬試用期內或因乙方被作違紀辭退、除名、開除導致勞動合同解除的，甲方不發給補償金或生活補助費。

十、違反合同承擔的責任

(一)一方違反合同，承擔違約責任。給對方造成直接經濟損失的，應當根據后果或責任大小，予以適當賠償。

(二)乙方經甲方出資培訓，雙方簽訂培訓合同并相應變更本合同有關條款。培訓合同是本合同的附件。

一方無故不履行培訓合同，應按合同規定賠償對方的損失。

(三)勞動合同期未滿，又不符合雙方可以解除勞動合同或雙方約定的其他可以終止、解除勞動合同條件，在未經對方同意而解除勞動合同的一方，應按政府有關規定和勞動合同約定，承擔違約責任。

乙方獨自承擔的違約賠償損失的金額超過上年本人全部工資收入部分，可以減免。但屬教育培訓費、住房或保守甲方商業秘密方面的損失賠償除外。

十一、調解和仲裁

雙方履行本合同如發生爭議，應先協商解決，協商無效，可向甲方所在地勞動爭議調解委員會申請調解，或于勞動爭議發生之日起六十天內向甲方所在地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，對仲裁不服的，可于收到裁決書十五日內向甲方所在地的人民法院。

十二、合同之修正：

對于本合同之任何修正，只有雙方共同簽署，以書面形式承認的才能生效。

十三、適用法律

本合同受中華人民共和國法律所管轄，在合同期內，如本合同的條款與國家、北京市有關勞動管理新規定不符，雙方按新規定執行。

甲方(蓋章)： 乙方(簽名或蓋章)：

法定代表人：

(或委托人)

年 月 日 年 月 日