緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇股東會會議紀要范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

同年9月王某向工商行政管理局投訴未果，遂以針織公司為被告訴至法院，要求確認其為被告的股東并享有10%股權，被告公開經營情況。江蘇省揚中市人民法院依法判決駁回原告的訴訟請求，受理費2410元由原告負擔。原告不服一審判決上訴，鎮江市中級人民法院依法判決駁回上訴，維持原判。

［評析］本案是一起典型的因有限責任公司股權轉讓而引發的股東權糾紛案件，如何認定股權轉讓行為的效力是處理好本案的關鍵。

股權是一種十分特殊的民事權利，它以財產權為基本內容，還包含公司內部事務管理權等非財產權內容。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資，表明股權可以全部轉讓或者部分轉讓，卻未能對股權的交付形式、股權轉讓的效力等內容作出明確的規定，實務中當事人股權轉讓的行為表現出千差萬別的不規范狀態，由此發生的爭議在公司法方面的訴訟中為數甚多。

篇（2）

一、申請公司名稱：、x市x x有限責任公司

二、備用名稱：x x市x x有限責任公司

三、擬設公司類型：有限責任公司

四、擬設公司注冊資本：人民幣貳仟伍佰萬元整

五、擬設公司的地址：、x市、x路x x號

郵政編碼：x x x x x x電話：x x x x x x x x

六、擬設公司的經營范圍：日用百貨批發、零省；服裝鞋帽批發、零售；裝飾材料、家具批發、零售

請預先給予核準。

全體股東（共15名）簽名或蓋章

XXXXX貨公司（發起人）代表：x x x

XXXXXX副食品商場（發起人）代表：x x x

X X家具商場（發起人》代表：X X X

（其他人略）

XX X年X月X日

附件：

1．發起人股東會會議紀要；

2．股東出資比例及金額；

3．《×X市×X有限責任公司章程》；

篇（3）

公司章程申請書范文一第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在__工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二00三年 月 日

公司章程申請書范文二第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：______有限公司(以下簡稱公司)

第二條 公司地址：____________

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍： _____________。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本:人民幣___萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

第六條 公司成立后，應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

第五章 公司注冊資本約定

第七條 公司注冊資本約定如下：

(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事; ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利; ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資; ⑹ 優先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產; ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

第九條 股東承擔以下義務：

⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務; ⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告; ⑸ 審議批準監事的報告; ⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經理。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條 公司不設立董事會，設執行董事_人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議; ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內部管理機構的設置; ⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關文件; ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十一條 公司設經理_名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

第二十二條 經理行使下列職權： ⑴主持公司的生產經營管理工作; ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內部管理機構設置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十三條 公司設立監事_人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

①檢查公司財務; ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

④提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議。

第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條 公司營業期限N年，從《營業執照》簽發之日起計算。

第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; ⑹宣告破產。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。 第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

年 月 日

公司章程申請書范文三________________有限(責任)公司章程

第一章 總 則

第一條：根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)，經全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱： ___ 有限(責任)公司(以下簡稱“公司”)

公司住址：

第三條：公司注冊資本：人民幣 ___ 萬元。

第四條：公司經營范圍：

第五條：公司經營期限：自營業執照簽發之日起 __ 年。

第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監事、經理具有約束力。

第二章 股東(自然人或者企業)

姓名(名稱)住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設立：

自然人：姓名： __ 出資方式：__

認繳出資額： __ 萬元 占公司注冊資本 __ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：__

認繳出資額： __ 萬元 占公司注冊資本 __ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：___

認繳出資額： ___ 萬元 占公司注冊資本__ %

自然人：姓名： ___ 出資方式：___

第三章 股東的權利與義務

第八條：股東享有下列權利：

一、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優先認繳出資;

三、參加股東會會議并根據出資比例行使表決權;

四、選舉和被選舉為董事、監事;

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

第九條：股東負有下列義務：

一、股東應當足額繳納本章程規定的各自所認繳的出資額。股東未按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;

三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

第四章 股東轉讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的

股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買將轉讓的出資，則視為同意轉讓(股東

只有兩個的，轉讓出資必須征得另一股東同意);

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構，依照

公司法行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

三、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

四、審議批準執行董事的報告;

五、審議批準監事的報告;

六、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

八。對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

九。對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

十一、修改公司章程;

第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行

使職權。

第十五條：股東會定期會議每年 __ 月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事情，

可以提議召開臨時會議。

第十七條：股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規模較小，所以不設立董事會和監事會，根據公司法第五十

一、五十二條的規定，公司設執行董事(兼公司經理)一名，由股東會選舉 產生;監事 ___ 一 名。執行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議;

三、決定公司的經營計劃和投資方案;

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

八、決定公司內部管理機構的設置。

九、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人(包括其他雇聘人員)決定其報酬事項;

十、制定公司的基本管理制度;

其中第六、七項的方案須經代表三分之二以上表決權的股東通過才能實施，執行董事行使職權時，不得違反法律、法規和公司章程的規定。

對規模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關章程的規定，參照本規范章程另行擬定。

第二十一條：公司設監事一名，由股東會選舉產生。已經擔任公司的董事、經理、財務負責人的，不得兼任監事。

第二十二條：監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條：監事行使下列職權：

一、檢查公司財務;

二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

四、提議召開臨時股東會;

監事列席公司決策重大事項的會議。

第二十四條：董事、經理不得將公司資產以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。

董事、經理不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經理不得從事損害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經理執行公司職務時違反法律，法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第六章 法定代表人

第二十七條：根據本章程第五章第十九條，公司的執行董事，為公司的法定代表人。

第七章 公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規定的營業期限屆滿，(或者公司章程規定的其他解散事由出現時);

二、股東決議解散;

三、因公司合并或者分立需要解散的;

第三十條：公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東，有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

二、通知或者公告債權人;

三、處理與清算有關的公司未了結的業務;

四、清繳所欠稅款;

五、清理債權債務;

六、清理公司清償債務后的剩余資產;

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告一次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，向清算組申報其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產!按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款規定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

第三十五條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 附則

第三十七條：本章程經公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經公司登記機關核準設立登記，發給企業法人營業執照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關管理機關備案，修改時亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規相抵觸時，以法律、行政法規為準。

第四十條：除本章程規范章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

篇（4）

3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。

由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。

需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。

突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。

二、現代企業制度要求的公司組織框架

根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構如下：(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱ceo）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，ceo由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置ceo辦公室協助ceo工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。

附圖

股東及股東會　依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。

董事及董事會　公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。

審計委員會　審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。

提名委員會　提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。

薪酬委員會　薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

ceo及執行委員會　由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以ceo為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。

ceo是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。ceo對董事會負責，ceo的職權由公司章程規定。

執行委員會是由ceo牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。ceo及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的c

eo或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的ceo或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，ceo辦公室督辦。會議紀要經主持會議的ceo或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。

執行委員會下設投資決策委員會，為ceo及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。

監事會　監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：

第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提起訴訟；(4)列席董事會會議的權力。

第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提起訴訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。

三、適合信托業務特點的公司部門的設置

第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。

第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。

第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。

第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。

第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。

第六，ceo辦公室。ceo辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下：1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司ci制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。

第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。

篇（5）

中國證券監督管理委員會二00四年三月十五日

期貨經紀公司治理準則（試行）

第一章　總則

第一條　為推動期貨經紀公司進一步完善公司治理，建立健全現代企業制度，促進期貨經紀公司依法規范、穩健高效地運營，維護投資者和社會公眾利益，促進期貨市場規范發展，根據《中華人民共和國公司法》、《期貨交易管理暫行條例》和其他相關法律、法規的規定，制定本準則。

第二條　本準則所稱公司治理是指以股東會、董事會、監事會（或監事）和經理層等內部機構為主體的組織架構和保證各內部機構有效運作、相互制衡的制度安排以及與此相關的決策、激勵和約束機制。

第三條　期貨經紀公司完善公司治理應遵循以下基本原則：（一）強化制衡機制。期貨經紀公司應進一步完善股東會、董事會、監事會（監事）和經理層議事制度和決策程序，使之更加明確、詳盡并具備可操作性，確保上述組織機構充分發揮各自職能作用。

（二）加強對期貨經紀業務的風險控制。期貨經紀公司應在遵循《公司法》基本要求的基礎上，圍繞期貨經紀業務這一核心環節，合理細化股東會、董事會、監事會（監事）和經理層的職權，完善內部管理制度，以增強期貨經紀公司的內部控制和風險防范能力。

（三）維護所有股東的平等地位和權利，強調股東的誠信義務。期貨經紀公司應為維護非控股股東的合法權益提供制度性保證，強調所有股東的誠信義務，限制控股股東損害期貨經紀公司和其他股東利益的行為。

（四）完善激勵約束機制。期貨經紀公司應建立更加合理的激勵約束機制，營造規范經營、積極進取的企業文化，促進期貨經紀公司的高效穩健運營。

第四條　本準則的適用范圍為在中國境內依法設立的期貨經紀公司。期貨經紀公司應按照本準則的要求，修改公司章程，完善公司內部機構的建設，制定、修訂并落實相關管理制度，逐步提高公司治理水平。

第二章　股東與股東會

第五條　期貨經紀公司應建立相對均衡的股權結構和最終權益持有人結構，防止股權過于集中和過度分散。

期貨經紀公司的股東應符合中國證監會規定的條件并按規定經中國證監會及其派出機構核準；鼓勵期貨經紀公司通過股權轉讓或增資引入財務狀況良好、經營管理規范、具備良好信譽并有能力支持期貨經紀公司規范發展的股東。

第六條　期貨經紀公司的章程和議事規則應保證股東和股東會具備《公司法》賦予的各項權利和義務。

第七條　期貨經紀公司的所有股東應享有平等地位。中小股東在公司事務中的合法地位與權利應受到充分尊重與保護。大股東不得利用其特殊地位損害公司和其他股東的合法權益。

第八條　期貨經紀公司可以在公司章程中規定某些重大事項需由股東會做出決議，且必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。例如超過一定交易金額的關聯交易，超過一定金額的對外投資或采購等。與表決事項有關聯關系的股東不應參加表決。

第九條　股東對公司的重大事項應享有充分的知情權和參與權。中國證監會對期貨經紀公司的監管意見、整改通知和處罰措施應列入股東會的通報事項。期貨經紀公司董事會和經理層制定的整改方案應列入股東會的審議范圍。

第十條　期貨經紀公司的章程應當規定，單獨或者合并擁有期貨經紀公司百分之十以上表決權的股東，有權向股東會提出審議事項。股東會應對其提出的審議事項進行審議表決。

第十一條　股東對期貨經紀公司及其他股東負有誠信義務，應嚴格依法履行出資義務。期貨經紀公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保；股東不得以任何形式占用或轉移期貨經紀公司的資產，股東特別是控股股東及其關聯方不得通過關聯交易和資產重組等方式損害期貨經紀公司、其他股東和期貨投資者的合法權益。

第十二條　期貨經紀公司向股東及其關聯方提供期貨經紀服務時，不得放松風險控制方面的要求，并需定期向股東會、董事會和監事會（監事）報告提供服務的相關情況。

第十三條　期貨經紀公司的治理結構應確保期貨經紀公司的獨立性。期貨經紀公司的股東和最終權益持有人不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東會和董事會直接任免期貨經紀公司的高級管理人員，或直接干預期貨經紀公司交易、結算、風險控制、財務會計、保證金管理和分支機構管理等經營管理事務。期貨經紀公司上述職能部門與股東、最終權益持有人及其下屬職能部門之間沒有隸屬關系。上述職能部門的負責人不得在股東單位兼職。

第十四條　期貨經紀公司應當嚴格做到資產和財務完全獨立于股東。期貨交易投資者的保證金應當由期貨經紀公司按照中國證監會的要求封閉管理。

第十五條　股東有義務根據中國證監會的要求提供其股權結構和最終權益持有人的相關信息。

第十六條　股東在出現下列情況時，應當及時通知期貨經紀公司董事會：（一）所持期貨經紀公司股權被采取訴訟保全措施或被強制執行的；（二）質押所持有的期貨經紀公司股權的；（三）擬轉讓所持有的期貨經紀公司股權的；（四）發生合并、分立或進行重大資產、債務重組；（五）進入清算程序或被接管的；（六）其他可能導致所持期貨經紀公司股權或其股東權利發生轉移的情況。

期貨經紀公司應當在知道上述情況之日起三個工作日內向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。

第十七條　股東及董事直接或間接與期貨經紀公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要股東會、董事會批準同意，股東、董事均應及時告知期貨經紀公司董事會、監事會（監事）其關聯關系的性質和程度。

第十八條　股東會議要按照議事規則，由董事會科學合理地組織安排，確保股東擁有參與議事、討論、決策的充足時間。會議原始記錄和會議紀要須完整、真實、并由董事會妥善地保管好。

第十九條　期貨經紀公司的章程應當明確在董事會不履行職責等原因致使期貨經紀公司重大決策無法做出或股東會無法召集的情況下單獨或者合并持有一定比例股份的股東召集股東大會的權利。

第三章　董事與董事會

第二十條 期貨經紀公司的董事會應認真行使《公司法》規定的董事會職權。除此之外，期貨經紀公司的章程還應規定董事會履行以下職責：（一）審議并決定經理層擬定的期貨交易保證金管理制度，確保期貨經紀公司的保證金管理符合中國證監會有關保證金封閉管理的各項要求；（二）審議并決定是否實施有關業務創新活動的計劃，保證業務創新活動的合規性及相應風險防范機制的建立；（三）審議并決定期貨經紀公司的風險控制制度。

第二十一條　董事會如授權董事長行使董事會部分職權，則應在公司章程中明確規定董事會授權原則和授權內容。凡涉及公司重大利益的事項仍應提交董事會或股東會審議決策。董事會對經理層的授權也應明確授權范圍、限額等，以有效地控制公司決策風險。

第二十二條　期貨經紀公司章程中應當明確規定公開、公平的董事選聘程序。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質并積極參加有關培訓。董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

第二十三條　董事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。董事會應制定規范明確的議事規則。董事會會議應形成完整、真實的會議記錄，并由出席會議的董事簽字。董事會議原始記錄和會議紀要應妥善保管。

第二十四條 董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，應追究參與該決議董事的責任。但經證明在表決時曾表明異議、投反對票并記載于會議記錄的董事除外。

第二十五條　董事會可下設專業委員會等機構，并制定明確的工作規則和工作職責，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發揮。董事會專門機構可以聘請中介機構協助開展工作，相關費用由公司承擔。

鼓勵期貨經紀公司董事會成立審計、風險控制等重要的專門咨詢監督機構，加強對公司經營決策的風險監控，督促公司依法穩健經營。

第二十六條　鼓勵期貨經紀公司建立獨立董事制度。期貨經紀公司的獨立董事應重點關注和保護中小股東和期貨投資者的利益。

第二十七條　有下列情況之一的期貨經紀公司，應建立獨立董事制度：（一）注冊資本在5000萬元以上的（含5000萬元）；（二）單個股東或最終權益持有人對期貨經紀公司的直接或間接持股比例達50%以上的；（三）董事長和總經理由同一人擔任的；（四）由金融機構直接或間接參股的；（五）中國證監會要求的其他情況。

第二十八條　獨立董事與期貨經紀公司及其主要股東之間和最終權益持有人不應存在可能影響其獨立判斷的關系。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在期貨經紀公司或者其下屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；（二）在直接或間接持有期貨經紀公司5%以上股權的單位或者在期貨經紀公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（三）為期貨經紀公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（四）最近一年內曾具有前三項所列舉情況的人員；（五）公司章程規定的其他人員；（六）中國證監會認定的其他人員。

第二十九條　期貨經紀公司的股東、董事會和監事會（或監事）可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事的任期規定與其他董事相同。

第三十條　期貨經紀公司應在股東會選舉獨立董事的決定作出后10日內，將獨立董事選聘情況向中國證監會派出機構報告。獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和期貨經紀公司應當分別向中國證監會派出機構和股東會提出書面說明。

第三十一條　除《公司法》和其他法律法規賦予董事的職權外，期貨經紀公司的章程還可以規定獨立董事行使以下職權：（一）提議召開董事會；（二）向董事會或監事會（或監事）提請召開臨時股東會；（三）提議董事會對存在違法違規嫌疑的公司管理人員進行離任審計；提請股東會對存在違法違規嫌疑的董事、監事進行審計。

（四）就期貨經紀公司的以下事項發表客觀、公正的獨立意見：1、期貨經紀業務以外的投資、理財和經營活動；2、交易額高于100萬元以上的重大關聯交易；3、向股東及其關聯方提供的服務的價格和風險控制情況；4、期貨經紀公司的業務創新行為；5、利潤分配方案；6、經理層成員的聘任和解聘；7、可能造成期貨經紀公司重大損失的事項；8、可能損害中小股東權益的事項；9、可能損害期貨投資者利益的事項；10、董事、監事和經理層人員的薪酬計劃和激勵計劃；11、公司章程規定的其他情況。

獨立董事發表的意見應當在董事會記錄中載明。如果獨立董事的上述提議或獨立意見未被期貨經紀公司采納，獨立董事應將有關獨立意見的具體情況報公司所在地中國證監會派出機構備案。

第三十二條　獨立董事的報酬和津貼由董事會制定標準、股東會審議通過。

第三十三條　建立獨立董事制度的期貨經紀公司應在章程中合理規定獨立董事有關制度，包括獨立董事的提名和選舉程序、職權和津貼等，確保獨立董事發揮應有的作用。

第四章　監事與監事會

第三十四條　期貨經紀公司應當按照《公司法》的要求設立監事會或監事。監事會或監事應認真行使《公司法》規定的職權，檢查公司財務、對董事、經理違法違規行為進行監督。除此之外，監事會或監事還應對期貨經紀公司的保證金管理和業務創新活動的合規性進行重點監督。

第三十五條　期貨經紀公司應在公司章程中規定公開、公平的監事選聘程序或完備的監事會議事規則。監事會應每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。會議原始記錄和會議紀要及監事提交的專項報告和建議書，要妥善保存。

第三十六條　期貨經紀公司的章程應當明確在控股股東推選的董事超過董事會成員一定比例的情況下控股股東推選監事的限定數量或比例。

第三十七條　監事應具備一定的財務、審計、法律、金融等專業知識和工作經驗。為有效履行職責，監事會或監事可聘用或臨時聘請相關專業人員協助監事開展工作，所需費用由期貨經紀公司承擔。

第三十八條　期貨經紀公司要切實保障監事會和監事對公司經營情況的知情權。監事可以列席公司董事會和經理辦公會，了解重大決策過程，以確保其獲得信息的及時性、充分性和便利性。

在重大事項決策未公開之前，監事對所知事項負有保密責任。

第三十九條　監事會或監事發現董事、總經理和其他高級管理人員存在違規行為，應要求其立即改正并向公司所在地中國證監會派出機構報告。

第四十條　監事在知曉期貨經紀公司董事、經理層存在違反法律、法規和公司章程及其他損害公司、股東和投資者利益的情況下，未依法履行職責的，應承擔相應的責任。

第五章　經理層

第四十一條　本準則所指經理層由期貨經紀公司的總經理和副總經理構成，其任職應當取得中國證監會核準的任職資格。

第四十二條　經理層應認真履行《公司法》規定的職責。

第四十三條　經理層成員應當遵循誠信原則，依法合規，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本期貨經紀公司的商業機會，不得在其他經濟組織兼職。

第四十四條　經理層應當勤勉盡職，在守法合規經營、不損害社會利益的前提下，不斷追求期貨經紀公司利益的最大化，為股東謀求良好的投資回報。

第四十五條　經理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。期貨經紀公司應在公司章程中明確經理層有權抵制股東會或董事會（股東或董事）違反保證金管理制度、風險控制制度和抽逃注冊資本的要求并向公司所在地中國證監會派出機構報告有關情況。

第四十六條　經理層成員間應合理分工，如分管市場開發和交易業務的經理層成員一般不應同時分管結算或風險控制業務。

第四十七條　經理層應當定期向董事會、監事會或監事報告期貨經紀公司的經營業績、重要合同、財務狀況、保證金安全狀況、風險狀況、經營前景和業務創新等情況。

第四十八條　經理層應當接受監事會或監事的監督，不得阻撓、妨礙監事依職權進行的檢查、審計等活動。

第四十九條　經理層應當建立和完善各項會議制度。經理層召開會議應當制作會議記錄，會議記錄應當定期報送監事會或監事。

第五十條　期貨經紀公司的章程應明確因緊急情況導致所有經理層人員均不能履行職責時的應急措施，以維持期貨經紀公司的平穩運轉。

第六章　績效評價與激勵約束機制

第五十一條　期貨經紀公司應當建立薪酬與公司效益和個人業績相聯系的激勵機制。

第五十二條　期貨經紀公司應當建立公正、公開的董事、監事、經理層成員績效評價標準和程序。

第五十三條　經理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會或其下設的薪酬委員會確定。董事會應當將對經理層成員的績效評價作為對經理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的標準和結果應當向股東會報告。任何董事、監事和經理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

篇（6）

第一章總則

第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。

第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。

第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。

第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

第二章董事會職權

第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

(2)執行股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；

(7)決定公司內部管理機構的設置；

(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事長職權

第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權；

(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權。

第四章董事會會議的召集和通知程序

第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

⑴董事長認為必要時；

⑵三分之一以上董事聯名提議時；

⑶監事會提議時；

⑷總經理提議時；

董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。

第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。

第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。

第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表

決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章董事會會議議事和表決程序

第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。

第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。

第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。

第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。

(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;

(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;

(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；

(5)公司董事會工作報告；

(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。

(1)決定公司內部管理機構的設置；

(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；

(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；

(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。

第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。

第六章董事會會議決議和會議紀要

第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。

第二十七條董事會會議決議包括如下內容：

(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。

第七章董事會會議的貫徹落實

第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。

第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。

第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。

監事會議事規則

第一章總則

第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。

第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。

第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。

第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。

第二章監事會的職權

第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、

經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；

（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；

（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：

（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二

時；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。

第三章監事會主席的職權

第八條監事會主席依法行使下列職權

（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；

（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；

（三）組織制定監事會工作計劃；

（四）代表監事會向股東大會做工作報告；

（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；

（六）公司章程規定的其他權利。

第四章監事會會議制度

第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：

（一）監事會主席認為必要時；

（二）三分之一以上監事提議時；

（三）董事長書面建議時；

第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。

召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。

第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。

第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。

委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。

第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。

第五章監事會的決議規則

第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。

第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。

第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。

第六章附則

篇（7）

主張引入授　由于我國公司實踐起步晚、公司法理論研究薄弱、起草時間倉促，頒布于1993年的現  行《公司法》雖經1999年細微修改，仍存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多的不  足，全面修正《公司法》勢在必行。

現行《公司法》缺乏公司的精確定義。建議將公司界定為：“依照本法在中國境內設  立的、以營利為目的的法人，包括有限責任公司(含一人公司)和股份有限公司(含上市  公司與非上市公司)兩種形式。”以下“有限責任公司”簡稱“有限公司”，“股份有  限公司”簡稱“股份公司”。

廢除社團性

(一)明確公司所有權、股東權概念，堅持公司的法人性

現行《公司法》對公司財產獨立性表述不清，致使公司與股東間產權關系模糊。

建議立法者使用“公司所有權”或“法人所有權”的概念，確認公司對股東投資和經  營利潤形成的全部財產享有法人所有權；國家對公司享有股東權，而非財產所有權。

股東權是公司所有權的孿生姐妹。現行《公司法》第4條第1款將股東權界定為“公司  股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等  權利”，頗值推敲。建議將該款改為“公司股東依本法和公司章程的規定，享有股利分  取請求權、股東大會出席權、表決權、股東代表訴訟提起權、新股認購優先權、公司信  息知情權等股東權”。

股東有限責任原則(股東無責任原則)是公司制度長盛不衰的奧秘所在。鑒于一些股東  尤其是控股股東濫用法人資格、欺詐坑害債權人的情形比比皆是，立法者應在誠實信用  原則和公平原則的指引下，大膽導入公司資格否認制度，承認股東有限責任原則之例外  ：“當股東為回避其法定或約定義務而濫用其股東有限責任待遇、致使其與公司在財產  、人格方面混淆不分、損害債權人利益時，法院或仲裁機構有權在該特定案件中否定公  司的法人資格，責令有過錯的股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任”。

(二)強化股東權保護，堅持公司的營利性

為確保公司經營者謀求公司利益與股東利益的最大化，新《公司法》除建立經營者的  激勵與約束機制外，應詳細規定股東股利分配請求權、剩余財產分配請求權、建設利息  分配請求權、新股認購優先權、股份買取請求權、轉換股份轉換請求權、股份轉讓或質  押權、股票交付請求權、股東名義更換請求權等自益權；還應確認其表決權、股東大會  召集請求權和召集權、提案權、質詢權、股東大會決議撤銷訴權、股東大會決議無效確  認訴權、代表訴訟提起權、累積投票權、新股發行停止請求權、新股發行無效訴權、公  司設立無效訴權、公司合并無效訴權、知情權、檢查人選任請求權、董事監事和清算人  解任請求權、董事會違法行為制止請求權、公司解散請求權、公司重整請求權等共益權  。為最大限度增進自身利益，股東有權在投資之時用鈔票投票，在投資之后用手投票、  用腳投票、用訴狀投票。為保護小股東，《公司法》應就小股東股利分取權被無理剝奪  的行為提供救濟之道。還應早日建立股東協會制度，發揮投資指導與股東維權的職責。

承認一人公司

在現代公司法紛紛確認一人公司的歷史背景下，公司社團性已搖搖欲墜，新《公司法  》只能與時俱進。將公司納入財團法人的范疇，比納入社團法人的范疇更科學。新《公  司法》既應承認設立意義與存續意義上的一人公司，也應承認形式意義和實質意義上的  一人公司。公司登記機關無權強行干預股東的股權(出資比例)比例，更不得隨意將夫妻  公司、兄弟公司、父子公司斷定為實質意義上的一人公司，進而否定該類公司的效力。

擴大公司自治

公司的旺盛生命力源于公司與股東自治。新《公司法》應大幅減少國家行政權和國家  意志對公司生活的不必要干預。從內容上看，亟待進行如下制度重新。

(一)放松對經營范圍的管制

從國際公司立法的演變趨勢看，放松對經營范圍的法律管制乃大勢所趨。建議廢除在  我國行之多年的公司經營范圍制度，結束公司營業執照中必須一一寫明經營范圍的歷史  。建議規定：“除法律和行政法規中的強制性規定另有規定外，公司有權開展各種商事  活動，不受任何單位和個人的非法干預”。

(二)重視公司章程和股東協議的效力

為鼓勵公司自治，應允許公司章程通過任意條款在不違反強行法、誠實信用原則、公  序良俗原則和公司本質的前提下，自由規范公司內部關系。

為尊重股東自由，還應允許股東之間就公司內部關系作出約定。如，兩股東可約定不  按出資比例分取股利：出資90%的股東可分取60%股利，出資10%的股東可分取40%股利。  現行《公司法》第177條第4項硬性要求按股東出資比例(持股比例)分配股利，無變通余  地。該強制規范宜轉變為任意規范。

(三)對各類公司一律采行登記制為主、審批制為輔的設立原則

為保護投資自由，建議對各類公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投資  公司)的設立以登記制為原則，以審批制為例外，進一步取消不合理的登記前置審批程  序，擴大登記制適用范圍。對公司上市申請也應從核準制過渡到登記制。公司重組程序  應予簡化。對于包括外國投資者在內的股權轉讓行為原則上不應以政府部門的審批為生  效條件。鑒于現行立法未規定公司登記期限，《公司登記管理條例》第45條將該期限規  定為30天，建議進一步縮短。

(四)公司有權選擇法定代表人的一元化或多元化

受計劃經濟體制下傳統企業立法思路的影響，現行《公司法》將董事長或執行董事視  為公司法定代表人。公司法定代表人一元化容易導致公司經營活動僵化和代表權限過分  集中，而公司法定代表人多元化利于公司把握商業機會，提高公司經營效率。公司法定  代表人一元化弊端也可通過公司人多元化予以補救。公司法定代表人的一元化或多  元化的抉擇應由公司自主決定，立法者不宜干預。

此外，還有必要承認一人公司等多種公司組織形式；允許公司發行無表決權股、優先  股、無面額股等多種股份；允許有限公司與小型股份公司自由確定其內部公司治理關系  ；允許公司擔任合伙人(含一般合伙人和有限合伙人)；廢除現行《公司法》第12條對轉  投資的不當限制，鼓勵各類公司尤其是風險投資公司和公司型投資基金拓展投資業務。

完善公司資本制度

傳統公司法創設了資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。我國《公司法》還  確認法定最低注冊資本原則，但資本四原則值得改革。

(一)大膽引入授權資本制

建議立法者追隨現代公司立法潮流，引進授權資本制，允許公司設立時不必募足全部  股份，而是允許公司董事會根據公司章程事先授權、斟酌公司的資金需求狀況和資本市  場的具體情況而適時適度發行適量股份。

(二)資本維持原則有待具體化

根據資本維持原則(資本充實原則或資本拘束原則)，公司在存續過程中必須經常保持  與抽象的公司資本額相當的公司現實資產，該原則有待從以下方面創新。

(1)放寬對股東出資形式的限制。現行《公司法》列舉五種出資形式，限制工業產權、  非專利技術作價出資的金額在公司注冊資本中的最高比例，不尊重公司尤其是高科技公  司的實際情況和公司的自由意志，缺乏合理性，應改采對貨幣出資設定下限(如25%)的  立法思路，以確保公司資本的流動性，并為技術出資提供靈活的生存空間。

(2)現行《公司法》第28條規定公司成立后，非貨幣出資的實際價額顯著低于公司章程  所定價額的，應由交付該出資的股東補交差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責  任。但未說明該責任是否適用于股東以貨幣形式出資時出資不足的情形。新《公司法》  應持肯定態度。

(3)有限公司發起人的責任有待明確。現行《公司法》第97條規定了股份公司發起人的  三種民事責任，而未規定有限公司發起人的責任。現行《公司法》第97條應作為有限公  司與股份公司共同適用的條款。當然，立法者可允許全體出資人自由約定公司設立不成  時的設立債務和費用的分攤比例。

(4)明確股東違反《公司法》第34和第93條抽回出資或股本的民事侵權責任，公司有權  向抽回出資或股本的股東提起財產返還和損害賠償之訴；若公司機關怠于提起訴訟，股  東可提起代表訴訟。

(5)明確規定驗資機構對債權人和投資者的民事責任。新《公司法》有必要進一步明確  ：驗資機構出具虛假驗資證明、給公司債權人、股東和其他利害關系人造成損失的，應  在其證明金額內承擔民事賠償責任。

(三)資本不變原則有待進一步彈性化

在采行授權資本制的國家和地區，董事會有權決定新股發行，致使資本增加具有較大  靈活性；加之公司增資惠及公司債權人，資本不變原則已演變為限制資本減少原則，即  ：當公司將其資本減至合理金額時，必須嚴格履行法定程序。現行《公司法》第30條第  8項和第103條第8項規定，公司減資須由股東會作出決議，第186條又規定了嚴格的減資  本條件和程序。

資本減少限制原則應根據公司實踐中的新情況作出必要調整。例如，開放式公司型投  資基金的投資者有權隨時要求基金贖回其持有的基金股份，這就使基金資本經常處于變  動狀態。倘若苛求公司型投資基金在投資者每次贖回之前都召開股東大會作出減資決議  ，既不現實，也不必要。又如，立法者應允許持有可贖回股份的股東按其發行條件請求  公司贖回其股份，應允許公司為推行職工持股計劃購回本公司股份，由此涉及的減資問  題均應在新《公司法》中得到解決。

(四)廢除法定最低注冊資本原則

建議立法者借鑒《美國模范公司法》等先進立法例，大膽廢止法定最低注冊資本原則  ，僅在立法者認為確有必要的場合例外保留；改由投資者根據所設公司經營活動的性質  和規模投入公司所需資本，由法院或仲裁機構根據公司經營活動的性質和規模確定公司  股東是否履行了足額出資義務、公司是否屬于資本不足的公司。這不僅可消除立法者閉  門造車的苦惱，也可賦予法院和仲裁機構具體問題具體分析的自由裁量權，更可斬斷股  東濫用法定最低注冊資本門檻為其投資不足行為進行惡意抗辯的后路。

健全公司治理結構

我國公司治理水平普遍不高，國際公認的誠實性、透明性、負責性原則在公司治理實  踐中難以得到落實。《公司法》有必要完善公司治理結構制度。

(一)妥善處理獨立董事與監事會的相互關系，授權公司章程選擇單層制或雙層制

我國《公司法》確立股東大會——董事會——監事會——經理結構。看似雙層制，實  則不同：監事會與董事會為平行機關，同時對股東大會負責；監事會既無重大決策權，  也無董事任免權和薪酬決定權，僅負責監督。那么，新《公司法》究應選擇單層制抑或  雙層制?

我國新《公司法》更應授權公司章程自由選擇。在“雙層制”下，監事會作為董事會  的上位機關享有董事任免權、董事報酬決定權、監督權與重大決策權。在“單層制”下  ，應全面導入英美法系的獨董制度。還應進一步完善職工董事和職工監事制度，并將其  推向達到特定資本與雇工規模的全部公司。

(二)激活股東大會制度

股東會是否是公司的萬能最高權力機構，是否有權推翻董事會在其法定職權范圍內依  法作出的有效決議?該問題大多發生在控制股東已發生變化、而董事會尚未重新組閣的  情況下，而現行立法尚無答案。新《公司法》應持否定態度。董事會權限與其說源于股  東大會的授予，不如說來自立法者的授予；股東大會有權任免董事，并不意味著董事會  權限由股東大會一一授予。故立法者應劃清股東大會與董事會的權限邊界。

股東大會的召集頻率遜于董事會。為確保公司經營的靈活性，應順乎董事會中心主義  的立法趨勢，進一步擴張董事會經營權限，將部分經營權限(如決定公司的經營方針和  投資計劃)由股東大會轉給董事會。

鑒于有限公司股東人數有限，股份轉讓受嚴格限制，立法應對有限公司股東會設計一  些特殊規則。如，公司章程可對股東會職權作出靈活規定，或將股東會的某些職權授予  董事會、監事會，或將董事會、監事會的某些職權授予股東會。

現行《公司法》將股東會視為公司權力機構，但不少上市公司的股東大會存在著形式  化、“大股東會化”現象；由于《公司法》對股東會議事規則規定不明，與股東會有關  的糾紛也連綿不斷。為確保股東大會運轉的民主化、公開化、公平化和公正化，有必要  完善相關游戲規則：

(1)強化股東的股東大會召集請求權或召集權。建議降低行使股東召集請求權的持股比  例；股東若遭董事會無理拒絕，股東有權自行召集，費用由公司承擔。

(2)明確董事、監事、經理、董事會秘書等高管人員出席股東大會的義務。

(3)確認股東為有效參加股東大會必需的知情權，使其高效行使表決權。每位股東在股  東大會召開之前都有權在公司登記住所和股東大會舉行所在地查閱年度財務報表、年度  報告、注冊會計師事務所出具的意見書，有權請求免費獲得這些文件的復印件。

(4)確認股東提案權，允許符合法定持股條件的股東以書面形式向公司送達提案。公司  應將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入會議議程。

(5)明確股東質詢權。任何股東均有權就公司經營管理事項質詢董監。除質詢與會議議  題和議案無關、質詢涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董監應現場予以答復  或說明；董監需另作調查，延期答復的除外。

(6)確保議題的確定性。股東大會不得就會議議程中沒有載明的議題作出決議。但是，  所有股東均出席股東大會，且無股東提出異議要求股東大會不得討論某一問題、并記錄  于股東大會會議紀要的除外。

(7)規范授權委托書的公開征集程序，方便股東尋求人以及人尋求被人股  東。自然人、法人、股東所在公司均可依法公開邀請股東向其發送授權委托書、并擔任  人。

(8)建立利害關系股東表決權排除制度。立法者應禁止股東及其人就股東大會審議  的下列利害沖突事項行使表決權：該股東責任的解除；公司可以對該股東行使的權利；  免除該股東對公司所負的義務；批準公司與該股東或其關系人之間訂立的協議。利害關  系股東不應參與投票表決，其所持或所代表的表決權股份也不計入有效表決總數。

(9)明確表決權拘束合同的效力，原則允許股東間約定表決權行使方式。但含有下列內  容之一的表決權拘束合同無效：股東永遠按照公司或其機關的指示行使表決權；股東永  遠批準公司或其機關提出的議案；股東永遠以特別方式行使表決權，或以取得特別利益  為對價而放棄表決權行使。

(10)建立董監選舉累積投票制度。股東大會選舉董事和監事時，股東所持每一股份都  擁有與當選董監總人數相等的投票權。股東既可把全部投票權集中選舉一人，也可分散  選舉數人，最后按得票之多寡決定當選董監。

(11)建立種類股東大會制度，保護種類股東權益。股東大會通過的章程修改決議害及  優先股等種類股東利益時，該決議要生效不僅須符合股東大會決議要件，且應由該種類  股東組成的種類股東大會通過。

(12)允許股東就瑕疵較輕的股東大會決議，即違反法律、行政法規以及公司章程中的  程序性規定，侵犯股東在參與股東大會方面的程序性權利的決議提起撤銷之訴；就瑕疵  較重的股東大會決議，即違反法律、行政法規以及公司章程中的實體性規定，侵犯股東  依法律、行政法規和公司章程享有的實體性權利的決議提起無效確認之訴。

(13)賦予新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會的權利。上市公司是開放型公司、社會  化公司、全國性公司。散居全國各地、持股比例較低的中小股東很難親臨股東大會現場  。新聞媒體旁聽采訪上市公司股東大會，有利于激活股東大會制度、完善公司治理、維  護中小股東權益。

(14)確認股東在不同意股東大會所作的決議(特別是營業轉業，公司合并，修改章程限  制股份轉讓等內容)時，享有股份買取請求權。

(15)允許與鼓勵公司運用現代網絡技術，推動股東大會的電子化，鼓勵公司在召開現  場股東大會時啟動虛擬股東大會，允許無法或很難親臨現場的股東網上投票，或行使其  他相關權利。

(三)完善董事會和獨董制度

董事長作為公司法定代表人，代表公司實施法律行為。借鑒《合同法》第50條規定的  表見代表制度，新《公司法》可規定，董事長超越董事會授權范圍與善意第三人訂立合  同的，董事長的代表行為對公司具有拘束力。董事長作為業務執行機構的職權之一是，  依董事會授權，在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。新《公司法》應將“部分職  權”界定為董事會明確授予董事長的、就一般業務事項所作的決策權，但不包括重要財  產的處理、轉讓、受讓、巨額借款、經理的聘任和解聘等重要事項的決策權，以免董事  長權力過份膨脹。董事會決策遵循少數服從多數原則，而非民主集中制原則。在董事會  表決時，每位董事都平等地行使一票表決權。但董事會表決出現僵局時，應允許董事長  破例行使第二次表決權。

我國《公司法》未規定獨董制度。獨董資格保障機制應予建立。獨董既應具備普通董  事的任職資格，也應具備其他特殊資格。后者既包括利害關系上的獨立性和超脫性，也  包括過硬業務能力。立法上應采取枚舉法與概括法相結合的原則，嚴格界定獨董的消極  資格。在一定年限內受雇于公司或其關聯公司(包括母公司、子公司和姊妹公司)人員，  為公司或其關聯公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員，公司大股東，以及上述人員  的近親屬(不限于直系親屬)和其他利害關系人(如合伙人)，均應被排斥于獨董范圍之外  。

(四)完善監事會制度

新《公司法》應重新設計監事會制度。就其功能而言，監事會作為股東大會的下位機  關、董事會的上位機關，享有董事任免權、董事報酬決定權、監督權與重大決策權。就  其構成而言，除了股東監事，應鼓勵職工監事和外部監事參加監督。應轉變目前由公司  章程確定職工監事比例的立法態度，由立法直接規定該比例。監事會應下設審計委員會  、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業委員會。

監事會監督既含會計監督，又含業務監督；既含合法性監督，又含妥當性監督；既含  事先監督，又含事后監督。要使監事會監督收到實效，必須擴充監督職權，強化監督手  段。

篇（8）

我市實行由市政府代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的企業國有資產監督管理體制。市政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）根據市政府授權，代表市政府依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理。縣（市、區）人民政府不設立國有資產監督管理機構，由市國資委和縣（市、區）人民政府根據需要，確定有關組織對企業國有資產進行經營管理。

市國資委不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。

一、健全政策法規體系

認真探索有效的企業國有資產經營體制和方式，加強企業國有資產監督管理工作，防止國有資產流失，督促企業實現國有資產保值增值；積極推進國有資產合理流動和優化配置，推動國有經濟布局和結構的調整，提高國有經濟的整體素質和競爭力；加快推動建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。

根據國有資產監管的需要，從基礎工作抓起，進一步修訂和完善國有資本統計、國企清產核資、國企財務決算、國有資產評估管理、企業國有產權界定、上市公司國有股權轉讓管理、重大投融資項目管理、國企績效評價等規范性文件，抓好出臺后的貫徹落實。在認真貫徹落實國家和省、市已出臺的國有資產監督管理法規的同時，要結合我市的實際，繼續加快國有資產監督管理的法規及執行體系建設，做到管有依據、管有規矩、管有界限、管有分寸。

二、企業國有資產管理

市政府授權市國資委履行出資人職責的企業，統稱所出資企業。所出資企業由市政府確定、公布，并報省政府國有資產監督管理委員會備案。

（一）市國資委對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理

1、依照國家和省、市有關規定，加強和完善企業國有資產的資產統計、清產核資、產權界定、產權登記、資產評估監管和綜合評價等基礎管理工作。

2、依據國家和省、市有關規定，凡占有國有資產的企業在做好財務決算的基礎上，必須認真編制包括資產存量、分布、結構等在內的國有資產統計報告，如實反映本企業占用國有資產及其運營情況，確保國有資產的保值增值。

3、依照國家和省、市有關規定，對國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位進行企業國有資產產權登記，并建立健全產權登記檔案制度，定期分析和向市政府報告企業國有資產產權狀況。

4、國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位在進行改制、分立、合并、破產、解散、產權轉讓、以非貨幣資產對外投資或者資產轉讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標投標的方式，委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。市國資委對資產評估活動進行監督管理，并對企業國有資產評估報告進行審核確認。

5、依照國家和省、市有關規定，建立健全企業國有資產指標評價體系，對企業國有資產的運營狀況、財務效益、償債能力、發展能力等情況進行定量、定性對比分析，作出準確評價。

6、建立和完善企業國有資產產權交易監督管理制度。企業國有資產產權交易必須通過依法批準設立的產權交易機構公開進行，不得私下交易。

7、市政府規定的其他管理事項。

（二）市國資委對所出資企業國有資產的管理

市國資委對所出資企業國有資產的管理職責，除履行上述對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理職責之外，還要進一步加強管理。

1、依照國家和省、市有關規定，組織所出資企業進行清產核資和資產評估，并對清產核資和資產評估結果進行審核確認。

2、對所出資企業國有資產的收益進行考核和組織收繳，納入本級預算管理，依法履行出資人職責，按照優化國有經濟布局的要求，編制再投入預算建議計劃，并負責組織實施。

3、按照國家產業政策及我市的國民經濟和社會發展規劃，審核所出資企業中的國有及國有控股企業的發展戰略規劃、重大投融資規劃，對企業的投資方向和投資總量進行監督管理，必要時對企業的投資決策進行后評估。

4、協調處理發生于所出資企業之間的國有資產產權糾紛。

5、依照《中華人民共和國公司法》的規定，向所出資企業中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。

在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，市國資委派出的股東代表、董事，應當事前向市國資委報告，按照市國資委的意見行使表決權，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內將其履行職責的有關情況向市國資委提交書面報告。報告應當附有股東會、董事會會議紀要。

6、依照有關規定，組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼并破產工作，并配合有關部門做好企業下崗職工安置等項工作。

7、對資產規模較大、法人治理結構完善、內部管理制度健全、經營狀況較好的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當承擔企業國有資產的保值增值責任。

8、審核批準的重大事項：

（1）國有獨資公司的章程；

（2）國有獨資企業和國有獨資公司的重組、股份制改造方案；

（3）國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本；

（4）國有及國有控股企業的重大投融資計劃；

（5）國有股權轉讓；

（6）在增資擴股中全部或者部分放棄國有股認股權；

（7）國有獨資企業和國有獨資公司處置重大有形資產或者無形資產；

（8）國有及國有控股企業的工資分配總額；

（9）市政府規定的其他重大事項。

9、市國資委初審、逐級呈報的重大事項：

（1）重要的國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產或者解散；

（2）轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位；

（3）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有股比例下降；

（4）國有獨資企業和國有獨資公司發行公司債券；

（5）上級規定的其他重大事項。

10、企業向市國資委報告的重大事項：

（1）與自然人、法人或者其他組織進行資產托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；

（2）對外提供的單項擔保額達到本企業凈資產20%、累計擔保額達到本企業凈資產50%,以及向本企業以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔保；

（3）發生生產安全事故造成企業人員傷亡和重大財產損失；

（4）重大會計政策變更；

（5）捐贈企業資產；

（6）涉及企業資產的仲裁、訴訟或者企業資產被有關機關和單位采取查封、凍結、扣押等強制措施；

（7）產品被外國或者地區列入反傾銷調查目錄；

（8）企業負責人因被采取人身強制措施或者健康等原因不能履行職責；

（9）市政府規定的其他重大事項。

三、企業國有資產監督

（一）市國資委代表市政府向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定和公司章程，向所出資企業中的國有控股、國有參股公司派出監事。

監事會的組成、職權、工作方式、行為規范等，參照國務院《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。監事會依法對企業的財務活動、國有資產保值增值狀況以及企業負責人的經營管理行為等進行監督，并向市國資委提交監督檢查報告。派駐監事會的企業應當配合監事會的工作，如實向監事會報告重大事項，并定期報送企業財務會計報告。派駐監事會的企業召開董事會和研究企業改革發展、年度財務預決算、重要產權變動和重要人事調整等重大事項的會議，必須邀請監事會成員列席。

（二）市國資委可以根據需要，向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出總會計師或者財務總監，對該企業的財務狀況和運營效益進行監督。所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當依照有關規定，定期向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況。

（三）國有及國有控股企業應當接受審計等有關部門依法實施的監督檢查，并依照國家和省、市有關規定，建立健全企業內部財務、審計和職工民主監督等制度，完善科學決策機制，強化內部監督和風險控制工作。

（四）市國資委建立健全所出資企業負責人重大決策失誤的責任追究制度，明確企業負責人在履行職責時，因、或者等違法行為給企業國有資產造成損失應當承擔的責任。

四、違法、違規責任追究

（一）市國資委及其工作人員違反規定，有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

1、違法干預所出資企業正常的生產經營活動，違法收取費用，增加企業負擔的；

2、侵犯所出資企業的合法權益，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的；

3、未按規定期限審核批準所出資企業上報的重大事項的。

（二）市國資委派出的股東代表、董事未按照派出機構的指示發表意見、行使表決權或者未按時提交履行職責有關情況的報告的，予以警告；情節嚴重，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的，給予相應的行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（三）所出資企業中的國有及國有控股企業違反本辦法規定，有下列情形之一的，予以警告；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

1、未按規定向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況的；

2、對應當報市政府或者市國資委審核批準的重大事項未報審核批準的；

3、未經批準擅自出讓企業國有資產產權，以及未通過產權交易機構進行產權交易的；

4、不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的；

5、故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；

6、與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的；

7、轉讓企業國有產權時，未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；

8、轉讓企業產權時，未按規定落實企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業國有產權作為擔保的，轉讓該國有產權時，未經擔保權人同意的；

9、發生其他違法、違規情形的。

（四）國有及國有控股企業的負責人違反決策程序、、，造成企業國有資產損失的，應當負賠償責任，并按規定對其給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（五）對企業國有資產損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業的負責人，5年內不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人；造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人。

篇（9）

我市實行由市政府代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的企業國有資產監督管理體制。市政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）根據市政府授權，代表市政府依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理。縣（市、區）人民政府不設立國有資產監督管理機構，由市國資委和縣（市、區）人民政府根據需要，確定有關組織對企業國有資產進行經營管理。

市國資委不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責。

一、健全政策法規體系

認真探索有效的企業國有資產經營體制和方式，加強企業國有資產監督管理工作，防止國有資產流失，督促企業實現國有資產保值增值；積極推進國有資產合理流動和優化配置，推動國有經濟布局和結構的調整，提高國有經濟的整體素質和競爭力；加快推動建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。

根據國有資產監管的需要，從基礎工作抓起，進一步修訂和完善國有資本統計、國企清產核資、國企財務決算、國有資產評估管理、企業國有產權界定、上市公司國有股權轉讓管理、重大投融資項目管理、國企績效評價等規范性文件，抓好出臺后的貫徹落實。在認真貫徹落實國家和省、市已出臺的國有資產監督管理法規的同時，要結合我市的實際，繼續加快國有資產監督管理的法規及執行體系建設，做到管有依據、管有規矩、管有界限、管有分寸。

二、企業國有資產管理

市政府授權市國資委履行出資人職責的企業，統稱所出資企業。所出資企業由市政府確定、公布，并報省政府國有資產監督管理委員會備案。

（一）市國資委對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理

1、依照國家和省、市有關規定，加強和完善企業國有資產的資產統計、清產核資、產權界定、產權登記、資產評估監管和綜合評價等基礎管理工作。

2、依據國家和省、市有關規定，凡占有國有資產的企業在做好財務決算的基礎上，必須認真編制包括資產存量、分布、結構等在內的國有資產統計報告，如實反映本企業占用國有資產及其運營情況，確保國有資產的保值增值。

3、依照國家和省、市有關規定，對國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位進行企業國有資產產權登記，并建立健全產權登記檔案制度，定期分析和向市政府報告企業國有資產產權狀況。

4、國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位在進行改制、分立、合并、破產、解散、產權轉讓、以非貨幣資產對外投資或者資產轉讓、拍賣、收購、置換時，必須依法采用公開招標投標的方式，委托具有相應資質的資產評估機構進行資產評估。市國資委對資產評估活動進行監督管理，并對企業國有資產評估報告進行審核確認。

5、依照國家和省、市有關規定，建立健全企業國有資產指標評價體系，對企業國有資產的運營狀況、財務效益、償債能力、發展能力等情況進行定量、定性對比分析，作出準確評價。

6、建立和完善企業國有資產產權交易監督管理制度。企業國有資產產權交易必須通過依法批準設立的產權交易機構公開進行，不得私下交易。

7、市政府規定的其他管理事項。

（二）市國資委對所出資企業國有資產的管理

市國資委對所出資企業國有資產的管理職責，除履行上述對市屬國有及國有控股企業、國有參股企業及實行企業化管理的事業單位國有資產的管理職責之外，還要進一步加強管理。

1、依照國家和省、市有關規定，組織所出資企業進行清產核資和資產評估，并對清產核資和資產評估結果進行審核確認。

2、對所出資企業國有資產的收益進行考核和組織收繳，納入本級預算管理，依法履行出資人職責，按照優化國有經濟布局的要求，編制再投入預算建議計劃，并負責組織實施。

3、按照國家產業政策及我市的國民經濟和社會發展規劃，審核所出資企業中的國有及國有控股企業的發展戰略規劃、重大投融資規劃，對企業的投資方向和投資總量進行監督管理，必要時對企業的投資決策進行后評估。

4、協調處理發生于所出資企業之間的國有資產產權糾紛。

5、依照《中華人民共和國公司法》的規定，向所出資企業中的國有控股公司、國有參股公司派出股東代表、董事，參加公司的股東會、董事會。

在國有控股公司、國有參股公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，市國資委派出的股東代表、董事，應當事前向市國資委報告，按照市國資委的意見行使表決權，并在股東會、董事會閉會之日起5個工作日內將其履行職責的有關情況向市國資委提交書面報告。報告應當附有股東會、董事會會議紀要。

6、依照有關規定，組織協調所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的兼并破產工作，并配合有關部門做好企業下崗職工安置等項工作。

7、對資產規模較大、法人治理結構完善、內部管理制度健全、經營狀況較好的國有獨資企業、國有獨資公司進行國有資產授權經營。被授權的國有獨資企業、國有獨資公司應當承擔企業國有資產的保值增值責任。

8、審核批準的重大事項：

（1）國有獨資公司的章程；

（2）國有獨資企業和國有獨資公司的重組、股份制改造方案；

（3）國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本；

（4）國有及國有控股企業的重大投融資計劃；

（5）國有股權轉讓；

（6）在增資擴股中全部或者部分放棄國有股認股權；

（7）國有獨資企業和國有獨資公司處置重大有形資產或者無形資產；

（8）國有及國有控股企業的工資分配總額；

（9）市政府規定的其他重大事項。

9、市國資委初審、逐級呈報的重大事項：

（1）重要的國有獨資企業和國有獨資公司的分立、合并、破產或者解散；

（2）轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位；

（3）在上市公司配股中全部、部分放棄國有股配股權或者采用增發股票、定向吸納其他非國有資本投資入股等方式，導致國有股比例下降；

（4）國有獨資企業和國有獨資公司發行公司債券；

（5）上級規定的其他重大事項。

10、企業向市國資委報告的重大事項：

（1）與自然人、法人或者其他組織進行資產托管、承包、租賃、買賣或者置換活動；

（2）對外提供的單項擔保額達到本企業凈資產20%、累計擔保額達到本企業凈資產50%,以及向本企業以外的自然人、法人或者其他組織提供非對等擔保；

（3）發生生產安全事故造成企業人員傷亡和重大財產損失；

（4）重大會計政策變更；

（5）捐贈企業資產；

（6）涉及企業資產的仲裁、訴訟或者企業資產被有關機關和單位采取查封、凍結、扣押等強制措施；

（7）產品被外國或者地區列入反傾銷調查目錄；

（8）企業負責人因被采取人身強制措施或者健康等原因不能履行職責；

（9）市政府規定的其他重大事項。

三、企業國有資產監督

（一）市國資委代表市政府向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出監事會；依照《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定和公司章程，向所出資企業中的國有控股、國有參股公司派出監事。

監事會的組成、職權、工作方式、行為規范等，參照國務院《國有企業監事會暫行條例》的規定執行。監事會依法對企業的財務活動、國有資產保值增值狀況以及企業負責人的經營管理行為等進行監督，并向市國資委提交監督檢查報告。派駐監事會的企業應當配合監事會的工作，如實向監事會報告重大事項，并定期報送企業財務會計報告。派駐監事會的企業召開董事會和研究企業改革發展、年度財務預決算、重要產權變動和重要人事調整等重大事項的會議，必須邀請監事會成員列席。

（二）市國資委可以根據需要，向所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司派出總會計師或者財務總監，對該企業的財務狀況和運營效益進行監督。所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司應當依照有關規定，定期向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況。

（三）國有及國有控股企業應當接受審計等有關部門依法實施的監督檢查，并依照國家和省、市有關規定，建立健全企業內部財務、審計和職工民主監督等制度，完善科學決策機制，強化內部監督和風險控制工作。

（四）市國資委建立健全所出資企業負責人重大決策失誤的責任追究制度，明確企業負責人在履行職責時，因、或者等違法行為給企業國有資產造成損失應當承擔的責任。

四、違法、違規責任追究

（一）市國資委及其工作人員違反規定，有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

1、違法干預所出資企業正常的生產經營活動，違法收取費用，增加企業負擔的；

2、侵犯所出資企業的合法權益，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的；

3、未按規定期限審核批準所出資企業上報的重大事項的。

（二）市國資委派出的股東代表、董事未按照派出機構的指示發表意見、行使表決權或者未按時提交履行職責有關情況的報告的，予以警告；情節嚴重，造成企業國有資產損失或者其他嚴重后果的，給予相應的行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（三）所出資企業中的國有及國有控股企業違反本辦法規定，有下列情形之一的，予以警告；情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

1、未按規定向市國資委報告財務、生產經營和國有資產保值增值狀況的；

2、對應當報市政府或者市國資委審核批準的重大事項未報審核批準的；

3、未經批準擅自出讓企業國有資產產權，以及未通過產權交易機構進行產權交易的；

4、不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業國有產權的；

5、故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；

6、與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的；

7、轉讓企業國有產權時，未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；

8、轉讓企業產權時，未按規定落實企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業國有產權作為擔保的，轉讓該國有產權時，未經擔保權人同意的；

9、發生其他違法、違規情形的。

（四）國有及國有控股企業的負責人違反決策程序、、，造成企業國有資產損失的，應當負賠償責任，并按規定對其給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（五）對企業國有資產損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業的負責人，5年內不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人；造成企業國有資產重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任任何國有及國有控股企業的負責人。

篇（10）

鑒于行業的特殊性，甲方非常重視員工的道德操守，乙方作為甲方聘用員工，乙方必須要遵守公司有關客戶業務資料及商業機密的保密協議。為保障甲方及合作客戶利益不受損害，雙方當事人現就乙方在任職期間及離職以后需保守甲方商業秘密的有關事項訂立條款，甲、乙雙方以資共守：

第一條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。乙方同意無論在任職期間或離職以后，均不會向甲方以外任何人士、公司、法人或團體透露有關甲方公司業務上之機密資料并向甲方保證不能有任何詆毀甲方的言論。

甲方的保密規章、制度沒有規定或不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密信息，以保持其機密性。甲方指定專職人員和專用電子郵箱負責公司客戶的日常數據傳送、聯系、對賬工作，客戶的日常聯絡和帳戶資料的接受或退回由客服人員負責，乙方未經授權，不可以經手或接觸。

第二條 本合同提及的商業秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、人事行政資料、培訓資料、作業流程等等。

第三條 除履行職務的需要之外，乙方承諾，未經甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、傳授或者其他任何方式使任何第三方(包括非經甲方授權同意知悉該

項秘密的甲方其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密信息，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。甲方對保管客戶提供的文本資料的櫥柜進行加鎖管理，櫥柜由專人保管，乙方因工作需要查閱資料時，必須得到甲方有關負責人許可并登記，并在規定的時間內歸還。

第四條 乙方承諾，其在甲方任職期間，非經甲方事先同意，不得擔任與甲方直接或間接競爭關系之公司的負責人、股東、經理、中介、顧問或雇員。

第五條 乙方承諾，無論在受聘期間或離職后，不得鼓勵甲方之職員，使其接受其它信用管理、賬務管理或其它以不同名義但業務性質與本公司業務內容相近公司之聘用。

第六條 乙方因工作需要所持有或保管的一切記錄有關甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，均歸甲方所有，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。乙方不得私自通過網絡拷貝、復印和抄錄等形式將客戶提供的相關資料帶出辦公室，或泄漏給與本工作無關的第三人，并嚴禁將資料進行傳播。

第七條 乙方應當于離職時，或者于甲方提出請求時，返還全部屬于甲方的財物，包括所有文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。

當記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，甲方有權將秘密信息復制到甲方享有所有權的其它載體上，并把原載體上的秘密信息消除。

第八條 本合同中所稱的任職期間，以乙方從甲方領取工資為標志，并以該項工資所代表的工作期間為任職期間。任職期間包括乙方在正常工作時間以外的加班時間，而無論加班場所是否在甲方工作場所內。

第九條 乙方如違反本合同任一條款，甲方有權不經預告立即解除與乙方的聘用關系。甲方有權按實際經濟損失再向乙方追索。

第十條 本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關系的時間為準。

第十一條 因本合同而引起的糾紛，如果協商解決不成，任何一方均有權提出仲裁和訴訟。雙方同意，選擇甲方住所地的、符合級別管轄規定的人民法院作為雙方合同糾紛的第一審管轄法院。

第十二條 本合同如與雙方以前的口頭或者書面協議有抵觸，以本合同為準。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。

第十三條 本合同自甲乙雙方簽字或蓋章完成之日起生效。甲乙雙方簽字確認，代表在簽署本合同前甲乙雙方已仔細審閱過合同的內容，并完全了解合同各條款的法律含義。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

員工隱私保密協議 [篇2]

前言：公司的商業秘密和知識產權是公司重要的財產之一，員工向公司保證，其進入本企業之前對任何社會第三人均未承擔有關商業秘密和與知識產權相關的保密事項的不使用義務，因而員工在公司內任何知識的使用，與社會第三人無關。

乙方因為在甲方履行職務，已經(或將要)知悉甲方商業秘密。為了明確乙方保密義務，甲乙雙方本著平等、自愿、公平和誠信的原則，訂立本保密協議。

雙方確認在簽署本協議前已經詳細審閱過協議的內容，并完全了解協議各條款的法律含義。

一、保密的內容和適用范圍

甲乙雙方確認，乙方應承擔保密義務的甲方的商業秘密范圍，包括但不限于以下內容：

1、銷售經營信息：相關成本、計算機數據庫信息、銷售文檔、營銷計劃、定價政策、不公開的財務資料、產銷策略、商鋪價格、客戶名單、加盟資料、折扣、促銷信息、與同行業對手的競爭策略、計劃、價格的制定政策、價格水平、調整方案等凡涉及商業秘密的業務資料。

2、經營信息：客戶名單及信息，營銷計劃，采購資料，定價策略，不公開的財務資料，進貨渠道，產銷策略等。

3、管理信息：管理策略，管理制度，企業投資，重組的資料，股東會，董事會會議紀要，記錄，決議，文件等。

4、財務信息：財務預、決算報告，繳納稅款，營銷報表及各種綜合、統計報表等。

5、不得擅自記錄、復制、拍攝、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;嚴禁將公司內部會議、談話內容泄露給無關人員;嚴禁將工作中涉及的相關項目技術方案及實施規劃透露給無關人員。

6、公司依照法律或者有關協議的約定、對外承擔保密義務的事項。

7、行為過失：盜賣公司信息在其他公司交易行為;在本公司任職期間利用職權獲取公司信息為己謀利行為。

8、理療團隊須保密客戶名單、病情等信息資料，以及產品內部資料等信息。

9、在一定時間和范圍內不宜公開的機構設置、內部分工、人事安排和職務任免事項、企業員工的人事檔案和員工工資收入、福利待遇、員工手冊等資料;

10、公司所掌握的尚未公開的各類信息。

11、公司的經營的安全防范狀況及存在的問題。

12、公司、法人代表的印章，營業執照，財務印章等。

13、公司規定的其他應當保密的事項。

14、本協議適用于本公司直屬各部門及全體員工。

二、違約責任

甲乙雙方約定：

1、如果乙方不履行本協議所規定的保密義務，應當承擔違約責任，一次性向甲方支付三個月基本工資的違約金;并退賠最近三個月的業績提成。

2、如果因為乙方的違約行為造成甲方的損失，乙方應當承擔違約責任金，情節嚴重的移送司法機關處理。

3、因為乙方的違約行為侵犯了甲方的商業秘密的權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者根據國家有關法律、法規要求乙方承擔侵權刑事責任。

4、立即開除違規人員，并附開除通知說明。

三、爭議的解決辦法

因執行本協議而發生的糾紛，可以由雙方協商或者共同委托雙方信任的第三方調解。協商、調解不成或者一方不愿意協商、調解的，任何一方都有提起訴訟的權利。

四、協議的效力和變更

本協議自雙方簽字蓋章后生效。本協議的任何修改必須經過雙方的書面同意。

甲方(簽名)： 乙方(簽名)：

_____________________ ______________________

經辦人： 總經理：

年 月 日

員工隱私保密協議 [篇3]

甲方(公司)：

法定代表人：

公司住址：

乙方(員工)：

部門：

身份證號：

住 址：

聯系電話：

由于乙方任職于甲方公司關鍵崗位，為明確乙方在任職期間和離職后一段合理期限內有關的保密事項，雙方就下列條款達成一致：

第一條 商業秘密的內容

本協議提及的商業秘密包括技術秘密和經營秘密，其中技術秘密包括但不限于工作進度、技術方案、配方、工藝流程、技術指標、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、技術文檔、相關的函電等;經營秘密包括但不限于客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道、法律事務信息、人力資源信息等等。

第二條 保密規章和制度

乙方在任職期間必須遵守甲方的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。

遇到甲方保密規章、制度中未規定或者規定不明確的情況，乙方應本著謹慎、負責的態度，采取必要、合理的措施，保守其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密。

第三條 保密責任

除正常履行職務需要之外，未經甲方書面授權同意，乙方不得以任何形式泄漏、傳播、公布、發表、傳授、轉讓、交換或者以其他任何方式使任何第三方(包括無權知悉該項秘密的甲方職員)知悉屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保

密義務的商業秘密，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。

第五條 保密期限

甲乙雙方確認，乙方的保密義務自甲方對本協議第一條所述的商業秘密采取適當的保密措施并告知乙方時開始，到該商業秘密由甲方公開時止。

在乙方離職之后，仍應當保守在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密，承擔同在甲方任職期間一樣的保密義務。乙方自離職之日起 年內不得從事相同崗位或具有相同業務職責的工作。

第六條 從事第二職業的限制

乙方承諾在甲方任職期間，不從事第二職業。特別是未經甲方書面同意，不得在與甲方生產、經營同類產品或提供同類服務的其他公司內任職，包括但不限于合伙人、董事、監事、股東、經理、職員、人、顧問等;不得間接為上述公司提供服務。

第七條 秘密信息的載體

乙方因職務上的需要所持有或保管的一切記錄有甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業上的價值。

乙方應當于離職時，或者于甲方提出要求時，返還屬于甲方的全部財物和載有甲方秘密信息的一切載體，不得將這些載體及其復制件擅自保留或交給其他任何單位或個人。

第八條 法律責任

甲、乙雙方約定：

(1)如果乙方不履行本協議所規定的保密義務，應當承擔違約責任，任職期間接受甲方的罰款、降薪或辭退等處罰;如已離職，一次性向甲方支付違約金人民幣 元;

(2)如果因為乙方前款所稱的違約行為造成甲方的損失，乙方應當承擔違約責任，并承擔賠償甲方損失的責任。

(3)前款所述損失賠償按照如下方式計算：

①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實際經濟損失;

②如果甲方的損失依照①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約行為所獲得的全部利潤;或者以不低于甲方商業秘密許可使用費的合理數

額作為損失賠償額;

③甲方因調查乙方的違約行為而支付的合理費用，包含在損失賠償額之內;

(4)因乙方的違約行為侵犯了甲方的商業秘密權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者通過司法途徑要求乙方承擔侵權責任。

第十條 爭議解決

因本協議履行過程中產生的爭議由甲方住所地法院管轄。

第十一條 其它事項

本協議的修改必須采用書面形式。

本協議一式 份，甲乙雙方各執 份。

第十二條 生效

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方： 乙方：