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篇（1）

中圖分類號：G647 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2014）01-183-02

建國以來，我國很多高等學校利用自身的生產實習基地或通過高新技術成果轉化創辦了許多校辦工廠和校辦企業？譹？訛。部分校辦企業隨著我國改革開放的深入推進，充分利用所屬高校的人才、技術和地域優勢，從激烈的市場競爭中脫穎而出，逐步發展成為行業領軍企業甚至成為上市公司，為高校開展人才培養、教育教學和科學研究做出了卓有成效的貢獻。為規范高校校辦企業的管理，教育部相繼下發了《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》（教技發〔2005〕2號）和《教育部關于高校產業規范化建設中組建高校資產經營有限公司的若干意見》（教技發〔2006〕1號），明確指出各高校必須依法組建國有獨資性質的資產經營有限公司（下文簡稱資產公司），并要求各學校將直接投資的經營性資產全部劃轉到資產公司，從而在高校和企業之間構建了一道防火墻？譺？訛。然而資產公司在實際經營過程中，出現了不同程度的“三會”制度虛置、股東作用難以有效發揮等現象，給國有資產保值增值帶來很大隱患，筆者試圖從資產公司法人治理模式構建及運行機制研究等方面對存在的問題提出解決方案。

一、治理理論概觀

1.治理理論的濫觴與發展。世界銀行于1989年首次使用了“治理危機”（crisis in governance）一詞來描述非洲的情形。此后幾年間，“治理”因其強調主體的多元化及主體之間良序互動、合作共治等先進理念，得到很多專家學者的深入研究并在社會科學領域的應用上取得豐碩成果，這充分顯示了治理理論作為一種學科方法論和研究分析視角的普適性與優越性，并很快形成獨立的理論體系。

1995年聯合國全球治理委員會在《我們的全球伙伴關系》研究報告中，將治理定義為：“治理是各種公共或私人和機構管理其共同事務的諸多方式的總和。它使相互沖突的或不同的利益得以調和并采取聯合行動的持續的過程？譻？訛”。這充分表明治理與傳統意義上的管理在權威基礎、行為主體、權力運行向度等方面存在著顯著的差別。

2.治理理論與資產公司治理結構的勾連。資產公司作為高校全資的一人有限公司，根據《公司法》第67條規定“國有獨資公司不設股東會，由國有監督管理機構行使股東會職權”。學校經營性資產管理委員會（下文簡稱校經資委）代表學校行使股東權利；資產公司董事會按照公司章程決定公司的重大事項；資產公司監事會對校經資委負責，列席董事會會議，對公司的經營行為和高管的職務行為履行監督職權；資產公司總經理由董事會聘任并對其負責，副總經理由總經理提名，董事會聘任。以“三會”制度為主體，總經理經營責任制的現代法人治理結構是資產公司的運行載體？譼？訛。

資產公司的設立，在一定程度上實現了事企分開，即國有資產所有者和監督者與經營者分開，國有資產所有權與企業法人財產權分開，有效避免了因企業經營而影響高校正常的教學和科研秩序，避免了過去學校直接投資企業的法律和經濟風險？譽？訛。然而，隨著市場經濟的發展和社會分工的專業化，高校以出資人身份通過校經資委向資產公司派出董事會和監事會成員，其人員構成因業務上不專業、決策上無權利和利益上無關聯導致“兩會”沒有很好的發揮職權，出資者所有權主體虛化現象非常嚴重。校經資委和資產公司“三會”人員構成和職責分工亟待改善，即由學校行政主導型走向多元主體協同共治型。

二、資產公司法人治理結構的實踐困境與缺失

1.校經資委主體虛化。校經資委一般由校長或者常務副校長任組長，成員分別由財務副校長、產業副校長、科技副校長及校國資處等相關職能部門領導兼任，對涉及校辦產業人、財、物等“三重一大”決策仍然要由校長辦公會或校黨委常委會決定，沒有真正行使股東會職權，致使校經資委作為出資人權利保障的主體無限虛化？譾？訛。并不可避免帶來經營性資產管理的行政化、管理運行低效化和決策的主觀性。

2.高校資產公司董事會人員構成不科學。資產公司董事會一般由主管副校長任董事長，成員分別由校國資處等相關職能部門領導兼任，其成員構成特點主要有：行政任命多于主動申請、對公司市場化運行外行多于內行、兼職人員多于獨立董事、領導干部多于職工代表，致使董事會關于資產公司經營決策權不能有效行使。并不可避免帶來利益相關者的權益缺失化和企業決策本位化。

3.高校資產公司監事會形同虛設。資產公司監事一般由校審計處等相關職能處室工作人員兼任，具有列席董事會會議、檢查公司財務和監督公司高管經濟行為等職責。但在高校行政管理體制下，由于監事會成員行政級別較低和監督內容相對空泛等原因，難以形成有效地監督力量，導致監督權力難以有效發揮？譿？訛。

4.高校資產公司經營班子商業化不強。資產公司總經理及其領導的經營班子成員一般由學校委派，其人事管理隸屬于學校，而很少在社會上公開選聘。同時選派的經營班子往往缺乏資本運營或經營管理經驗，習慣于通過行政干預來參與投資企業的管理，而不是通過股東會、董事會、或監事會的形式展開工作，不利于投資企業健康良性發展。

三、基于治理理論的高校資產公司法人治理結構重構

高效的公司治理應該是一個平等、開放、持續的共治過程。這個過程涉及到的多元個體共同構成了高校法人治理結構的主體體系。明晰多元治理主體在高校資產公司治理過程中的地位角色，并正確履行各自職責，從而真正實現資產公司產權清晰、權責明確、校企分開、管理科學。簡而言之，基于治理理論的高校資產公司法人治理結構模型如下：

基于治理理論的高校資產公司法人治理結構模型各主體體系構成及職責說明如下：

（一）校經資委

校經資委是公司出資人的代表，也是公司的最高權力機構，代行公司股東會權力。其機構必須是類似于校學術委員會或校學位委員會等獨立的專職機構；其人員構成應該由校長任主任，財務、人事、資產副校長任副組長，成員不僅要有人事、財務、國資等部門主要負責人，還必須包括一定數量的管理專家和職工代表；其決策內容包括公司的經營方針、投資方向、收益分配事項和選派董事會成員等。

（二）資產公司董事會

資產公司董事會對校經資委負責，保證投資者和利益相關者的合法權益，鼓勵投資者和利益相關者為創造財富積極地進行合作？讀？訛。其董事長應該由專職干部擔任，董事不僅要有校方代表，還必須包含利益相關者控股企業的負責人或其代表；其主要職責是決定公司戰略性發展規劃、決定公司的生產經營計劃、企業經營者的選聘和績效考核等各項規章制度。

（三）資產公司監事會

資產公司監事會對校經資委負責，成員應該包含校審計處、紀委和職工代表等。主要職責是對董事、公司高級管理人員進行的經營行為開展監督。特別要整合審計監督資源，利用企業內部審計或外部審計機構的審計結果對董事、公司高級管理人員的履職情況進行監督。

（四）資產公司經營班子

資產公司經營班子對董事會負責，其成員構成一定是既懂管理又精通金融和產業政策的優秀人才，主要任務是管理學校的經營性資產和利用學校科研優勢促進高新技術成果轉化，將管理的股權資產作為商品來對待，通過靈活的投入退出機制來達到國有資產收益的最大化。

1.強化投資企業制度建設，規范法人治理結構。資產公司對投資企業的管理和監督，主要是通過股東會、董事會、監事會的會議形式來實施。因此投資企業的“三會”制度和相應議事規則是否完善決定了企業經營決策是否規范和科學，也是防范企業經營風險、實施有效監督的重要手段。按照《公司法》和企業內部控制基本規范，制定一整套與市場經濟運行規律相適應的投資企業財務管理、人力資源管理、投資管理、資產管理等方面的制度，用制度來指導和監督企業的經營行為。

2.建立投資企業經營者遴選退出機制，組建高效經營班子。為實現對股權管理和監督，保證國有資產保值增值，資產公司對控股企業高級管理人員應采取市場化公開招聘的形式，就任職條件、薪酬體系和獎懲退出等出臺指導性意見，嘗試部分控股企業總經理和財務總監由資產公司選派并支付報酬，以組建可控的高效經營班子。

3.推行經營預算管理制度，實施績效管理。在投資企業中全面推行經營預算管理制度，對年度經營計劃和年度財務預算進行把關，從企業財務效益、資產運營、償債能力和發展能力等方面對企業經營業績進行考核，建立有效的激勵和約束機制，并通過派出董事、監事，對批準的年度經營計劃和年度財務預算進行月報、季報和半年報審查，就發現的問題及時反饋，幫助企業分析經營發展問題，及時調整工作計劃和經營策略，以更好適應市場需求。

4.推行內部審計制度，保障投資企業有序健康發展。在投資企業中推行年度審計、企業高管離任審計等審計制度，通過對生產、銷售、成本、資金效率等方面審查來評價經營者的經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性，以此來促進企業經營目標的實現，對出現的賬務及權責利不統一問題能夠及時處理，保障投資企業有序健康發展。

5.充分利用高校綜合優勢，促進高新技術成果轉化。充分利用高校的文化優勢、人才優勢、科技優勢和地域優勢，構建與高校教育教學、科學研究、人才隊伍、成果資源等互動的對接平臺。一方面走產學研相結合的道路，以技術入股的形式，促進高新技術成果轉化；另一方面利用資產公司孵化器功能，培育小微企業，為科技成果轉化搭建平臺。

四、結束語

現代治理理論作為新的理論體系，其學科分析范式與方法論契合時代需求并具有實踐特色，因而并廣泛使用和發展。筆者將治理理論引入高校資產公司法人治理結構模式構建，應用其最新的理論成果，致力于建構高校資產公司法人治理結構的多元主體合作共治的模型，并對模型中的各主體的職責進行了說明，以求真正實現資產公司現代企業制度的建立和實施，為國有資產保值增值做出重要貢獻。

注釋：

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