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中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428(2011)06-0109-03

一、合同能源管理簡介

合同能源管理(Energy Performance Contracting EPC)是一種市場化的節(jié)能機制。在這種運作模式下，節(jié)能服務企業(yè)為能源用戶的節(jié)能改造項目進行融資，并提供從能源審計、項目設計到項目施工、運行管理的一條龍服務。EPC項目的合同模式主要有兩種：在“節(jié)能效益分享型”模式中，節(jié)能服務企業(yè)按照一定比例分享合同期內項目產生的節(jié)能收益；在“節(jié)能量保證型”模式中，節(jié)能服務企業(yè)在實現約定的節(jié)能量的情況下獲得一筆固定的收益。如果項目成功，企業(yè)獲得的收益在覆蓋項目成本的基礎上還有一定的盈余．這就是企業(yè)的利潤；如果項目失敗，企業(yè)獲得的收益不足以覆蓋項目成本，節(jié)能服務企業(yè)承擔相應的損失。

合同能源管理的意義在于引導資金流向最具潛力的節(jié)能領域，以金融服務帶動技術服務，在實現相關主體利益的同時實現社會環(huán)境效益。在這種模式中，節(jié)能服務企業(yè)主要發(fā)揮資源整合的作用。它一方面尋找具有節(jié)能潛力的能源用戶，另一方面尋求資金和工程施工單位，然后將三者結合到一起。最后，能源用戶、投資者、以及節(jié)能服務企業(yè)共同分享節(jié)能收益。近年來我國節(jié)能服務產業(yè)經歷了快速的發(fā)展，2009年EPC項目投資總額為195.32億元，較上一年增長67.37％。2010年，國家發(fā)改委等四部委聯合出臺了《關于加快推進合同能源管理促進節(jié)能服務產業(yè)發(fā)展的意見》，從補貼、稅收、會計制度以及融資四個方面給予EPC項目以及節(jié)能服務企業(yè)支持。據估計，未來我國的節(jié)能服務市場的規(guī)模有望達到4000億元。由此可見，作為節(jié)能服務的主要模式，EPC項目對資金有著巨大的需求。

二、我國資產證券化的實踐

我國境內資產證券化(Asset-Backed Securitization，ABS)的試點始于2005年，試點分兩個方向展開。一個方向以銀行信貸資產作為證券化的基礎資產。2005年4月，人民銀行和銀監(jiān)會聯合了《信貸資產證券化試點管理辦法》，確定了我國開展信貸資產證券化的政策框架。同年12月，首期開元證券和建元證券在銀行間市場發(fā)行，兩者分別以國家開發(fā)銀行發(fā)放的公司貸款和中國建設銀行發(fā)放的個人住房抵押貸款為基礎資產，發(fā)行規(guī)模分別為41.78億元和30.18億元。截至2008年底，全國共有信貸資產證券化業(yè)務16單，發(fā)行總規(guī)模為619.85億元。試點的另一方向以未來收益作為證券化的基礎資產，其依據為《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》中的專項資產管理計劃(SAMP)。此類資產證券化的實踐集中于2005至2006年，基礎資產包括水電氣項目、路橋收費及公共基礎設施、市政工程、商業(yè)物業(yè)租賃和企業(yè)大額應收款等。

三、EPC項目證券化融資的動因與基礎資產的基本條件

我國EPC項目面臨著一些融資難題，而資產證券化恰好可以應對這些難題。目前EPC項目的主要融資渠道仍然是銀行信貸，但這一融資途徑存在以下兩方面的問題。其一，企業(yè)本身的信用水平阻礙了優(yōu)質EPC項目的融資。我國節(jié)能服務企業(yè)以中小型民營企業(yè)為主，這些企業(yè)普遍缺乏抵押品和信用記錄。銀行出于對風險的考慮．對節(jié)能服務企業(yè)及其EPC項目的貸款持保留態(tài)度。其二，通過借貸開展項目給企業(yè)帶來很大的負擔。EPC項目前期投人大，回報周期長，這使得企業(yè)資金周轉速度慢，長期背負大量債務。證券化融資恰好可以應對這兩個問題。首先，資產證券化的“破產隔離”原理可以實現基礎資產(EPC項目)信用與原始權益人(節(jié)能服務企業(yè))信用的互相分離。當原始權益人破產清算時，其債權人對已經被出售的基礎資產沒有追索權，這就使得優(yōu)質的EPC項目變得更具有吸引力。其次，資產證券化屬于表外融資，項目實施后債權債務關系存在于能源用戶與證券投資者之間，節(jié)能服務企業(yè)可以擺脫債務負擔。

EPC項目作為基礎資產，滿足證券化所需具備的基本條件。在證券化融資模式中，基礎資產所需具備的基本條件是能夠產生預期的穩(wěn)定的現金流。在一個EPC項目中，節(jié)能改造前的基準能源開支與節(jié)能改造后的預期能源開支的差額就是項目的正向現金流。在傳統的融資方式中，正向現金流可以被分為三個部分(見圖1)：第一部分由能源用戶保留，是其按照合同規(guī)定享有的節(jié)能收益；第二、三部分由能源用戶支付給節(jié)能服務企業(yè)，第二部分用于覆蓋項目成本，第三部分是節(jié)能服務企業(yè)的利潤。在證券化操作中，真正支持債券的是上述的第二部分現金流，這個部分相當于傳統融資方式中用于支付銀行貸款本息的資金。而第三部分現金流可以作為一個緩沖帶，項目現金流總量在一定范圍內的波動只會影響企業(yè)利潤．不會影響對債券的償付。采用這種“部分現金流”證券化的方式可以排除環(huán)境、設備、管理以及能源價格等因素的干擾，穩(wěn)定支持債券的現金流。

四、交易結構與流程設計

基于EPC項目的資產證券化的基本模式是：節(jié)能服務企業(yè)與能源用戶簽訂合同并將合同中指定的“部分現金流”出售給特殊目的機構(Speeial PurposeVehicle，SPV)；SPV匯集眾多項目的“部分現金流”并構建資產池；證券公司基于資產池設計并發(fā)行債券：節(jié)能服務企業(yè)利用發(fā)行債券所募集的資金實施節(jié)能改造項目；項目完成后能源用戶向托管銀行支付第二部分現金流，托管銀行向投資者支付債券本息。

(1)節(jié)能服務企業(yè)通過能源審計和項目設計．計算出節(jié)能改造項目總成本(融資額度)和項目所能產生的總收益。

(2)第三方技術機構對能源審計和項目設計進行審核，出具“技術可行性意見書”。

(3)能源用戶與節(jié)能服務企業(yè)簽訂一種專用于證券化的節(jié)能服務合同。合同將每個支付周期內項目產生的現金流分為三個部分(見圖1)：第一部分是能源用戶的收益；第二部分由項目成本、無風險利率利息以及一定的風險溢價構成；第三部分是節(jié)能服務企業(yè)的收益。

(4)SPV購買一定時期內(一個季度或者半年)眾多企業(yè)的EPC項目的第二部分現金流。

(5)證券公司基于這些EPC項目的預期現金流設計出相應的資產支持證券，引入商業(yè)銀行對證券進行擔保，聘請信用評級機構對證券進行評級，向投資者銷售證券。

(6)發(fā)行證券所募集的資金由證券公司回流至節(jié)能服務企業(yè)。節(jié)能服務企業(yè)獲得資金后實施節(jié)能改造。

(7)節(jié)能改造完成后，項目開始產生預期的現金

流。第三方技術機構再度介入，定期對節(jié)能量進行測量，出具“測量與認證報告書”。

(8)在每個支付周期內，能源用戶按照合同規(guī)定獲得第一部分現金流，并直接向托管機構支付第二部分現金流，在滿足第二部分現金流的基礎上向節(jié)能服務企業(yè)支付第三部分現金流。

(9)托管機構收到第二部分現金流之后向投資者支付本息。

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對于資產存在多種分類方法，我們按照資產的價值形態(tài)不同，將其分為現金資產、實體資產、信貸資產和證券資產四類。所謂現金資產，是以非消費的目的存在的現金，也就是用于投資的現金；所謂實體資產，是指實物資產和無形資產，以及由二者結合在一起共同組成的經營實體，主要以企業(yè)形式存在；信貸資產就是我們通常意義上所說的債權資產，主要以銀行貸款和應收賬款等形式存在；證券資產則是指各種有價證券，如債券、股票等。這里要特別說明的是這四種資產的價值形態(tài)并非完全相互對立和排斥的，事實上，同一資產可以以不同的價值形態(tài)同時存在，比如上市公司的廠房，既以實體資產的形態(tài)存在，同時又以證券資產的形態(tài)存在。

因此，所有的資產運營方式都可以概括為通過資產在四種價值形態(tài)之間的配置以及在各形態(tài)間的互相轉換，實現經濟各資源的最優(yōu)配置的過程和行為，資產證券化也不例外。

廣義的資產證券化是指某一資產或資產組合從原有的價值向證券資產這一價值形態(tài)轉化的資產運營方式。從證券供給的角度來看，資產證券化可以分為實體資產證券化、信貸資產證券化和證券資產證券化三類，從證券需求的角度來看，資產證券化就是現金資產轉化為證券資產的過程，即現金資產的證券化過程。

狹義上的資產證券化則是專指近三十年來國際金融市場上一項重要的金融創(chuàng)新，其主要內容是信貸資產的證券化。

二、資產證券化的四大類業(yè)務

“實體資產的證券化”、“信貸資產的證券化”、“證券資產的證券化”和“現金資產的證券化”也稱為資產證券化的四大類業(yè)務。

實體資產的證券化是以實物資產和無形資產為基礎發(fā)行證券并上市的過程，它主要有以下幾種方式：(1)股票發(fā)行與上市，包括直接上市、間接上市、買殼上市、借殼上市等；(2)債券的發(fā)行與上市，按不同的融資方，債券的發(fā)行分為政府債券的發(fā)行、金融債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和國際機構債券的發(fā)行；(3)不動產證券的發(fā)行與上市，即以投資于某一項房產和地產的未來的現金流為基礎發(fā)行證券；(4)產業(yè)投資基金的發(fā)行與上市，指以投資于一個產業(yè)的未來收入為基礎發(fā)行證券以募集資金組成基金。

信貸資產證券化是近三十年來國際金融市場最重要的金融創(chuàng)新之一。簡言之，“信貸資產的證券化，就是把缺乏流動性但具有未來穩(wěn)定現金收入流的信貸資產(如銀行的貸款、企業(yè)的應收賬款)經過重組形成資產池，并以此為基礎發(fā)行證券”。按照被證券化資產種類的不同，信貸資產證券化可以分為住房抵押貸款支撐的證券化(Mortgage-Backed Securitization， MBS)和資產支撐的證券化(Asset-Backed Securiti-zation， ABS)。在典型的資產證券化流程中，通常由發(fā)起人將預期可獲取穩(wěn)定現金收入的資產，組成一個規(guī)模可觀的“資產池”，然后將這一“資產池”銷售給專業(yè)操作資產證券化的“特殊目的載體”(SPV)，由SPV以預期現金收入為保證，經過擔保機構的擔保和評級機構的信用評級，向投資者發(fā)行證券、籌集資金，并將日后收到的現金流給投資者以償付，從而實現發(fā)起人籌到資金、投資人取得回報的目的。

證券資產的證券化，就是將證券作為基礎資產，再以該證券的現金流或與現金流相關的變量為基礎發(fā)行證券。證券資產證券化有以下幾種形式：(1)證券投資基金，即通過對現有證券資產組合的未來收益為基礎發(fā)行新的證券；(2)金融期貨，按被交易的金融商品的不同，分為貨幣期貨、利率期貨和股票指數期貨三大類；(3)金融期權，即標的物為證券的期權。

現金資產的證券化是指現金的持有者通過證券投資將現金轉換成證券的過程，它包括投資者在證券發(fā)行市場上買入證券，更主要的則是指投資者在二級市場上進行的證券交易。證券交易有以下幾種方式：(1)證券交易所交易；(2)柜臺交易；(3)第三市場交易；(4)第四市場交易。

三、資產證券化的核心原理和基本原理

資產證券化在經濟生活中由于基礎資產、經濟中的稅收、法律環(huán)境等的不同，而相應采取多種不同的方式來實現，但這些方式無疑不包含和體現了如下原理――一個核心原理、三個基本原理。

1、資產證券化的核心原理：基礎資產的現金流分析

被證券化的資產可以采取多種價值形態(tài)，但這些資產必須具備一個先決條件――能產生可預見的、穩(wěn)定的未來現金流。所以，從表面上資產證券化似乎是以資產為支撐，但實際上是以資產所產生的現金流為支撐的，這是資產證券化的本質和精髓。換句話說，資產證券化所“證券化”的不是資產本身，而是資產所產生的現金流。因此，基礎資產的現金流分析成為資產證券化理論的核心原理。基礎資產的現金流分析，主要包括兩方面的內容：資產的估價和資產的風險／收益分析。

資產的價值是由它所產生的現金流所決定的，資產的價值問題也就可以通過資產的現金流分析來解決。由此，我們就可以得出資產估價的基本觀點――資產的價值就是它未來產生的現金流的現值。在這個基本觀點的基礎上，對不同的資產可以采取不同的估價方法。

總的來說，資產估價可以歸為三類。第一，現金流貼現估價法，這種方法認為一項資產的價值應等于該資產預期在未來所產生的全部現金流的現值總和；第二，相對估價法，這種方法根據某一變量，如收益、現金流、賬面價值或銷售額等，考察同類“可比”資產的價值，借以對一項新資產進行估價；第三，期權估價法，它使用期權定價模型來估計有期權特性的資產的價值。

使用的估價方法不同，得出的結果可能會有顯著差異，所以，如何選擇合適的估價方法成了資產估價中的關鍵問題。一般來說，信貸資產證券化和部分的證券資產證券化(尤其是穩(wěn)健性的證券投資基金)可以采取現金流貼現估價法；實體資產證券化更多地運用相對估價法；而證券資產證券化中很多衍生品的估價常常運用期權估價法。當然，上面的三種方法不應該被看作是相互排斥的，而是互相補充。應該說，每種估價方法都有其用武之地，而且在很多情況下，對某一資產進行估價時，幾種方法可能同時會用到。

而風險／收益分析則是從風險需得到補償的角度出發(fā)，來計算一種資產或資產組合的收益率，而這個收益率，從資產估價的角度來說，就是資產未來現金流的貼現率。因此說，資產的風險／收益模型在現金流分析中的作用是用來確定證券化資產未來現金流的貼現率。

在資產估價中，風險／收益模型主要是用在現金流貼現估價法中，同時，在相對估價法和期權估價法中也可以起到一定的參考作用。在現金流估價法中，如果不能進行正確的風險／收益分析，就不可能對證券進行正確的定價。換句話說，如果不能對資產的風險／收益進行分析，就無法用現金流貼現法來估價。

2、資產證券化的三大基本原理

資產證券化的三大基本原理分別是 “資產重組原理”、“風險隔離原理” 和 “信用增級原理”。

資產重組是資產的所有者或支配者為實現發(fā)行證券的目標，根據資產重組原理，運用一定的方式與手段，對其資產進行重新分割與組合的行為。在資產證券化中，資產重組原理是從資產收益的角度來進一步對現金流進行分析，其核心思想是通過資產的重新組合實現資產收益的重新分割和重組，從而使資產證券化的過程達到最佳、最優(yōu)、均衡和低成本的目標。

資產重組原理一般包括如下內容：(1)最佳化原理。通過資產重組使基礎資產的收益達到最佳水平，從而使以資產為基礎發(fā)行的證券價值達到最佳化。(2)均衡原理。資產重組應將資產的原始所有人、策略投資者以及將來的證券持有人的利益進行協調，以有利于證券的發(fā)行和未來的表現，并至少應該保持原有的均衡不被破壞。(3)成本最低原理。在資產重組過程中，必須堅持“低成本”的戰(zhàn)略，也就是說必須降低資產重組的操作成本。(4)優(yōu)化配置原理。按照“邊際收益遞減”理論，在某種資產連續(xù)追加投入的過程中，邊際投入所能帶來的邊際收益總是遞減的，當邊際收益與邊際成本趨于一致時，資產投入的效益就達到最優(yōu)化狀態(tài)。在產出不變的情況下，各種資產相互組合或轉換已經不能導致成本進一步降低的狀態(tài)就是最優(yōu)的資產組合狀態(tài)。因此，資產重組的目的不僅是要一般地提高資產的利用效率，更重要的是通過對資產的不斷調整與再組合實現社會資源的配置最優(yōu)化，促進經濟協調、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。

。當然，資產的收益和風險總是“捆綁”在一起的，當資產的收益通過資產運營轉移時，資產風險也必定隨之轉移，收益的轉移過程同時也就是風險的轉移過程。例如，當銀行的住房抵押貸款實行證券化后，資產的收益轉移給了證券的投資者，而風險也同時轉移給了證券的投資者。因此，在一項資產運營的具體業(yè)務中，既可以以收益的轉移為主要出發(fā)點， 同時考慮風險的轉移，例如：投資業(yè)務；也可以以風險的轉移為主要出發(fā)點，同時考慮收益的轉移，比如：風險管理。

如果說資產重組原理是以資產的收益為出發(fā)點來考察資產證券化的話，那么風險隔離原理就是以資產的風險為出發(fā)點來考察資產證券化業(yè)務，即著重從風險的角度來進一步分析現金流。因此，風險分割原理也可以說是關于資產風險重新分割和組合的原理。

風險隔離原理的核心內容是在資產證券化中，如何通過隔離基礎資產的風險和其他資產(主要是基礎資產原始所有人的其他資產)的風險，來提高資產運營的效率，從而最大化資產證券化參與各方的收益。風險隔離從兩方面提高了資產運營的效率：首先，通過風險隔離，把基礎資產原始所有人不愿或不能承擔的風險轉移到愿意而且能夠承擔的人那里去；其次，證券的投資者能夠只承擔他們所愿意承擔的風險，而不必是資產原始所有人所面臨的所有風險。

正是通過這種資產收益和風險的重新分割和組合，使得資產證券化中的資產池具有的風險和預期收益組合對投資者更富吸引力，并以此為基礎發(fā)行證券。但一項成功的資產證券化業(yè)務，在發(fā)行證券前往往還有一個重要的步驟――運用信用增級原理對將要發(fā)行的證券進行整體的信用增級，以提高所發(fā)行證券的信用級別，從而增加該證券對投資者的吸引力，降低證券發(fā)行成本。從直觀上來講，信用增級會增加金融資產組合的市場價值，在資產證券化的實際運作中，幾乎所有的資產證券化都包括某種形式的信用增級。如果資產證券化不進行信用增級，證券投資者可能承擔一種流動性的風險，即由于基礎資產的收益流沒有如期達到目標金額而使得證券的收益流也沒有如期達到目標金額，于是，就需要對此風險進行補償，這無疑會提高證券發(fā)行者的成本。如果這個時候通過信用增級來獲得信用和流動性的支持，就能降低成本。從某種意義上來說，上面提到的資產組合和風險隔離也包含了信用增級的內容。

四、資產證券化趨勢的理論分析

在所有的資產運營方式中，資產證券化已經成為一種世界性的趨勢在國際金融市場上得到了迅速的發(fā)展。資產采取證券這種價值形態(tài)(即資產證券化)，是人類優(yōu)化資源配置實踐的產物。

資產證券化趨勢的出現，從微觀層次上來看，來自證券化參與各方的利益驅動以及政府

的金融監(jiān)管和推動；從宏觀層次上來看，主要是由于它提高了經濟中資產運營的分配效率和操作效率。

1、資產證券化發(fā)展的微觀動因

從投、融資雙方來看。資產證券化過程實質上是對被證券化資產的特性(期限、流動性、收益和風險)進行重新分解和組合的過程，也是金融工具由初級向高級進行深加工的過程。各種資產通過采取證券資產的價值形態(tài)，使得其期限、流動性、收益和風險的重新分解和組合變得更為容易，通過資產證券化，市場為籌資者和投資者提供了大量不同期限、不同流動性、不同風險收益率并且可分性強的金融產品和組合，從而滿足了各種不同市場主體的偏好和需求。從資產的選擇可行集角度來看，通過資產證券化，使得本來不可能或者很難進行的資產收益一風險空間細分成為可能，使原來間斷的收益一風險分布逐漸連續(xù)起來，籌資者和投資者在投資空間中所能選擇的資產組合點或集合大大增加，從而滿足了各種不同市場主體的偏好和需求，提高了投資者和融資者的效用。

從金融中介機構角度來看：面對日益激化的市場競爭，獲得更多的金融資源與更好地滿足融資者和投資者不斷變化的金融服務需求，就成為其競爭取勝的關鍵。而資產證券化作為一種有效的融資渠道和專業(yè)化金融服務手段成為金融中介間競爭的焦點。創(chuàng)新意識強烈、創(chuàng)新技術雄厚的競爭者通過證券產品的創(chuàng)新、證券化技術的提升打破競爭僵局，市場競爭的被動接受者又會通過模仿、改進與新的創(chuàng)新挽回頹勢。這樣證券化的廣度和深度就在市場競爭中得到了不斷推進。

從政府監(jiān)管的角度看：證券化各方的利益驅動是推動證券化進程乃至整個金融市場發(fā)展的重要力量，但是各方的利益膨脹又會導致金融秩序的混亂，帶來社會經濟效率的損失，因此各國政府都通過一方面嚴格監(jiān)管，另一方面，對有利于經濟發(fā)展的資產證券化積極推動，協調各方利益驅動，以使其有效發(fā)揮對金融市場發(fā)展的推動作用。施加嚴格的監(jiān)管，雖然減少了金融體系的風險并使經濟更平穩(wěn)的運行，但同時監(jiān)管本身又增加了市場上融資者融資的難度，以及金融機構開展傳統金融業(yè)務的成本。因而，監(jiān)管的壓力促使證券化參與各方為了規(guī)避管制，突破傳統方式，進一步尋求新的證券化方式，而政府的推動則使資產證券化能突破制度、法律上的約束，從而兩方面共同促進了證券化的發(fā)展。

2、資產證券化的宏觀動因

首先，資產證券化促進了資產運營的分配效率。所謂資產運營的分配效率是指通過價格調節(jié)對資源進行有效配置的能力。因此，評判資產運營是否具有分配效率的關鍵是看能否對各種金融工具(產品)作出基于潛在風險／收益基礎上的準確定價，從而引導資金向經風險調整后收益最高的項目或部門流動。

具體說來，資產證券化在如下幾個方面促進了資產運營的分配效率。

(1)資產證券化提供了一種將資產的收益和風險有效識別和細分的機制，在此基礎上，對資產的定價將更趨準確，而準確的價值信號能更有效地引導資源向高收益的部門流動。

(2)資產證券化為資產運營主體根據不同的需求，分散和有效轉移風險提供了條件。證券資產的可分性與多樣性，使投資者尤其是中小投資者的分散化投資成為可能，而證券投資基金的出現更進一步增強了這種優(yōu)勢(證券投資基金實際上是證券資產證券化的一種形式)。而金融衍生證券的出現，則大大提高了風險轉移的效率。

(3)資產證券化一方面通過擴大投資者的資產選擇集，充分動員儲蓄、發(fā)掘資金來源，加快儲蓄向投資轉化速度、降低轉化成本；另一方面，適應了融資者的日益多樣、復雜的融資需要，從而使融投資雙方的交易地位都得以改善，交易者的滿足程度和福利水平得以提高。

(4)資產證券化通過對政府監(jiān)管的規(guī)避，打破了金融市場之間的界限，促進了金融資源的自由流動，同時資產證券化引起了新的金融機構的大量出現和發(fā)展，模糊了傳統商業(yè)銀行和非銀行金融機構之間的界限，增進了金融業(yè)的競爭，因此逐漸推動了市場化、自由化的金融交易制度的形成，而這種自由競爭的市場機制將有利于改善資源分配狀況，實現資源配置的最優(yōu)。

其次，資產證券化促進了資產運營的操作效率。所謂資產運營的操作效率是指資產運營能通過最小成本達到資產配置的最優(yōu)狀態(tài)。從整個社會的角度來看，資產運營的成本就是金融中介的運作成本。中介成本越小，利用資產的中間耗費就越小，資產運營的效率就越高，反之，則存在效率損失。而資產證券化則通過以下兩個方面降低了金融中介的運作成本。

(1)資產證券化的發(fā)展改變了傳統的不適應 資產運營趨勢的金融組織、金融機構和金融制度，促進了金融中介機構間的競爭，有利于金融產業(yè)的結構調整和快速成長，從而必然帶來金融中介運作成本的降低。

(2)資產證券化的發(fā)展有效地改善了金融交易的信息條件，實際上證券化本身就是 “信息”，通過證券化可以獲得成百上千項單獨資產以及他們在一個資產池中的表現和變化規(guī)律的精確信息，這些信息逐步消除了市場上的“信息不完全”和“信息不對稱”現象，加快了信息傳遞的速度和覆蓋范圍，從而為金融中介更快更準確的獲取市場信息提供了可能，有效降低了其信息成本。

綜上所述，資產證券化趨勢的出現，從根本上來講是由資產證券化提高資產運營的效率，從而優(yōu)化整個經濟資源配置的優(yōu)勢決定的，而這一趨勢也必將因為這一優(yōu)勢而得以不斷發(fā)展。

本文作者：黃 嵩 北京大學經濟學院

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一、背景

說起租賃資產證券化就不能不說資產證券化。資產證券化起源于20世紀60年代末的美國住宅抵押貸款市場，目前已成為歐美資本市場最為重要的融資工具之一。相比而言，我國的資產證券化起步晚且現在仍處于初始階段，但是其降低融資成本、分散投資風險等優(yōu)點隨著我國金融市場的發(fā)展已漸漸深入人心。資產證券化的實施有效推動與促進了我國金融市場資本化發(fā)展的進程。資產證券化是在資本市場上進行直接融資的一種方式與手段，其產品的還款來源并不依賴于融資主體或融資租賃公司的信用指數與償還能力，而取決于用于融資的相關資產在未來能夠實現的現金流，也就是把用于融資的相關資產作為根基，對資產證券化產品起到還賬支撐作用。不難的出結論，資產證券化的實質是出售未來可實現的現金流入以實現融資。

二、租賃資產證券化概念與原理精析

（一）租賃資產證券化概念理解

租賃資產證券化是資產證券化的細分產物，它是融資租賃公司對一連串承租期、功能或者使用途徑類似并可以形成具有較強穩(wěn)定性與規(guī)模效應的現金流的租賃資產，多數情況下是指通過出租債權、對相關資產進行一定的結構化安排，實現對資產中的風險與權益要素進行分離、重組，再轉換成為在現行市場上可以出售并流通的證券，以實現融資或變現的過程。

融資租賃公司通過向租賃債權證券化公司出售流動性差的租賃性債權以獲取資金流入。隨后，租賃債權證券化公司抵押租賃債權，將租賃債權發(fā)行于市場中，然后中介機構將租賃債權銷售給投資者，從投資者手中獲取租賃證券化資金。就其本質而言，租賃資產證券化就是融資租賃公司在預期可實現的現金流的幫助下發(fā)行證券實現融資的過程，其核心內容是隔離風險、組合資產、配置資源和分散現金流。

（二）租賃資產證券化的操作原理

1、風險隔離原理

在資產證券化市場中，風險隔離是至關重要的。融資租賃資產的風險隔離是租賃資產證券化的第一個環(huán)節(jié)，也是基礎環(huán)節(jié)。

風險隔離原理中的風險主要是指破產風險。租賃資產證券化主要保護相關資產的證券投資者，要求全部的租賃資產證券化相關產品只能用來償還投資者，或者優(yōu)先用來償還投資者。這就要求租賃債權證券化公司必須獲得該租賃資產證券化相關產品的所有權，使這些資產從租賃公司的資產負債表中移出，然后將租賃債權證券化公司設計成為一個隔離破產的實體。不但租賃債權證券化公司自身必須進行破產隔離，而且要防止租賃債權證券化公司因為與租賃公司有某種關聯而被當作是租賃公司的分支機構，從而因為租賃公司破產導致租賃債權證券化公司也被宣告破產。為了隔離破產風險，資產證券化需要避免法律對資產支持證券化的限制，這可以通過兩步來實現：首先，租賃公司將資產轉移給實體租賃債權證券化公司，使租賃債權證券化公司獲得租賃資產的所有權，需要特別注意的是，這種租賃資產的轉移必需滿足一定的條件，使它不會被認為是一種擔保性資金籌集。這個條件就是租賃資產轉讓需要符合“真實銷售”，換句話說，就是實現了真實銷售的租賃資產所有權轉讓，才是租賃資產證券化上的租賃資產轉讓。而債權資產的轉讓必須符合真實出售的法律規(guī)定。這樣做的好處在于，租賃資產證券化相關產品移出了租賃公司的資產負債表，一旦租賃公司破產，該租賃資產不會被認為是租賃公司的資產而成為破產財產。其次，為租賃債權證券化公司選擇一種適當的組合形式，一方面，使租賃債權證券化公司不會被認為是租賃公司的分支機構，防止因為租賃公司的破產而導致租賃債權證券化公司的破產，另一方面，使租賃債權證券化公司把資產證券化活動作為唯一的經營活動，從而最大限度的降低其他債務存在的可能性，并使資產支撐證券的投資者對租賃資產證券化相關產品優(yōu)先擁有清償權。

實現風險隔離原理需要注意兩個核心部分：第一，租賃資產證券化相關產品轉移如何合理操作，才能真正在租賃公司與租賃資產證券化相關產品間實現風險隔離。第二，如何按照法律要求及市場的實際情況籌建租賃債權證券化公司，以實現租賃債權證券化公司承擔風險隔離載體的作用，進一步保證租賃資產證券化相關產品與租賃公司風險之間及與租賃債權證券化公司自身風險之間的風險的有效隔離。

2、組合資產原理

租賃資產證券化的實施主要依靠組合資產原理。該原理集合了相同性質的租賃資產形成資產鏈，豐富了租賃資產的類型，同時有效地降低了單個租賃資產造成的風險系數，實現了整體效益。該原理不僅在租賃資產證券化的實施過程中的分離與重新組合債權、債務起著重大作用，而且也對債權、債務中的存在的風險進行了有效隔離。

3、資源配置原理

資源配置原理通俗而言就是對各類資源進行優(yōu)化與合理組合，使其在租賃資產證券化的實施過程中形成有效的推動力。該原理將資源進行有效配置，為資產的使用提供合理途徑，實現資金利用效率與資源配置效率的有效提高。租賃公司可以合理利用該原理對租賃資產實現真實出售、大力提高資產流動性、有效改善自身資產構成、實現對資產與負債更加合理的內部控制與管理。

三、我融資租賃資產證券化現有模式分析

按照我國現行法律來說，融資租賃公司有資格成為資產證券化的發(fā)起機構，我國現行市場對資產證券化并未設立準入障礙。《融資租賃管理辦法》規(guī)定，融資租賃公司應當是中國人民銀行批準的以經營性融資租賃為主營業(yè)務的非銀行金融融資機構。然而根據相關規(guī)定，資產證券化業(yè)務只能由融資機構推行，因此融資租賃公司是具有發(fā)行融資租賃資產證券化業(yè)務的資格的。

融資租賃資產證券化業(yè)務的主要當事人有發(fā)起人、發(fā)行人、投資者、承租人、信用增級機構、資產管理人等。而在我國的現行制度下，租賃債權證券化公司是融資租賃資產證券化的發(fā)行人，它只能由政府授權的商業(yè)銀行或非銀行金融機構批準設立。

對于融資租賃資產證券化模式來說，增級機構的存在有著重要意義。然而我國沒有專業(yè)的信用增級機構，通常情況下依靠保險公司或者對外提供信用增級擔保。但是由于我國信用保險業(yè)起步較晚、發(fā)展遲緩，這些信用擔保常常會被限制，同樣，金融機構的對外擔保也會受限。因此，我國租賃資產證券化通常對內部實施增級或者是對現金流進行信用擔保增級。

四、對我國租賃公司融資租賃資產證券化的模式創(chuàng)新的建議

綜合以上分析，本文提出如下對我國租賃公司融資租賃資產證券化的模式創(chuàng)新的建議：1.租賃公司內部經營理念轉換以強化經營管理水平；2.政法應對會計準則與法律法規(guī)予以完善；3.建立相關中介機構。

（一）租賃公司內部經營理念轉換以強化經營管理水平

租賃公司需要改變固有經營理念，轉變思想，對公司內部管理制度實行現代化變革。公司管理層應當學習國內外先進企業(yè)的管理機制和經營理念、企業(yè)文化，將其先進的管理、經營等機制與自身有利模式相結合，推陳出新，努力構建現代化企業(yè)制度，使債權、債務關系清晰明確，使管理部門與行政部門職責分離，有效加強內部控制與管理。同時，租賃公司應充分認識到自己作為責任主體應當行使的權利與承擔的義務，努力提升自身作為責任主體的相關能力，積累學習經驗、強化學習能力以不斷提升管理能力。租賃公司也應積極完善與突出財務管理戰(zhàn)略，財務部門行使更多的權利并承擔相應的責任，優(yōu)化財務組織，規(guī)范財務制度，獲得較大的現金流，提高市場占有率。租賃公司還應從長遠的發(fā)展角度看待問題，積極引進先進人才，注重加強會計從業(yè)人員的法律意識、職業(yè)道德素養(yǎng)以及業(yè)務能力，督促會計人員進行繼續(xù)教育，提高財務工作的質量與透明度，滿足社會、政法和投資者對會計信息的了解與使用要求。

（二）政法應對會計準則與法律法規(guī)予以完善

首先，政府應當明確租賃債權證券化公司的權利與責任，賦予其發(fā)行債券的能力，但同時也要限制其可經營業(yè)務的范圍，并使其具有相對獨立性，并隔離租賃債權證券化公司的破產風險。其次，放寬債權的轉讓規(guī)定，允許債權人在合同規(guī)定范圍內在不通知債務人的情況下將債權進行轉讓；允許債權在現有市場中自由流通；合理收取債權轉讓過程中發(fā)生的手續(xù)費。然后，對融資租賃資產證券化的發(fā)展給予政策與經濟方面的大力支持，特別是在債權流轉過程中所應繳納的稅費給予減免，比如降低其營業(yè)稅、租賃債權證券化公司實體層所得稅印花稅以及增值稅的稅率，防止部分稅費重復征收，使資產證券化產品的交易成本降低，吸引更多的投資者購買，提高資產證券化產品的市場份額與盈利空間，促進資產證券化的發(fā)展。政府還應當完善相關法律，促使我國信用增級機構的完善發(fā)展，并對隔離破產風險的相關法規(guī)予以修訂，有效解決在現有市場中日益發(fā)展的租賃資產證券化與發(fā)展緩慢的信用增級機構之間產生的矛盾。政府也應結合我國國情制定符合資產真實銷售的標準，并規(guī)定相應的會計分錄編寫原則；并對現有會計準則進行修訂，使其與實際情況相結合，更好地適應租賃資產證券化的發(fā)展需求。

（三）相關中介機構的建立

1、完善融資租賃企業(yè)的信用擔保體系

為了有效解決我國目前信用增級的發(fā)展情況難以滿足租賃公司資產證券化的需求，相關機構應當告知投資者資產證券化產品可能帶來的收益與風險，提高其信用等級，使各方投入資本得以充分的利用。為了促使信用得以增級，我國應當加速租賃公司信用擔保體系的發(fā)展，為實現這一目標，不僅需要政府加大投資力度，還需要相關機構積極呼吁、吸引民間投資者對融資租賃資產證券化產品進行投資，借以加快擔保體系商業(yè)化發(fā)展的腳步。其次，我國政府應當強化對租賃企業(yè)等機構的信用擔保力度，政府應當與社會相關自律組織通力合作以提升行業(yè)自律能力。國家及地方政府不得以任何形式任命、指派具體擔保業(yè)務的承擔方。

2、完善對記賬行業(yè)的要求，以提升行業(yè)形象

租賃公司資產證券化的一系列工作中的會計事務處理應當嚴禁個人記賬行為的發(fā)生，同時政府也應大力監(jiān)督記賬機構的建設與業(yè)務情況，制定與完善記賬機構的執(zhí)業(yè)規(guī)范、對相關從業(yè)人員的職業(yè)道德操守提出具體要求，以使相關市場規(guī)范、合法、健康、持續(xù)地發(fā)展。以此同時，記賬機構也應進行有效的內部控制，記賬的工作人員必須遵守財經法規(guī)與職業(yè)道德，維護行業(yè)形象，愛崗敬業(yè)、強化服務能力，提高行業(yè)形象。

五、融資租賃資產證券化未來發(fā)展建議

筆者從法律政策制度和融資租賃行業(yè)自律兩方面對中國融資租賃行業(yè)體制建設及業(yè)務發(fā)展提出幾點建議：推進證券公司專項資產管理計劃審批市場化。建議證監(jiān)會對此類產品簡化審批程序，并逐步改進為備案制。在實現備案制之前，建議證監(jiān)會簡化審批程序，提高審批效率，增加審批數量，這有利于租賃資產證券化市場的增長和活躍；促進融資租賃資產證券化產品的投資者多元化。建議設立更加靈活的交易機制，增強流動性，吸引更多合格投資者參與。建議保監(jiān)會允許保險公司投資融資租賃資產證券化產品及其他形式的融資租賃資產；加強資產證券化的信息披露。建議制定更加完善的披露標準、建立標準化的披露模板、增加信息披露的可獲取性；尤其是要加強基礎資產的信息披露；加快建立資產證券化的法規(guī)體系。建議隨著資產證券化的發(fā)展，相關部門加強溝通交流，總結經驗，逐步建立較為系統的法規(guī)，促進資產證券市場規(guī)范有序地發(fā)展。

【參考文獻】

篇（4）

一、資產證券化概述

資產證券化（AssetSecuritization）是把缺乏流動性但具有未來現金流收入的信貸資產（如銀行的貸款、企業(yè)的應收賬款）經過重組形成資產池，并以此為基礎來發(fā)行證券。按照被證券化的資產種類不同，可分為住房抵押貸款支撐的證券化（Mortgage-BackedSecuritization,MBS）和資產支撐的證券化(Asset-BackedSecuritization,ABS)。在典型的資產證券化流程中，通常由發(fā)起人將預期可獲取穩(wěn)定現金的資產組成一個規(guī)模可觀的“資產池”，然后將這一“資產池”銷售給專門操作資產證券化的特殊目的機構（SpecialPurposeVehicle，SPV），由SPV以預期現金收入為保證，經過擔保機構的擔保和評級機構的信用評級，向投資者發(fā)行證券、籌集資金，并用資產池產生的現金流來清償所發(fā)行的有價證券。

資產證券化對發(fā)起人來說，可以降低資金成本、改善資本結構，從而有力于資產負債管理，優(yōu)化財務狀況。對投資者來說，提供了一種嶄新的投資選擇，尤其是那些在投資利產品上受到諸多限制的機構投資者，有了合規(guī)的投資，并可以借此擴大投資規(guī)模、多樣化了投資產品。資產證券化應該遵循以下四個原理：基礎資產的現金流分析原理，資產重組原理，風險隔離原理，信用增級原理。其中第一個原理是核心原理，因為資產證券化其實就是基礎資產現金流的證券化，以上的四個資產證券化原理也常常被簡稱為“一個核心原理，三個基本原理”。

資產證券化最早起源于美國，它的推出改變了銀行傳統的“資金出借者”的角色，使銀行同時具有了“資產出售者”的職能，對商業(yè)銀行的競爭發(fā)展起到了非常重要的作用。資產證券化可以使貸款成為具有流動性的證券，同時，這種證券又是具有貸款信用風險的證券，從而有利于改善資產質量，擴大資金來源，分散信用風險，緩解資本充足壓力，提高金融系統的安全性。在國外金融發(fā)達國家，資產證券化已成為金融機構尤其是商業(yè)銀行在競爭中取勝所應具備的技術。

亨利·考夫曼是這樣評價資產證券化的：“資產證券化很可能是現代金融中影響最為深遠的發(fā)展，它改變了金融市場的性質以及市場行為的特點，……堪稱造就了當代金融史上最有影響和最有前途的變革。”可見資產證券化有多么重要。當前，資產證券化已經成為世界金融領域的重大趨勢之一。

二、我國資產證券化發(fā)展現狀及障礙

相對而言，我國資產證券化的起步較晚，但在監(jiān)管當局的大力推進和金融機構的積極參與下，我國資產證券化經歷了一場從無到有，并快速發(fā)展和不斷突破的過程。我國在1992年，自海南首推“地產投資券”的項目開始，我國就首次開始了證券化的嘗試，1996—2002年，又間續(xù)性發(fā)展了幾起離岸證券化的案例。2000年，中國建設銀行和中國工商銀行相繼獲準實行住房抵押貸款證券化的試點，但由于諸多原因，一直沒有得以實施。2003和2004年分別有少量準證券化的案例，到2005年3月國家開發(fā)銀行和中國建設銀行獲準作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點，這也標志著我國本土證券化的試點將正式開始。2005年年底，國開行41.7727億元的信貸資產支持證券和建行30.19億元的個人住房抵押貸款支持證券在銀行間市場順利發(fā)行，這也是我國首批政策規(guī)范下的資產支持證券，標志著我國信貸資產證券化試點工作取得了階段性成果。我國的證券化市場邁開了從理論走向實踐的重要一步，2005年也被業(yè)界有關人士稱為資產證券化元年。

經過2006年快速穩(wěn)定健康的發(fā)展，使我國的資產證券化市場取得了豐碩的成果，加快了我國銀行、證券、信托等金融市場的融合，增強了銀行信貸資產的流動性，也增加了金融市場的產品種類，促進了國內金融市場的創(chuàng)新。當然，這與主管部門的大力推動，各項法律、法規(guī)的相配套密不可分。至2007年初我國證券市場化呈現以下幾個特點：

（一）市場規(guī)模迅速擴大、發(fā)行品種不斷突破

從發(fā)行市場規(guī)模來看，我國資產證券化產品發(fā)行規(guī)模從2005年171.34億元增長到2006年的471.51億元，增幅達到了175.20%，產品種類也由兩類發(fā)展到五類，資產證券化產品的種類和規(guī)模均實現了較大突破，截止到2006年12月底，我國證券化產品累計發(fā)行規(guī)模達471.51億元。資產證券化產品的種類日益豐富，涵蓋行業(yè)也日益廣泛，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產等諸多行業(yè)。產品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產品所占百分比上看，專項管理計劃所占比例最大，達55.87%左右，其次是信貸資產證券化產品為27.41%，準ABS信托產品所占比例最低，僅為0.17%。

（二）一級市場表現活躍而二級交易市場較為冷清

目前國內的資產證券化產品，主要在滬深兩地交易所市場和銀行間市場上發(fā)行，從產品數量和發(fā)行規(guī)模上來看，滬深兩市的企業(yè)資產證券產品比銀行間市場的資產支持證券略勝一籌。統計顯示，2007年共有28只資產支持證券在交易所市場發(fā)行，通過大宗交易系統掛牌交易，銀行間市場僅4只。

企業(yè)資產證券化產品一級市場之所以活躍，從發(fā)行者角度看，由于券商具有一定的研究儲備，具有較高的技術研究支持。其次，管理層的積極推動、企業(yè)的迫切融資需求、相關環(huán)境的逐步完善等都為一級市場的活躍奠定了基礎；最后，交易所市場中證券公司、基金公司、保險等潛在機構投資者眾多，一定程度上也刺激了企業(yè)資產證券化產品的快速發(fā)行。相比較而言，銀行間市場中的主要參與者為銀行，而銀行本身對資產支持證券的興趣并不高，所以發(fā)展相對較弱。

相對于一級市場的加速擴容，資產證券化產品的二級市場交易情況卻并不樂觀，具體見表1的數據說明。出現此種現象，主要癥結在于產品的流動性不高，此外，一級市場還處在一個前期試點的階段，認可程度并不高，市場還需要一個熟悉的過程。

（三）投資范圍逐步擴大

2006年5月，中國證監(jiān)會了《關于證券投資基金投資資產支持證券有關事項的通知》，準許基金投資包括符合中國人民銀行、銀監(jiān)會相關規(guī)定的信貸資產支持證券，以及證監(jiān)會批準的企業(yè)資產支持證券類品種。緊接著，6月份，國務院又頒布了《關于保險業(yè)改革發(fā)展的若干意見》，提出在風險可控的前提下，鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場，穩(wěn)步擴大保險資金投資資產證券化產品的規(guī)模和品種。

2006年我國資產證券化產品市場的投資主體獲得重大突破，有20余只證券投資基金了關于投資基金投資資產支持證券的公告。在交易市場，我們可以看到證券公司、基金公司、投資公司、保險等資金涉足證券領域的身影。

但同時，我們也看到，雖投資的限制已取消，但眾多機構投資者熱情并不是非常高漲，流動性不足問題并沒有因此而得到根本性改觀，究其原因，主要還在于我國目前的資產證券化產品仍屬于大宗交易范圍，處于間歇性發(fā)展和間斷易階段。資產證券化產品的非連續(xù)競價，抑制了產品交易的活躍性，也一定程度上成了投資者涉足資產證券化產品的一道屏障。此外，個人投資者參與率也非常低。

（四）資產證券化市場發(fā)展障礙因素

雖然我國資產證券化市場在管理層的大力推動下，取得了快速發(fā)展，但資產證券化的順利發(fā)展離不開發(fā)達成熟的金融市場，離不開完善的法律、會計、信托、稅收等環(huán)境，和發(fā)達國家相比，目前我國仍然存在諸多現實的障礙。

一是制度障礙。我國目前還沒有建立資產證券化所需要的獨立法律法規(guī)，而妥善解決資產證券化過程中所涉及的會計、稅收問題又是能否成功證券化的關鍵，直接關系到證券化資產的合法性、盈利性和流動性，也關系到參與者的切身利益。從法律制度角度來說，比如我國《民法通則》的相關規(guī)定阻礙了資產證券化過程中債權轉讓的進行；法律也沒有對資產證券化的核心步驟“真實出售”的界定作出規(guī)定，不能有效防范發(fā)起人的違約破產風險，投資者的權益也就得不到真正的保障；而我國《公司法》對設立公司的限制，使SPV所起的風險隔離無法有效實現；還有根據破產法規(guī)定SPV沒有優(yōu)先追索權，將造成證券化資產中的超額擔保部分無法與原始權益人進行破產隔離，難以達到信用增級的目的，無法真正實現表外融資。而從會計和稅收制度來說，2007年的新會計準則雖然已經對資產證券化做出了相應的規(guī)定，但在具體的實施中還有許多問題需要解決，而稅收制度也有待補充。

二是中介服務上的障礙。資產證券化涉及到多家中介服務機構，其中最重要的包括資產評估機構和信用評級機構等。然而，目前我國證券評級業(yè)整體運作不規(guī)范，沒有一個統一的評估標準，評估機構發(fā)展相對較弱，公信力還不是很高，評估難以做到獨立、客觀、公正，評級機構難以得到廣大投資者的認同。

三是資本市場上的障礙。我國目前除股票外，房地產抵押貸款、銀行應收款、信用卡應收款等市場不夠發(fā)達，也一定程度影響了證券化產品的設計，降低了產品的吸引力；另外，資本市場的不發(fā)達限制了資產證券化產品的流動性，影響了證券化產品的加速發(fā)展。

三、我國資產證券化的發(fā)展策略

我國資產證券化雖然在2005年才真正進入了規(guī)范運作的發(fā)展軌道，但在實務上已有十幾年的歷史，而且不乏許多成功案例，可以為今后發(fā)展提供經驗，如：1992年海南三亞地產投資券，是海南三亞開發(fā)建設總公司通過發(fā)行地產投資券的形式開發(fā)三亞的丹洲小區(qū)，是實物資產證券化的案例；1996年珠海高速公路證券化，該證券的國內策劃人為中國國際金融公司，承銷商為摩根·斯坦利公司，以高速公路過路費為擔保，是國內資產證券化的成功例子；2000年中集集團應收款證券化，是中國國際海運集裝箱股份有限公司與荷蘭銀行簽署的貿易應收賬款證券化項目協議；2005年12月國開行和建行順利“試水”資產證券化，國開行41.7727億元的信貸資產支持證券和建行30.19億元的個人住房抵押貸款支持證券在銀行間市場順利發(fā)行，也是我國首批政策規(guī)范下的資產支持證券，標志著我國信貸資產證券化試點工作取得了階段性成果。

同時，從2005年3月我國本土證券化的試點正式開始至今已有兩年的歷程，已有了更多的實踐經驗和理論成果，特別是經過二十多年的改革開發(fā)和經濟建設，我國已經初步具備了實施資產證券化的基礎。特別是在2007年以來我國的資金市場的供大于求的現象越發(fā)凸顯，因此應該在借鑒歐美等資產證券化發(fā)展先進國家的基礎上，結合我國國情，抓住時機加快資產證券化發(fā)展建設步伐。

（一）加快制度和環(huán)境建設

我國目前還需建立一個統一的法律框架，完善資產證券化的相關環(huán)境，進入資產證券化資產池資產還缺乏統一的選擇標準，需要一個更加明確、透明、更加嚴格的審核與評估機制，對于進入資產池的資產的質量狀況以及這些資產背后的企業(yè)信息、項目信息，應進行更加充分披露，需要建立有效的信息披露機制。

我國資產證券化發(fā)行和交易市場、法規(guī)及財務制度等諸多問題還有待完善。我國目前銀行間市場與交易所市場的分割狀態(tài)限制了資產證券化的發(fā)展，并且缺乏一個規(guī)范有序的交易系統，不過，最近全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司已經設計了適合資產支持證券發(fā)行和交易的債券綜合業(yè)務系統，可以承擔試點擴大后更大規(guī)模的資產支持證券的發(fā)行和交易。

目前，要在借鑒國際經驗基礎上，制定和完善符合我國國情的《資產證券化法》、《資產評估法》、《離岸金融法》、《資產證券化會計準則》的相關法律法規(guī)，加快與國際接軌，如2007年新會計準則就已經填補了在指導、規(guī)范資產證券化交易方面存在的空白，《企業(yè)會計準則第23號———金融資產轉移》，對披露金融資產證券化業(yè)務的主要交易安排及其會計處理進行了規(guī)定就是很好的措施。同時，要繼續(xù)放松禁令，允許機構投資者參與資產證券化，特別是我國保險機構。2006年6月國務院提出在風險可控的前提下，鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場，穩(wěn)步擴大保險資金投資資產證券化產品的規(guī)模和品種，開展保險資金投資不動產和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)試點，就是此目的。

當然，還要加快我國的信用體系的建設，畢竟社會信用環(huán)境的好壞將直接成為制約資產證券化發(fā)展的突出問題。同時，政府相關部門必須制定和建立專門的監(jiān)管機構，建立健全監(jiān)管法規(guī)，提高監(jiān)管程序的透明度，為資產證券化創(chuàng)造良好的運行環(huán)境，防止可能出現風險。

（二）發(fā)展基礎資產的選擇

根據基礎資產的不同，資產證券化一般分為，住房抵押貸款證券化（MBS）和資產支持證券化(ABS)兩大類。其區(qū)別在于：前者的基礎資產是住房抵押貸款，而后者的基礎資產是除住房抵押貸款以外的其他資產。ABS其實是MBS技術在在其他資產上的推廣。ABS種類繁多，有：基礎設施收費證券化、汽車消費貸款證券化、商業(yè)抵押貸款證券化、信用卡應收款證券化、商用房產抵押貸款證券化、貿易應收款證券化、門票收入證券化、中小企業(yè)貸款支持證券化、租賃應收款證券化等。但是，并不是所有的資產都可以拿來證券化，證券化的基礎資產應該具備：有可預見的穩(wěn)定的現金流，持續(xù)的低違約率，具有一定的規(guī)模，本息償還分攤于整個存續(xù)期，債務人分散化，有良好的歷史記錄，有明確的擔保支持，具有同質性，清算價值高等。而我國資產證券化剛剛起步還在探索之中，更應謹慎，并結合國情尋找開發(fā)出好的基礎資產進行資產證券化，才是當務之急。

首先，在目前我國大力發(fā)展MBS是具備一定條件的。我國的住房抵押貸款已具備一定的規(guī)模，各種制度對MBS障礙較少，特別是它的損失和拖欠的風險小而且容易估計，即有著質量高、現金流穩(wěn)定、違約率低、本息償還均勻分攤與整個存續(xù)期、有明確的抵押物、清算價值高、發(fā)展前景好等，是理想的基礎資產選擇。

其次，基礎設施收費也是很好的基礎資產。我國是發(fā)展中大國，需要建設的基礎設施量相當大，而且基礎設施收費具有現金流穩(wěn)定的特點。這樣通過基礎設施收費證券化可以改變建設資金主要依靠政府財政和銀行貸款的局面，也是解決我國基礎設施建設所面臨資金缺乏的有效途徑。

再次，汽車按揭貸款也是很好的基礎資產選擇。隨著我國經濟的不斷發(fā)展，2006年我國汽車銷售量為721萬臺，居世界第一，大部分是私人購買，那么汽車按揭貸款規(guī)模將會很大。由于汽車按揭貸款門檻高，違約率低，并且有信用擔保，所以說汽車按揭貸款是很好的基礎資產選擇。

還有，不良資產也是很好的證券化基礎資產的選擇對象。我國由于歷史的原因，特別是我國四大國有商業(yè)銀行存在大量的不良資產，國家成立了四家資產管理公司處置政策性不良資產，雖然政策性不良資產的處置已近尾聲，但我國的不良資產市場仍具有很大空間。不良資產證券化也被認為是解決不良資產的一種較好的選擇。特別是不良資產關系著國家市場的安全，所以不良資產也應該作為一項經常性的重要基礎資產選擇。

最后，出口應收款應該逐漸成為我國資產證券化的重要的基礎資產選擇對象。我國是一個出口大國，出口應收款規(guī)模很大而且現金流穩(wěn)定，同時因為進出口公司的資金周轉要求高，所以實行資產證券化有很大的意義。但是，由于各個進出口企業(yè)規(guī)模和應收款質量的限制，還有待進一步探索，但它畢竟是今后可以選擇的一種重要基礎資產。

四、總結

通過以上對我國資產證券化的介紹和分析，可以知道我國資產證券化對基礎資產的選擇和定位還有突破的空間。對資產證券化的模式選擇上，應該著重對住房抵押貸款證券化、基礎設施貸款證券化和不良資產證券化三個模式進行完善和發(fā)展。

經過2006年快速穩(wěn)定健康的發(fā)展，我國的資產證券化市場已經取得了豐碩的成果，加快了我國銀行、證券、信托等金融市場的融合，增強了銀行信貸資產的流動性，也增加了金融市場的產品種類，促進了國內金融市場的創(chuàng)新。隨著我國資產證券化市場的進一步發(fā)展，資產證券化市場將成為投資者的又一個有利的投資渠道，對于減少金融市場的壓力，降低整個金融市場的系統性風險，穩(wěn)定我國的金融市場，促進中國經濟的發(fā)展具有重要的支持作用。中國的資產證券化市場正處于增長的前夜，無論是可證券化基礎資產的供給還是對資產支持證券的市場需求都具備了大發(fā)展的條件，隨著相關的法律法規(guī)和監(jiān)管制度的逐步完善，會計制度與國際標準的逐步接軌，以及信用評級等相關中介機構的逐步成熟，可以預見，在政府的推動和各方努力下，資產證券化市場將迎來一個快速增長的時期。

參考文獻：

1.何小鋒.投資銀行學［M］.北京：北京大學出版社，2002.

2.何小鋒.資產證券化：中國的模式［M］，北京大學出版社，2002．

篇（5）

中圖分類號:F830.59文獻標識碼:A 文章編號：1006-1770(2007)04-052-04

一、資產證券化概述

資產證券化（Asset Securitization）是把缺乏流動性但具有未來現金流收入的信貸資產（如銀行的貸款、企業(yè)的應收賬款）經過重組形成資產池，并以此為基礎來發(fā)行證券。按照被證券化的資產種類不同，可分為住房抵押貸款支撐的證券化（Mortgage-Backed Securitization,MBS）和資產支撐的證券化(Asset-Backed Securitization,ABS)。在典型的資產證券化流程中，通常由發(fā)起人將預期可獲取穩(wěn)定現金的資產組成一個規(guī)模可觀的“資產池”，然后將這一“資產池”銷售給專門操作資產證券化的特殊目的機構（Special Purpose Vehicle，SPV），由SPV以預期現金收入為保證，經過擔保機構的擔保和評級機構的信用評級，向投資者發(fā)行證券、籌集資金，并用資產池產生的現金流來清償所發(fā)行的有價證券。

資產證券化對發(fā)起人來說，可以降低資金成本、改善資本結構，從而有力于資產負債管理，優(yōu)化財務狀況。對投資者來說，提供了一種嶄新的投資選擇，尤其是那些在投資利產品上受到諸多限制的機構投資者，有了合規(guī)的投資，并可以借此擴大投資規(guī)模、多樣化了投資產品。資產證券化應該遵循以下四個原理：基礎資產的現金流分析原理，資產重組原理，風險隔離原理，信用增級原理。其中第一個原理是核心原理，因為資產證券化其實就是基礎資產現金流的證券化，以上的四個資產證券化原理也常常被簡稱為“一個核心原理，三個基本原理”。

資產證券化最早起源于美國，它的推出改變了銀行傳統的“資金出借者”的角色，使銀行同時具有了“資產出售者”的職能，對商業(yè)銀行的競爭發(fā)展起到了非常重要的作用。資產證券化可以使貸款成為具有流動性的證券，同時，這種證券又是具有貸款信用風險的證券，從而有利于改善資產質量，擴大資金來源，分散信用風險，緩解資本充足壓力，提高金融系統的安全性。在國外金融發(fā)達國家，資產證券化已成為金融機構尤其是商業(yè)銀行在競爭中取勝所應具備的技術。

亨利?考夫曼是這樣評價資產證券化的：“資產證券化很可能是現代金融中影響最為深遠的發(fā)展，它改變了金融市場的性質以及市場行為的特點，……堪稱造就了當代金融史上最有影響和最有前途的變革。”可見資產證券化有多么重要。當前，資產證券化已經成為世界金融領域的重大趨勢之一。

二、我國資產證券化發(fā)展現狀及障礙

相對而言，我國資產證券化的起步較晚，但在監(jiān)管當局的大力推進和金融機構的積極參與下，我國資產證券化經歷了一場從無到有，并快速發(fā)展和不斷突破的過程。我國在1992年，自海南首推“地產投資券”的項目開始，我國就首次開始了證券化的嘗試，1996―2002年，又間續(xù)性發(fā)展了幾起離岸證券化的案例。2000年，中國建設銀行和中國工商銀行相繼獲準實行住房抵押貸款證券化的試點，但由于諸多原因，一直沒有得以實施。2003和2004年分別有少量準證券化的案例，到2005年3月國家開發(fā)銀行和中國建設銀行獲準作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點，這也標志著我國本土證券化的試點將正式開始。2005年年底，國開行41.7727億元的信貸資產支持證券和建行30.19億元的個人住房抵押貸款支持證券在銀行間市場順利發(fā)行，這也是我國首批政策規(guī)范下的資產支持證券，標志著我國信貸資產證券化試點工作取得了階段性成果。我國的證券化市場邁開了從理論走向實踐的重要一步，2005年也被業(yè)界有關人士稱為資產證券化元年。

經過2006年快速穩(wěn)定健康的發(fā)展，使我國的資產證券化市場取得了豐碩的成果，加快了我國銀行、證券、信托等金融市場的融合，增強了銀行信貸資產的流動性，也增加了金融市場的產品種類，促進了國內金融市場的創(chuàng)新。當然，這與主管部門的大力推動，各項法律、法規(guī)的相配套密不可分。至2007年初我國證券市場化呈現以下幾個特點：

（一）市場規(guī)模迅速擴大、發(fā)行品種不斷突破

從發(fā)行市場規(guī)模來看，我國資產證券化產品發(fā)行規(guī)模從2005年171.34億元增長到2006年的471.51億元，增幅達到了175.20%，產品種類也由兩類發(fā)展到五類，資產證券化產品的種類和規(guī)模均實現了較大突破，截止到2006年12月底，我國證券化產品累計發(fā)行規(guī)模達471.51億元。資產證券化產品的種類日益豐富，涵蓋行業(yè)也日益廣泛，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產等諸多行業(yè)。產品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產品所占百分比上看，專項管理計劃所占比例最大，達55.87%左右，其次是信貸資產證券化產品為27.41%，準ABS信托產品所占比例最低，僅為0.17%。

（二）一級市場表現活躍而二級交易市場較為冷清

目前國內的資產證券化產品，主要在滬深兩地交易所市場和銀行間市場上發(fā)行，從產品數量和發(fā)行規(guī)模上來看，滬深兩市的企業(yè)資產證券產品比銀行間市場的資產支持證券略勝一籌。統計顯示，2007年共有28只資產支持證券在交易所市場發(fā)行，通過大宗交易系統掛牌交易，銀行間市場僅4只。

企業(yè)資產證券化產品一級市場之所以活躍，從發(fā)行者角度看，由于券商具有一定的研究儲備，具有較高的技術研究支持。其次，管理層的積極推動、企業(yè)的迫切融資需求、相關環(huán)境的逐步完善等都為一級市場的活躍奠定了基礎；最后，交易所市場中證券公司、基金公司、保險等潛在機構投資者眾多，一定程度上也刺激了企業(yè)資產證券化產品的快速發(fā)行。相比較而言，銀行間市場中的主要參與者為銀行，而銀行本身對資產支持證券的興趣并不高，所以發(fā)展相對較弱。

相對于一級市場的加速擴容，資產證券化產品的二級市場交易情況卻并不樂觀，具體見表1的數據說明。出現此種現象，主要癥結在于產品的流動性不高，此外，一級市場還處在一個前期試點的階段，認可程度并不高，市場還需要一個熟悉的過程。

（三）投資范圍逐步擴大

2006年5月，中國證監(jiān)會了《關于證券投資基金投資資產支持證券有關事項的通知》，準許基金投資包括符合中國人民銀行、銀監(jiān)會相關規(guī)定的信貸資產支持證券，以及證監(jiān)會批準的企業(yè)資產支持證券類品種。緊接著，6月份，國務院又頒布了《關于保險業(yè)改革發(fā)展的若干意見》，提出在風險可控的前提下，鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場，穩(wěn)步擴大保險資金投資資產證券化產品的規(guī)模和品種。

2006年我國資產證券化產品市場的投資主體獲得重大突破，有20余只證券投資基金了關于投資基金投資資產支持證券的公告。在交易市場，我們可以看到證券公司、基金公司、投資公司、保險等資金涉足證券領域的身影。

但同時，我們也看到，雖投資的限制已取消，但眾多機構投資者熱情并不是非常高漲，流動性不足問題并沒有因此而得到根本性改觀，究其原因，主要還在于我國目前的資產證券化產品仍屬于大宗交易范圍，處于間歇性發(fā)展和間斷易階段。資產證券化產品的非連續(xù)競價，抑制了產品交易的活躍性，也一定程度上成了投資者涉足資產證券化產品的一道屏障。此外，個人投資者參與率也非常低。

（四）資產證券化市場發(fā)展障礙因素

雖然我國資產證券化市場在管理層的大力推動下，取得了快速發(fā)展，但資產證券化的順利發(fā)展離不開發(fā)達成熟的金融市場，離不開完善的法律、會計、信托、稅收等環(huán)境，和發(fā)達國家相比，目前我國仍然存在諸多現實的障礙。

一是制度障礙。我國目前還沒有建立資產證券化所需要的獨立法律法規(guī)，而妥善解決資產證券化過程中所涉及的會計、稅收問題又是能否成功證券化的關鍵，直接關系到證券化資產的合法性、盈利性和流動性，也關系到參與者的切身利益。從法律制度角度來說，比如我國《民法通則》的相關規(guī)定阻礙了資產證券化過程中債權轉讓的進行；法律也沒有對資產證券化的核心步驟“真實出售”的界定作出規(guī)定，不能有效防范發(fā)起人的違約破產風險，投資者的權益也就得不到真正的保障；而我國《公司法》對設立公司的限制，使SPV所起的風險隔離無法有效實現；還有根據破產法規(guī)定SPV沒有優(yōu)先追索權，將造成證券化資產中的超額擔保部分無法與原始權益人進行破產隔離，難以達到信用增級的目的，無法真正實現表外融資。而從會計和稅收制度來說，2007年的新會計準則雖然已經對資產證券化做出了相應的規(guī)定，但在具體的實施中還有許多問題需要解決，而稅收制度也有待補充。

二是中介服務上的障礙。資產證券化涉及到多家中介服務機構，其中最重要的包括資產評估機構和信用評級機構等。然而，目前我國證券評級業(yè)整體運作不規(guī)范，沒有一個統一的評估標準，評估機構發(fā)展相對較弱，公信力還不是很高，評估難以做到獨立、客觀、公正，評級機構難以得到廣大投資者的認同。

三是資本市場上的障礙。我國目前除股票外，房地產抵押貸款、銀行應收款、信用卡應收款等市場不夠發(fā)達，也一定程度影響了證券化產品的設計，降低了產品的吸引力；另外，資本市場的不發(fā)達限制了資產證券化產品的流動性，影響了證券化產品的加速發(fā)展。

三、我國資產證券化的發(fā)展策略

我國資產證券化雖然在2005年才真正進入了規(guī)范運作的發(fā)展軌道，但在實務上已有十幾年的歷史，而且不乏許多成功案例，可以為今后發(fā)展提供經驗，如：1992年海南三亞地產投資券，是海南三亞開發(fā)建設總公司通過發(fā)行地產投資券的形式開發(fā)三亞的丹洲小區(qū)，是實物資產證券化的案例；1996年珠海高速公路證券化，該證券的國內策劃人為中國國際金融公司，承銷商為摩根?斯坦利公司，以高速公路過路費為擔保，是國內資產證券化的成功例子；2000年中集集團應收款證券化，是中國國際海運集裝箱股份有限公司與荷蘭銀行簽署的貿易應收賬款證券化項目協議；2005年12月國開行和建行順利“試水”資產證券化，國開行41.7727億元的信貸資產支持證券和建行30.19億元的個人住房抵押貸款支持證券在銀行間市場順利發(fā)行，也是我國首批政策規(guī)范下的資產支持證券，標志著我國信貸資產證券化試點工作取得了階段性成果。

同時，從2005年3月我國本土證券化的試點正式開始至今已有兩年的歷程，已有了更多的實踐經驗和理論成果，特別是經過二十多年的改革開發(fā)和經濟建設，我國已經初步具備了實施資產證券化的基礎。特別是在2007年以來我國的資金市場的供大于求的現象越發(fā)凸顯，因此應該在借鑒歐美等資產證券化發(fā)展先進國家的基礎上，結合我國國情，抓住時機加快資產證券化發(fā)展建設步伐。

（一）加快制度和環(huán)境建設

我國目前還需建立一個統一的法律框架，完善資產證券化的相關環(huán)境，進入資產證券化資產池資產還缺乏統一的選擇標準，需要一個更加明確、透明、更加嚴格的審核與評估機制，對于進入資產池的資產的質量狀況以及這些資產背后的企業(yè)信息、項目信息，應進行更加充分披露，需要建立有效的信息披露機制。

我國資產證券化發(fā)行和交易市場、法規(guī)及財務制度等諸多問題還有待完善。我國目前銀行間市場與交易所市場的分割狀態(tài)限制了資產證券化的發(fā)展，并且缺乏一個規(guī)范有序的交易系統，不過，最近全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司已經設計了適合資產支持證券發(fā)行和交易的債券綜合業(yè)務系統，可以承擔試點擴大后更大規(guī)模的資產支持證券的發(fā)行和交易。

目前，要在借鑒國際經驗基礎上，制定和完善符合我國國情的《資產證券化法》、《資產評估法》、《離岸金融法》、《資產證券化會計準則》的相關法律法規(guī)，加快與國際接軌，如2007年新會計準則就已經填補了在指導、規(guī)范資產證券化交易方面存在的空白，《企業(yè)會計準則第23號―――金融資產轉移》，對披露金融資產證券化業(yè)務的主要交易安排及其會計處理進行了規(guī)定就是很好的措施。同時，要繼續(xù)放松禁令，允許機構投資者參與資產證券化，特別是我國保險機構。2006年6月國務院提出在風險可控的前提下，鼓勵保險資金直接或間接投資資本市場，穩(wěn)步擴大保險資金投資資產證券化產品的規(guī)模和品種，開展保險資金投資不動產和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)試點，就是此目的。

當然，還要加快我國的信用體系的建設，畢竟社會信用環(huán)境的好壞將直接成為制約資產證券化發(fā)展的突出問題。同時，政府相關部門必須制定和建立專門的監(jiān)管機構，建立健全監(jiān)管法規(guī)，提高監(jiān)管程序的透明度，為資產證券化創(chuàng)造良好的運行環(huán)境，防止可能出現風險。

（二）發(fā)展基礎資產的選擇

根據基礎資產的不同，資產證券化一般分為，住房抵押貸款證券化（MBS）和資產支持證券化(ABS)兩大類。其區(qū)別在于：前者的基礎資產是住房抵押貸款，而后者的基礎資產是除住房抵押貸款以外的其他資產。ABS其實是MBS技術在在其他資產上的推廣。ABS種類繁多，有：基礎設施收費證券化、汽車消費貸款證券化、商業(yè)抵押貸款證券化、信用卡應收款證券化、商用房產抵押貸款證券化、貿易應收款證券化、門票收入證券化、中小企業(yè)貸款支持證券化、租賃應收款證券化等。但是，并不是所有的資產都可以拿來證券化，證券化的基礎資產應該具備：有可預見的穩(wěn)定的現金流，持續(xù)的低違約率，具有一定的規(guī)模，本息償還分攤于整個存續(xù)期，債務人分散化，有良好的歷史記錄，有明確的擔保支持，具有同質性，清算價值高等。而我國資產證券化剛剛起步還在探索之中，更應謹慎，并結合國情尋找開發(fā)出好的基礎資產進行資產證券化，才是當務之急。

首先，在目前我國大力發(fā)展MBS是具備一定條件的。我國的住房抵押貸款已具備一定的規(guī)模，各種制度對MBS障礙較少，特別是它的損失和拖欠的風險小而且容易估計，即有著質量高、現金流穩(wěn)定、違約率低、本息償還均勻分攤與整個存續(xù)期、有明確的抵押物、清算價值高、發(fā)展前景好等，是理想的基礎資產選擇。

其次，基礎設施收費也是很好的基礎資產。我國是發(fā)展中大國，需要建設的基礎設施量相當大，而且基礎設施收費具有現金流穩(wěn)定的特點。這樣通過基礎設施收費證券化可以改變建設資金主要依靠政府財政和銀行貸款的局面，也是解決我國基礎設施建設所面臨資金缺乏的有效途徑。

再次，汽車按揭貸款也是很好的基礎資產選擇。隨著我國經濟的不斷發(fā)展，2006年我國汽車銷售量為721萬臺，居世界第一，大部分是私人購買，那么汽車按揭貸款規(guī)模將會很大。由于汽車按揭貸款門檻高，違約率低，并且有信用擔保，所以說汽車按揭貸款是很好的基礎資產選擇。

還有，不良資產也是很好的證券化基礎資產的選擇對象。我國由于歷史的原因，特別是我國四大國有商業(yè)銀行存在大量的不良資產，國家成立了四家資產管理公司處置政策性不良資產，雖然政策性不良資產的處置已近尾聲，但我國的不良資產市場仍具有很大空間。不良資產證券化也被認為是解決不良資產的一種較好的選擇。特別是不良資產關系著國家市場的安全，所以不良資產也應該作為一項經常性的重要基礎資產選擇。

最后，出口應收款應該逐漸成為我國資產證券化的重要的基礎資產選擇對象。我國是一個出口大國，出口應收款規(guī)模很大而且現金流穩(wěn)定，同時因為進出口公司的資金周轉要求高，所以實行資產證券化有很大的意義。但是，由于各個進出口企業(yè)規(guī)模和應收款質量的限制，還有待進一步探索，但它畢竟是今后可以選擇的一種重要基礎資產。

四、總結

通過以上對我國資產證券化的介紹和分析，可以知道我國資產證券化對基礎資產的選擇和定位還有突破的空間。對資產證券化的模式選擇上，應該著重對住房抵押貸款證券化、基礎設施貸款證券化和不良資產證券化三個模式進行完善和發(fā)展。

經過2006年快速穩(wěn)定健康的發(fā)展，我國的資產證券化市場已經取得了豐碩的成果，加快了我國銀行、證券、信托等金融市場的融合，增強了銀行信貸資產的流動性，也增加了金融市場的產品種類，促進了國內金融市場的創(chuàng)新。隨著我國資產證券化市場的進一步發(fā)展，資產證券化市場將成為投資者的又一個有利的投資渠道，對于減少金融市場的壓力，降低整個金融市場的系統性風險，穩(wěn)定我國的金融市場，促進中國經濟的發(fā)展具有重要的支持作用。中國的資產證券化市場正處于增長的前夜，無論是可證券化基礎資產的供給還是對資產支持證券的市場需求都具備了大發(fā)展的條件，隨著相關的法律法規(guī)和監(jiān)管制度的逐步完善，會計制度與國際標準的逐步接軌，以及信用評級等相關中介機構的逐步成熟，可以預見，在政府的推動和各方努力下，資產證券化市場將迎來一個快速增長的時期。

參考文獻：

1.何小鋒.投資銀行學［M］.北京：北京大學出版社，2002.

2.何小鋒.資產證券化：中國的模式［M］，北京大學出版社，2002．

3.永亮.資產證券化及其在我國的發(fā)展研究［D］，2006.4

4.亨利?考夫曼.《悲觀博士考夫曼論貨幣與市場》［M］，海南出版社，麥勞格－希爾，2001

篇（6）

一、資產證券化概述

資產證券化(As s et s Backed Secu-r i t i zat on, ABS)是指將缺乏流動性但能夠產生現金流的資產,通過結構性重組,轉變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾习l(fā)行和交易的證券,并據以融資的過程。在這一過程中,原始權益人將被證券化的基礎資產轉移給特別目的載體(Speci al Pur-pos e Vehi cl e, SPV), SPV以該基礎資產所產生的現金流為支持向投資者發(fā)行資產支持證券,并用發(fā)行收入購買基礎資產,最終以基礎資產所產生的現金流償還投資者。

美國證券交易委員會從工具角度定義證券化:創(chuàng)立主要由一組不連續(xù)的應收款或其他資產組合產生的現金流支持的證券,它可以為固定的或循環(huán)的,并可根據條款在一定的時期內變現,同時附加其他一些權利或資產來保證上述支持或按時向持券人分配收益。

從技術角度定義證券化:資產證券化是這樣一個過程,首先將各個貸款及其他債務工具打包,據之發(fā)行證券,對其進行信用升級后賣給第三方投資者。這樣那些缺乏流動性的資產就轉變成了具有流動性的可交易的證券,從而易于被投資者接受。

在資產證券化開始階段,政府扮演著十分重要的角色。1968年,由GNMA(政府國民抵押協會)擔保的抵押支持證券發(fā)行,是世界上第一支資產證券化證券。此后FNMA(聯邦國民抵押協會)及HLMC(聯邦住房抵押公司)都相繼發(fā)行抵押貸款支持證券。1977年所羅門兄弟和美洲銀行發(fā)行了首例私人機構抵押支持證券。但是在開始階段私人機構抵押支持證券的發(fā)展遇到不少困難與障礙,直到政府在立法上進行了有關調整,有力地支持了私人機構抵押支持證券的發(fā)展。

1.資產證券化的基本原理

資產證券化三大基本原理是：資產重組原理、風險隔離原理、信用增級原理。資產重組是資產證券化的必經步驟，其核心思想是通過對資產的重新組合，實現資產收益的重新分割和組合，著重于從收益層面分析現金流；風險隔離原理則關注對資產實施風險隔離后對現金流的影響；信用增級原理是考慮如何提高被證券化資產的信用等級，使之能最大限度地支持證券的發(fā)行和銷售。

(1)資產重組原理

資產重組是資產所有者或資產持有者為實現發(fā)行證券的目標，根據資產重組原理，運用一定的方式和手段，對其資產進行重新配置和組合的行為。比如，不良資產的剝離、優(yōu)質資產的注入、債權的轉讓等，都是典型的資產重組的行為。資產重組原理包括：最佳化原理――通過資產的重新配置，使其收益水平達到最佳，從而使以其為基礎資產的證券收益水平同樣達到最好，給投資者最大的利益回報。均衡原理――尋找這樣的一種利益平衡，使得原始資產持有者、策略投資者和將來證券持有者的利益都得到保護，以利于證券的發(fā)行和未來表現。成本最低原理――遵循低成本運作的原則，能降低資產重組的開支，從而保護了資產持有者和投資者的利益。優(yōu)化配置原理――根據“邊際收益遞減規(guī)律”，某種資產連續(xù)追加投入產生的邊際收益總是遞減的，當邊際收益等于邊際成本時，其收益達到最佳狀態(tài)。同樣的道理，當產出保持不變，資產組合的變化已經不能導致成本的進一步降低時，該資產組合即為最佳組合。

(2)風險隔離原理

收益與風險總是形影相隨，高收益必然伴隨著高風險，在這個意義上，當某項資產的收益轉移時，風險也隨之轉移。在資產證券化過程中，如何解決基礎資產與其他資產的風險分割和轉移問題，并且提高資產使用效率，是風險隔離原理的核心思想。

具體來說，風險隔離是設立類似“防火墻”的機制，使得被轉移出去的資產，不再受原持有人經營風險的影響，比如，當原資產持有人遭遇破產清算時，因證券化而轉移出去的資產不在其債權人追溯的范圍。

通過重組和風險隔離的資產，組成了對投資者有吸引力的資產池，并以此為基礎發(fā)行證券，銷售給不同的投資者，這種創(chuàng)新的融資模式，大大提高了資產的流動性和使用效率。

(3) 信用增級原理

現在，我們通過一個簡單的例子來理解資產證券化的意圖：某位先生需要借錢，他必須要表達的是：自己能償還債務的能力;債權人得到什么好處。于是，他開始講自己擁有穩(wěn)定收入的故事，問題是，要使別人相信他的話，單靠他自己講是不行的，他必須拿出實際的證據來，這種證據有：他實際收入來源的證據、有公信力的第三方（比如銀行）出具的關于他的資產的證明，這樣，別人才會考慮借錢給他，以獲得他所承諾的好處。這個證明自己潛在償還能力的過程，就是一種信用增級。

信用增級能增加金融資產的市場價值，如果資產證券化過程不進行信用增級，證券的投資者可能面臨這樣的風險：即基礎資產的收益的預期并沒有能實現，從而影響到對證券投資者的本息的支付，于是，投資者會要求額外的風險收益，表現在對收益率訴求的提高，或要求發(fā)行折價等，因此提高了證券發(fā)行的成本。

二、中國的資產證券化

1.資產證券化在中國的實踐意義

資產證券化的真正意義在于它的創(chuàng)新性，資本證券化是間接融資的直接化，打通了直接融資和間接融資之間的通道，構建了金融體系中銀行信用與市場信用之間的轉化機制。花旗銀行前董事局主席 John Reed 說，資產證券化是高效率的公眾資本市場對債務融資中的低效率、高成本的金融中介的替代。具體說來，資產證券化的在中國的實踐意義表現在：

(1)為中國企業(yè)開辟了全新的融資途徑

長期以來，中國企業(yè)過分依賴于銀行的間接融資，大量資質良好的中小企業(yè)由于缺乏銀行必要的信用評級，被擋在銀行的門外，不得不求助于民間資本，這種融資需求之大，已達萬億級的規(guī)模，近年來發(fā)展迅速的民間借貸和地下錢莊，就是很好的例證。資產證券化帶來了這樣的融資機會，企業(yè)不管大小，只要擁有能產生預期現金流的資產，通過資產轉移和信用增級的技術處理，就可以通過資產證券化過程融得資金。

(2)為投資者提供了新的投資產品

相比股票的高風險，資產證券化產品由于有基礎資產的支持，并經過了專業(yè)機構的信用評級，投資風險明顯要低得多；而比之國債，資產證券化產品獲得的收益更高，所以，它是介于股票和國債之間的一個相對低風險高收益的投資品種，是機構投資者分散風險的理想的投資組合對象。

(3)能夠增加資產的流動性

銀行持有的房產抵押貸款是中長期的缺乏流動性的資產，而企業(yè)持有的物業(yè)或大型裝備，也有同樣的特性。資產證券化使得這些缺乏流動性的資產能提前變現，從而降低了銀行或企業(yè)面臨的流動性風險，并解決了可能出現的短期資金窘迫問題。

（4)為國家的基礎設施開辟了新的融資渠道

基礎設施關系民生，投資大，建設周期長，比如高速公路、橋梁、碼頭等，資產證券化能以這些設施的未來收益現金流作為支持，通過證券化技術的處理，把基礎設施資產變現，使得政府的投資能迅速回籠，提高了資金的使用效率。

2.資產證券化在中國的發(fā)展歷程

中國最早的資產證券化實踐可追溯到1992年海南三亞地產投資券，此后，珠海高速公路證券化、中遠應收款證券化、中集集團應收款證券化項目分別成功實施，涵蓋了目前主要的證券化模式：房地產投資基金、基礎設施收費和企業(yè)應收款，為我國的資產證券化發(fā)展積累了寶貴經驗。

(1)海南三亞地產投資券

1992年，海南三亞房地產建設總公司將丹亞小區(qū)800畝土地作為發(fā)行的標的物，以地產銷售和存款利息作為支付投資者的收益來源，發(fā)行2億元的地產投資券，類似于美國證券化市場的REITS,而今天 REITS 已成為極具生命力的證券化產品，在北美、歐洲、亞洲地區(qū)得到了迅速發(fā)展。

(2)珠海高速高速公路證券化

1996年8月珠海市政府在開曼群島注冊了珠海高速公路有限公司，根據美國證券法律144a規(guī)則，發(fā)行了資產擔保證券（ABS）。中國國際金融公司負責了該案子的策劃，著名投行摩根?斯坦利負責了債券在海外的承銷。

(3)中遠應收款證券化

1997年，中國遠洋運輸總公司（COSCO）以北美航運應收款為基礎資產，通過私募形式在美國發(fā)行總額為3億美元的浮動利率債券。該證券化項目有3個方面的好處：規(guī)避了公司美元資產的匯兌損失；縮短了應收款的期限，提高了資金效率，并轉嫁了壞帳風險；符合我國外匯管理的基本原則，以對外的美元債權在海外進行證券化，不會對我國國際收支平衡產生影響。

(4)中集集團應收款證券化

2000年3月8日，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司與荷蘭銀行在深圳簽署了總金額為 8000 萬美元的貿易應收款項目協議，規(guī)定在3年內，凡中集集團的應收款都可以出售給由荷蘭銀行管理的資產購買公司（SPV），再由該公司在國際票據市場發(fā)行總額不超過8000萬美元的商業(yè)票據。

三、資產證券化在中國的突破方向

在中國，國有大型企業(yè)是不用擔心融資問題的，由于有國家信用的顯性/隱形擔保，通常國有大型企業(yè)都是銀行的優(yōu)質客戶，盡管相當部分投向國企的信用貸款風險高企，但銀行沒有必要擔心，一旦出現壞帳，政府不會不管；對大型的民營企業(yè)，銀行也不用擔心，因為這種企業(yè)是地方政府財政支柱和“臉面”，和政府關系密切，也是銀行重點服務的對象。

國有四大商業(yè)銀行更不用擔心融資，中國大部分的存貸款業(yè)務都集中在國有商業(yè)銀行，與股份制商業(yè)銀行和中小型地方銀行相比，顯得流動性過剩，2006年由于股市的迅速膨脹，吸引了部分銀行存款流向股市。央行07年1月15日的1月金融數據顯示，1月人民幣新增貸款5676億元，儲蓄存款進入股市的跡象依舊明顯，當月新增儲蓄存款僅僅249億元，同比少增6716億元（減少幅度達 96.4%），而1月份新增中長期貸款2500億元，同比多增432億元，個人中長期消費貸款同比多增209億元；新增短期貸款及票據融資3115億元，同比少增340億元。可見，即使是儲蓄增長律急劇萎縮，但銀行的中長期貸款仍以21%的同比速度增長，銀行的資金面仍非常充裕。

從基礎資產的轉移是否實現“真實銷售”的角度，資產證券化可以分為“表內模式”、“表外模式”。首先，必須考慮到我國現行的法律、會計、稅收等環(huán)節(jié)的約束，而這些約束不可能指望政府在短期之內可以很快予以調整；其次，采用何種模式還與證券化的主體（發(fā)起人）本身的特點相匹配。

1.表內模式

表內模式是指發(fā)起人不需要將資產出售給SPV，資產仍舊留在發(fā)起人的資產負債表上，由發(fā)起人自己發(fā)行證券。這種模式最大的問題在于沒有把發(fā)起人的破產風險予以隔離，證券化的資產仍屬于的破產追索的財產。在中國，這種模式并沒有太大的前途，首先發(fā)行債券的主體的資格要求較高，其次，所發(fā)證券沒有經過信用增級，融資成本較高。

2.表外模式

這是真正意義上的資產證券化模式。發(fā)起人將基礎資產“真實銷售”給獨立的SPV，在資產負債表中將基礎資產剔除，真正地實現了發(fā)起人的破產風險隔離。

然而，這種模式在中國存在較大的實踐障礙，如法律、會計、稅收等多方面約束，我們在上面的分析已經闡述，但這種模式是資產證券化發(fā)展的方向，隨著政府陸續(xù)出臺了針對信貸資產證券化的規(guī)范文件，在實踐中有了一定的可操作性。中小型企業(yè)、中小型銀行和基礎設施管理公司都適合這種模式的資產證券化。

篇（7）

一、課題來源

20世紀70年代以來，信貸資產證券化就成為了金融創(chuàng)新的重要手段之一，隨著我國經濟的迅速發(fā)展和經濟發(fā)展方式的逐步轉變，它已經成為了我國現代經濟生活中的普遍現象，現如今，它已經不僅僅是經濟發(fā)展的重要組成部分，而且成為了溝通貨幣市場與資本市場的關鍵環(huán)節(jié)。近年來，我國的信貸資產證券化步伐逐漸加快，與其相關的業(yè)務與產品也在日趨完善。但是與國外相比，我國還存在嚴重的缺陷。對信貸資產證券化的認識還有待進一步加強。目前我國的資產證券化管理還處于起步階段，伴隨著區(qū)域經濟一體化進程的逐步加快，我國進一步加強對其的應用就勢在必行。我國資產證券化發(fā)展至今，任面臨不少問題，有的是歷史問題，有的是新形勢下產生的新問題。面對當前激烈的競爭環(huán)境，許多金融機構都在尋求新的盈利模式，尤其商業(yè)銀行在資產證券化方面尋找到了新的突破口，信貸資產證券化，降低了融資成本，提高了資產的流動性，分散了風險，增加了服務費收入，增強了商業(yè)銀行的競爭優(yōu)勢。但與發(fā)達市場經濟國家及亞洲新興市場國家相比，中國資產證券化的發(fā)展遠遠落后。在我國加強對信貸資產證券化尤其商業(yè)銀行信貸資產證券化研究具有重要的現實意義。基于此本文將對工商銀行信貸資產證券化問題加以分析。

二、研究目的和意義

信貸資產證券化作為一種新的金融工具，它可以有效解決銀行投資資金短缺，儲戶存款居高不下，投資渠道有限之間的矛盾;可以使金融機構資產負債表的流動性增強，從而改善資產質量，緩解資本充足的壓力;可以使資金來源更為廣泛，從而提高系統的安全性;可以促進債券市場的發(fā)展，從而使資金流動更為便捷。正是具備了這些優(yōu)點信貸資產證券化才成了大多數金融機構的融資渠道選擇之一，使其得以迅速發(fā)展。

與美國歐洲等具有發(fā)達金融市場的國家相比，中國對于資產證券化的研究相對較晚，對于它的理論研究始于20世紀90年代，但真正從理論走向實踐則是本世紀初期。2005年我國信貸資產證券化試點工作啟動。國家開發(fā)銀行和建設銀行分別進行了信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點。隨后，國內多家銀行紛紛試水資產證券

化，我國信貸資產證券化有了長足的進步。

我國發(fā)展信貸資產證券化有巨大的潛力。與發(fā)達國家規(guī)模龐大的資產證券化市場相比，我國的資產證券化市場非常弱小。信貸資產證券化處于試點階段。產品的發(fā)行量和存量都非常少，在整個金融市場中的占比微乎其微。但是，無論從供給面來看還是從需求面來看，我國信貸資產證券化都有巨大的發(fā)展?jié)摿Α９┙o方面，規(guī)模巨大的銀行的信貸資產可以作為證券化的基礎資產。需求方面，發(fā)展資產證券化市場上應存在對資產證券化有主動需求的投資者。探討商業(yè)銀行信貸資產證券化中存在的問題，可以為我國信貸資產證券化的發(fā)展提供指引。

我國商業(yè)銀行在長期經營過程中，普遍存在資產流動性差，資金來源渠道單一，資本充足率低等突出問題。在參考國外商業(yè)銀行資產經營方式及經營技術的經驗后，信貸資產證券化被認為是一種能有效解決以上問題的手段。

當前，我國的信貸資產證券化發(fā)展已經取得了重大突破，商業(yè)銀行對開展信貸資產證券化業(yè)務已達成了共識，國內學者們也專門對信貸資產證券化理論及實施做了系統的研究，取的了積極成果。但出于信貸資產證券化過程的復雜性，加之銀行風險管理手段不足等各方面的因素，信貸資產證券化面臨著重重挑戰(zhàn)。因此，加強對信貸資產證券化問題的研究，規(guī)范和化解資產證券化過程中的問題，對推動我國信貸資產證券化業(yè)務以及整個國家經濟、金融的健康發(fā)展，促進金融與國民經濟的協調與持續(xù)發(fā)展，都具有十分重要的理論和現實意義。

三、國內外的學術動態(tài)及本課題的主攻方向

我國國內對資產證券化的討論最早應始于1995年，其后幾年的研究幾本局限于對資產證券化這種現象作基本認識。從1999年開始，我國對證券化的研究和關注開始逐漸增多，關注的角度從最初的國外經驗轉為對中國實施客觀條件的分析：研究范圍也逐漸變廣，開始延伸到會計法律等領域，對資產證券化，對我國宏觀經濟環(huán)境的作用及如何發(fā)揮其作用也進行了探討。

涂永紅，劉伯榮(2012)通過分析國外及香港地區(qū)的經驗對我國住房抵押貸款資產證券化的具體操作進行了設計和構想。耿明齋，鄭帆(2013)對信貸資產證券化進行了研究，認為有利于增強資產的流動性，提高銀行總體盈利水平及優(yōu)化資源配置，增進銀行資產安全性等作用。于鳳坤(2012)對信貸資產證券化原理進行了系統闡述，并全面論述了信貸資產證券化在我國經濟領域中的作用。對如何利用資本市場，運用資產證券化機制，處理和解決我國國有銀行不良資產進行了深入探討。孫泰軍(2013)以資產證券化效率為核心，系統論述了如何提高資產證券化的金融效率及如何建立提

前償付風險防范機制。同時對定價方法與效率的關系進行了論證。

張超英(20XX)從理論角度分析了信貸資產證券化動因的七個假說包括監(jiān)督技術假說，管制稅假說等，他還從宏觀貨幣政策的角度：(1)證券化有利于緩和貨幣供給的增長，可以先將一定的貸款資金運用減出銀行部門再增加新的貸款資金運用從而緩和資金來源下的存款貨幣供給。(2)證券化因素的作用提高了貨幣流通速度，進而使得關于貨幣市場均衡的相關參數發(fā)生變化，使市場效率得到提高。

國外對于資產證券化的研究已經有了許多成熟的經驗和較科學的理論，非常值得我國借鑒。Thomas(2012)分析了銀行信貸資產證券化的財富和風險轉移。Obay(2013)通過對美國200家銀行資產證券化數據研究指出資本充足率與資產證券化水平不相關。Dionne等(2013)對加拿大銀行樣本進行分析發(fā)現資產證券化會降低銀行風險資本率，給銀行帶來破產風險。喻國平(20XX)系統性的研究了銀行利用資產證券化優(yōu)點。

Steven L.Schwartz《結構金融資產證券化原理指南》(20XX)是資產證券化的經典著作。在其最新第三版《結構金融資產證券化原理指南》(2013)中闡述了資產證券化破產隔離、真實銷售和信用增級原理，準確解讀了資產證券化實踐中的稅收、會計、監(jiān)管和跨國證券化問題。

Giannini,Alberto和Preventative(2013)認為資產證券化將銀行資產負債表的信貸風險轉移到市場。因此有必要加強對銀行資產的管理,其中之一就是提高銀行的透明度。他們認為雖然資產證券化使得以次級抵押貸款為基礎的各類資產支持證券不再是銀行資產負債表中的內容,但是這也使得金融風險通過SPV不斷地向市場擴散。Gustavo Suarez(20XX)認為資產證券化在降低商業(yè)銀行資本需求的同時進一步加劇而不是分散了商業(yè)銀行風險。

國外資產證券化研究始于基本原理、動因以及作用研究，目前則主要集中于資產證券化定價分析、風險管理以及對資產證券化理論和實踐的反思。但對資產證券化實施過程中風險的研究以及對資產證券化理論和實踐的反思多停留在技術層面，偏重定量分析，缺乏定性分析，特別是缺乏對資產證券化風險的根本性認識。

本課題的主攻方向是：對我國工商銀行信貸資產證券化中存在的問題加以分析。

四、閱讀的主要文獻

[1]涂永紅,劉柏榮著.銀行信貸資產證券化[M]. 中國金融出版社,2012

[2] 王中.資產證券化風險隔離機制法律問題研究[D].上海交通大學2012

[3] 張?zhí)硪?我國住房抵押貸款證券化的信用風險研究[D].山西財經大學 2013

[4] 歐敏睿.我國商業(yè)銀行不良資產證券化會計問題研究[D].湖南大學 20XX

[5] 朱宇暢.資產證券化在中國的實踐狀況分析[J].財經界(學術版). 20XX(01)

[6] 朱宇暢.資產證券化在中國的實踐狀況分析[J].商場現代化. 20XX(16)

[7] 林國梁.我國資產證券化法律關系及適用問題研究[D].復旦大學 2013

[8] 王暉.基于結構融資視角的信貸資產證券化研究[D].山東大學 2013

[9] 李彬.美國資產證券化發(fā)展歷程及對我國的啟示[J].財政監(jiān)督. 2013(16)

[10] 李媛媛.我國商業(yè)銀行信貸資產證券化風險管理研究[D].山西財經大學 2013

[11] 賈晶.從美國次貸危機反觀中國住房抵押資產證券化問題[J].合作經濟與科技. 2013(03)

[12] 劉蕾.華爾街進入監(jiān)管新時代美國金融監(jiān)管改革法案正式立法[J]. 中國金融家. 2011(08)

[13] 李佳,王曉.試析資產證券化的基本功能在次貸危機中的作用[J]. 華北金融. 2012(02)

[14] 馬立珍.試析資產證券化的特殊功能[J].黑龍江社會科學.2010

[15] Deming Wu，Jiawen Yang and Han Hong，Securitization and banksequity risk[J]，Journal of Financial Services Research，2011.

[16] Haensel Dennis, Krahnen Jan Pieter. Does Credit Securitization Reduce Bank Risk?Evidence from the European CDO Market[J]. SSRN Working paper,2007.

五、研究內容

本文一共有四個部分組成：

第一部分，對信貸資產證券化的概述。第二部分，結合數據等分析我國工商銀行信貸資產證券化發(fā)展現狀。第三部分，工商銀行信貸資產證券化中存在的問題。第四部分，針對工行信貸資產證券化業(yè)務中存在的問題的提出自己的建議。

1 信貸資產證券化概述

1.1信貸資產證券化的內涵

1.2信貸資產證券化的參與主體及操作流程

1.3信貸資產證券化的意義

2中國工商銀行信貸資產證券化的發(fā)展現狀

2.1工行信貸資產證券化產品的規(guī)模

2.2工行信貸資產證券化產品的特點

3 中國工商銀行信貸資產證券化中存在的問題

3.1 商業(yè)銀行風險監(jiān)管體系還不夠完善

3.2 缺乏與資產證券化相配套的外部法律環(huán)境

3.3 資產證券化過程中中介機構的服務質量不高

3.4 風險評級的基礎數據和技術條件不足

3.5 證券化信息披露不規(guī)范

4 推進我國信貸資產證券化的建議

4.1 完善法律體系、健全實施細則

4.2 建立監(jiān)管協調機制實現信息共享

4.3 豐富基礎資產的種類

4.4 增強信用評級能力、加強對信用評級機構的監(jiān)管

4.5 培養(yǎng)合格機構投資者

4.6 建立政府支持的中國信貸資產證券化市場

六、途徑及進度

途徑：主要是通過在圖書館,互聯網的電子書和室查閱相關的期刊文獻以及從各大金融網址下載的數據來了解這個論題發(fā)展的動態(tài)，使用圖書館的電子資源增進對這個論題的認識，并通過和指導老師一起探討進一步深化理解本論題。

進度：

1、20XX年11月15日前：搜尋文獻，完成外文翻譯，交指導老師。

3、2017年1月30日前：提交論文初稿，期間將論文初稿交指導老師批閱。 4、2017年2月25日前：提交論文二稿，期間按指導老師意見進行修改。 5、2017年4月30日前：在老師指導下，學生修改至少三稿完成正文定稿。 6、2017年5月10日前：交畢業(yè)論文正本，質量達到規(guī)定要求。 裝訂論文 7、20XX年5月22日前：指導教師將評閱好的畢業(yè)論文交教研室。

8、20XX年5月24日：開始形式審查，上網查詢。

9、20XX年5月25日：交叉評閱。

篇（8）

二、文獻綜述

1.國外文獻

20世紀50年代Alrowand Debreu運用邏輯嚴密的數理統計方法向世人證明金融風險可以利用不同的有價證券來防范，盡可能地降低風險，獲得最大收益，這為金融資產證券化的研究及應用提供了充分的理論基礎。美國的Shenker和Colletta比較詳細地敘述了資產證券化的交易過程:資產證券化是通過售出債權或股權憑證，而憑證代表的是具有獨立性且擁有收人流的財產也或者是這些財產形成的集合的所有權的利益或是把它作為擔保，把此種交易稱之為再次分配或降低所擁有或是借出財產時的相關風險，一定使財產市場化，如此獲得的流動性比僅擁有所有權要多。

2.國內文獻

資產證券化在我國開始大規(guī)模的研究較晚，直至1998年國內關于資產證券化的研究才進人全新的階段。林瑤(2007)在文章中指出，項目自身屬性、外部運作環(huán)境是考慮港口項目資產證券化是否可行的兩個方面。蘇豫、邵瑞慶(2008)也提出，增加證券化得金融產品供給，有利于緩解資本市場流動性過剩。港口被認為屬于優(yōu)質資產之一，將港口作為標的資產進行證券化，能夠起到緩解港口建設資金短缺，吸收金融市場過剩流動性的雙重作用。

三、資產證券化相關理論

資產證券化的三大基本原理是資產重組、風險隔離和信用增級原理。

1.資產重組原理

資產證券化的發(fā)起人在根據自身融資需求的前提下，篩選自有資產，分析評估出符合資產證券化要求的資產，將各種不同的資產遵照資產重組原理進行重新組合，形成資產池。

2.風險隔離原理

資產證券化發(fā)起人首先設立特殊目的載體SPV (Special Purpose Vehicle)，發(fā)起人將基礎資產真實出售給SPV，即在資產出售后即使發(fā)起人發(fā)生破產清算，被證券化資產也不再算是清算資產。如此一來，基礎資產與發(fā)起人之間就形成了破產隔離。

3.信用增級原理

依賴信用增級這種手段可以提高所發(fā)行證券的信用級別，更好的吸引投資者并降低發(fā)行成本，使證券的信用質量和現金流的時間性與確定性更好地滿足投資者的需要。

四、基于離岸模式下資產證券化在港口融資中的運作流程

(一)港口離岸資產證券化的操作流程 離岸資產證券化模式進行港口融資的操作流程如圖所示。

1.離岸SPV發(fā)行的港口資產證券由信用評級機構進行信用評級;

2.信用增級機構為支持港口資產證券化的資產進行信用增級;

3.離岸SPV與證券公司等互換方進行貨幣和利率的互換;

4.發(fā)起人將基礎資產出售給離岸SPV;

5.離岸SPV向發(fā)起人支付購買基礎資產的價款;

6.離岸SPV向離岸資本市場的投資者發(fā)行證券;

7.投資者向離岸SPV支付購買證券的價款;

8.未來港口用戶支付給發(fā)起人港口使用費;

9.發(fā)起人擁有從未來港口用戶那里得到港口使用費收人的權利;

10.發(fā)起人把從未來港口用戶手中得到港口使費收人的權利轉讓給服務人;

11.未來港口用戶向服務人支付港口使費;

12.服務人將收到的港口使費轉讓給受托管理人;

13.受托管理人支付證券投資者的本金和利息。

(二)港口離岸資產證券化融資證券的設計

通常情況下，離岸資產證券化的證券選擇有兩種，即債券和股權。在港口融資中我們選擇債券形式。按票面利率，債券形式可以選擇零息債券、浮動利率債券、累息債券等等;依照是否嵌入期權，債券也可選擇可轉換債券和普通債券。因為債券與股權相比具有相對優(yōu)勢，而且從國內外大的環(huán)境上看，債券市場擁有龐大的市場。

債券融資與股權融資相比具有以下優(yōu)勢:一是融資成本低。債券利息可計人成本抵稅，有稅盾的作用;二是股權不被稀釋。債權人不會參與企業(yè)經營管理，保證了股東的控制權;三是優(yōu)化資本結構，提高企業(yè)價值。從外部環(huán)境分析，許多發(fā)達國家公司債券市場龐大，甚至已超過股市，且融資結構合理。國內公司債券市場迅速發(fā)展，已形成了相當大的規(guī)模。

五、我國港口買行離岸資產證券化的建議

1.提高港口資產支持證券的信用等級

篇（9）

我國的證券市場對國企改革和發(fā)展提供了強有力的支持。然而，中國企業(yè)在證券市場上發(fā)行股票或發(fā)行企業(yè)債券都要受到種種條件的限制，使得直接融資很難廣泛普及。因此，籌資成為中國目前經濟發(fā)展最重要的問題之一。在現階段，只有不斷開拓新的籌資方式，才能給我國的經濟發(fā)展注入新鮮血液。

在這種背景之下，鑒于其自身所具有的功能和特性，資產證券化近來已經成為學術界和輿論界討論的熱點課題。同時，《證券法》的出臺為我國證券市場構建出了一個比較完善的框架，也為資產證券化的運作提供了更加規(guī)范化的市場環(huán)境。因此，在當前的宏觀經濟形勢下，對我國資產證券化的和探討就更加迫切了。

…………略

關鍵詞 資產證券化，特設機構，信用增級，住房抵押貸款，住房抵押貸款證券化

第一章 資產證券化基本及運作原理……………………………1

第一節(jié) 資產證券化的基本理論 ………………………………………………………………1

一、資產證券化的內涵與意義…………………………………………………………………1

二、資產證券化的起源與發(fā)展…………………………………………………………………2

三、資產證券化的分類與模式…………………………………………………………………3

四、適合證券化的基礎資產特征………………………………………………………………5

第二節(jié) 資產證券化的運作原理 ………………………………………………………………6

一、資產證券化的運作程序……………………………………………………………………6

二、資產證券化的主要運作主體………………………………………………………9

篇（10）

資產證券化的運作原理

資產證券化從其產生至今只有短短40年的歷史，且其運作模式、適用范圍仍處于不斷發(fā)展之中，因此人們對資產證券化的認識并沒有達成統一。理論界和實務界基于不同的角度對資產證券化作出了各不相同的定義，但典型的資產證券化可定義為股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收人流的財產或財產組合中的所有權利益或其所提供的擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或貸款有更多的流動性。可以認為，資產證券化的核心思想是通過某種手段增加資產的流動性來滿足籌資者的需要，也就是說其作用只是增加籌資者資產的變現能力，而不能增加籌資者的資產總量。但是從公司經營活動來看，現金流占據著越來越重要的地位，無論是為了保持公司的延續(xù)還是為了拓展公司的經營活動，提升公司的競爭力，都更加依賴于公司可以及時支配的現金而不是公司資產的總量，因而增加資產的流動性就成為公司所追求的一種重要財富。這是與現代商業(yè)競爭的高強度與快節(jié)奏相適應的，也是資產證券化的經濟合理性之所在。這一核心思想表明資產證券化的目標是將公司未來的資產或現在掌握的不可變現的資產轉變?yōu)楝F金。該目標的實現有賴于出資者的配合，即資產證券化至少需要兩方主體，一方以變現能力比較差的資產為條件換取對方變現能力很強的資產，在現階段主要是換取現金。在這種轉變之中以現金為出資條件的交易主體需要承擔一定的風險，即籌資者提供的資產在到期日的變現價值難以滿足現金出資者的預期要求，資產證券化的交易設計方案在于克服或弱化這種不確定性風險，以吸引出資者的資金。

從擔保法角度看，提供擔保，增加籌資者信用的手段有增加還款的資產或以物權來保護債權，前者如第三人提供保證擔保后者如抵押、質押和留置。但是由于資產證券化的交易對象是廣大投資者而不是特定的銀行等金融機構，基于搭便車等心理因素和成本效益因素，出資者很難對籌資者的經營活動和資產情況進行監(jiān)督，以抵押權等物權來保護債權的方法仍不能避免籌資者破產后對出資者利益的威脅，因此傳統的擔保手段已經不能滿足資產證券化的需要。金融創(chuàng)新就在變革擔保手段的方向上得以展開。有學者指出資產證券化是建立在投資組合原理、風險隔離原理和信用提高原理三大金融學原理之上。實際上這三大措施都是為了克服現金與變現能力差的資產在交換過程中出現的風險，增強出資者對籌資者還款的信心。根據投資組合理論，對有風險的證券用某種方式進行組合，在不降低其預期收益率的情況下，可以使證券組合的風險低于單獨持有任何一種證券的風險。在資產證券化中，通過將資產性質、債務人類別等影響資產風險的因素不同的資產組成一個整體，使各資產的風險互相抵消，從整體上提高證券化資產收益的穩(wěn)定性，這是第一層次的信用提高。第二項措施是籌資者通過將部分資產轉移給第三人即特殊目的實體（SPV），然后由該特殊目的實體以該部分資產為基礎向外籌資，投資者將現金交給該特殊目的實體并以該特殊目的實體的資產作為自己收回投資的資產保證，也就是說籌資者與投資者并不直接發(fā)生投融資法律關系，以此避免籌資者破產對投資者利益的影響，此即風險隔離效果。由于特殊目的實體一般不從事具體經營活動，其擁有的資產又是經過組合使資產風險相互抵減后的資產，破產風險遠小于籌資者本身，因此風險隔離可以使投資者獲得更徹底的保護。第三層次的措施就是通過專門的擔保手段來提高投資者的信心。常用的手段有第三人提供的保證擔保或超額抵押（即特殊目的實體將從籌資者折價后再作為還款基礎向投資者籌資，實際上是以更多的資產為投資者的投資提供還款保證）。一般來說，為了在投資評級中獲得更理想的級別，籌資者有足夠的動力來完善這三層信用提高措施。由于在資本市場中，投資的收益與投資者需要承擔的風險成正相關關系，而在資產證券化中投資者能夠獲得比一般的擔保貸款更為充分和全面的保護，投資者承擔的投資風險大為減少，所以通過資產證券化籌資也只需要付出比較低的籌資成本，這正是資產證券化為人所稱道的最重要的原因。

資產證券化對債權人利益的影響

在上述三個層次的措施中，除了第三人提供的保證擔保外，其他措施都是直接由籌資者提供或與籌資者的資產有關，人們本能地會追問：難道通過復雜的結構設計就能“憑空”降低融資成本？資產證券化的優(yōu)越性是否建立在第三人利益受損的基礎上？資產證券化是否具有侵害他人利益的潛在危險？其中最需要關注的是籌資者的債權人包括潛在的債權人的利益是否因此而受損。在沒有擔保的情況下，債務人的全部資產就構成債權人債權受償的財產基礎，因此我們需要關注的問題是，籌資者可用來償債的資產是否因資產證券化而減損？

在現有法律制度下，債務人可用于清償債務的資產只能通過兩種方式發(fā)生減損——資產總額的減少或在資產上設立擔保物權。在資產證券化中，籌資者需要將有關資產的所有權轉讓給特殊目的實體，但該資產的使用或管理和服務通常仍由籌資者進行，第三人并不知道籌資者實際上并不享有有關資產的所有權。資產轉移的隱秘性為籌資者侵害債權人利益提供了可能。根據Lopucki教授的觀點，債務人通過資產證券化，可以把公司有價值的資產的所有權轉移給特殊目的實體，由于采取了破產隔離的結構設計，兩者都享有獨立的法律人格，各自獨立對外承擔責任，法院難以否認持有資產的特殊目的實體的合法存在，籌資者的債權人只能就籌資者自身的資產受償。同時債務人可以將轉讓收益分配給其股東，由于股東數量眾多且分散，加之破產法對法院追溯債務人破產前行為有嚴格的期限限制，法院實際上難以向股東追回該種分配，因此資產證券化本身可能會成為債務人抗拒執(zhí)行（JudgmentProof）的一種手段，。特別是對那些可能產生大規(guī)模侵權責任的公司尤其如此。從保護債權人的角度看，此時的問題是法院是否應該否認該資產轉讓行為的效力，即拒絕承認破產隔離的效果，使籌資者的債權人直接追及所轉讓的資產。

Lopucki教授的這一觀點激起了支持資產證券化的學者們的強烈反對。White教授在實證分析了1981~1995年美國最小的200家公司和最大的200家公司以及化學、藥品和環(huán)保等容易產生大規(guī)模侵權責任的行業(yè)的公司資產負債資料后認為，公司的資產負債沒有惡化的趨勢；并且認為，在無意之中，合同債權人為自己爭取利益的行為也會自動保護非自愿債權人的利益。但遺憾的是White教授的實證分析主要并非針對資產證券化的影響而展開，因而其觀點對資產證券化與平等保護債權人的問題缺乏直接適用性。

另一個強烈反對Lopucki教授觀點的人是Schwarcz教授，他認為資產證券化不僅不會減損籌資者可用于清償債務的資產，相反會為無擔保債權人創(chuàng)造凈收益。首先，資產證券化能夠為籌資者提供新的現金，無擔保債權人不會因此受損，除非籌資者以一種減損其價值的方式投資或使用這些金錢。其次，即使有時會有過度投資發(fā)生，也只有在籌資者破產的情況下無擔保債權人才會因此受損，并且損失的數額應大于籌資者降低了利息費用負擔帶來的補償時才是資產證券化增加的凈損害，同時資產證券化為需要流動資產但不能夠借貸的公司提供了流動性，因此有利于債權人受償。在很多情況下缺乏流動性可能是商業(yè)破產的最主要原因。第三，經驗證據和缺少限制資產證券化交易的反擔保契約的事實表明無擔保債權人自己認為資產證券化提供了凈價值。

筆者認為Schwarcz教授的觀點只是一種靜態(tài)的觀點，而沒有考慮到商業(yè)活動的復雜性。在籌資者轉讓證券化資產的時點上，該種轉讓與其他的資產轉讓或銷售行為并無不同，甚至還使籌資者的資產更具流動性，提高了其償付即期債務的能力。但從動態(tài)的角度看，籌資者將轉讓所得進行股利分配或以其他方式從公司抽出，經過法定時期后，這種分配或轉移資金的行為將受到法律承認，債權人很難請求法院向股東或其他利益獲得者追償。但由于資產證券化中的資產轉讓所涉數額巨大，并且轉讓具有隱蔽性，第三人難以發(fā)現資產的真實所有權狀況，而仍然認為該資產由籌資者所有，在籌資者無力清償債務時則可能導致債權人期望落空，債權得不到保障。也許有人會認為這個問題只會出現在以實物資產證券化融資的情況下，而現在資產證券化的對象都是已經出現的可以產生穩(wěn)定現金流的債權資產，如應收賬款、住房抵押貸款、汽車貸款等，但資產證券化的結構性融資特性并未將其對象限定于債權資產，只要克服必要的交易費用或提供必要的制度保障，實物資產完全有可能成為下一個證券化融資的主要對象一。實際上，盡管債權資產的狀況本來就不為第三人所知悉，以債權資產進行證券化融資時，并不存在所謂的導致第三人預期落空的問題，但由于證券化融資需要轉讓的資產都數額龐大，這些債權資產無疑都是籌資者的主要資產或極其重要的優(yōu)質資產，如銀行的商業(yè)貸款、電信公司的電話費收入、運輸公司的運費收入等等，在資產證券化進一步發(fā)展的進程中，甚至出現了以未來可能產生的債權資產進行證券化融資的范例，并可能成為新的潮流。籌資者的債權人或潛在債權人不可避免地會期望該筆優(yōu)質資產能夠保障自己的債權得到滿足，但是當債權人向法院主張權利時卻發(fā)現這些資產的所有權已經屬于他人，債權人獲得的生效判決很可能無法執(zhí)行。需要注意的是，由于籌資者的債權資產狀況屬于發(fā)起人的商業(yè)秘密，合同法告知義務很難涵蓋債權資產的狀況，在發(fā)起人拒絕披露該信息時，交易對方并不能根據告知義務和欺詐可撤消規(guī)則獲得保護；由于信息不對稱，合同債權人也無法通過談判進行自我保護，對其他非自愿債權人而言，則更是缺乏救濟手段。此外，Schwarcz教授還忽略了一個重要的事實，即在資產證券化中，籌資者轉讓的資產價值一般都要超過所籌集到的資金，并與特殊目的實體約定，在清償完投資者的投資后特殊目的實體再將剩余的財產返還給籌資者，或者籌資者以自身未轉移的資產為投資者提供額外保證。也就是說即使在靜態(tài)的角度看來，資產證券化也可能會導致籌資者可用于清償債權的資產總額發(fā)生減少。在籌資者瀕臨破產的情況下，資產證券化實際上使籌資者將本來可以用以清償其他債權人的資產用來對投資者提供還款保證，有悖破產法的公平受償原則。

初步結論

篇（11）

資產證券化的運作原理

資產證券化從其產生至今只有短短40年的歷史，且其運作模式、適用范圍仍處于不斷發(fā)展之中，因此人們對資產證券化的認識并沒有達成統一。理論界和實務界基于不同的角度對資產證券化作出了各不相同的定義，但典型的資產證券化可定義為股權或債權憑證的出售，該股權或債權憑證代表了一種獨立的、有收人流的財產或財產組合中的所有權利益或其所提供的擔保，這種交易被架構為減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或貸款有更多的流動性。可以認為，資產證券化的核心思想是通過某種手段增加資產的流動性來滿足籌資者的需要，也就是說其作用只是增加籌資者資產的變現能力，而不能增加籌資者的資產總量。但是從公司經營活動來看，現金流占據著越來越重要的地位，無論是為了保持公司的延續(xù)還是為了拓展公司的經營活動，提升公司的競爭力，都更加依賴于公司可以及時支配的現金而不是公司資產的總量，因而增加資產的流動性就成為公司所追求的一種重要財富。這是與現代商業(yè)競爭的高強度與快節(jié)奏相適應的，也是資產證券化的經濟合理性之所在。這一核心思想表明資產證券化的目標是將公司未來的資產或現在掌握的不可變現的資產轉變?yōu)楝F金。該目標的實現有賴于出資者的配合，即資產證券化至少需要兩方主體，一方以變現能力比較差的資產為條件換取對方變現能力很強的資產，在現階段主要是換取現金。在這種轉變之中以現金為出資條件的交易主體需要承擔一定的風險，即籌資者提供的資產在到期日的變現價值難以滿足現金出資者的預期要求，資產證券化的交易設計方案在于克服或弱化這種不確定性風險，以吸引出資者的資金。

從擔保法角度看，提供擔保，增加籌資者信用的手段有增加還款的資產或以物權來保護債權，前者如第三人提供保證擔保后者如抵押、質押和留置。但是由于資產證券化的交易對象是廣大投資者而不是特定的銀行等金融機構，基于搭便車等心理因素和成本效益因素，出資者很難對籌資者的經營活動和資產情況進行監(jiān)督，以抵押權等物權來保護債權的方法仍不能避免籌資者破產后對出資者利益的威脅，因此傳統的擔保手段已經不能滿足資產證券化的需要。金融創(chuàng)新就在變革擔保手段的方向上得以展開。有學者指出資產證券化是建立在投資組合原理、風險隔離原理和信用提高原理三大金融學原理之上。實際上這三大措施都是為了克服現金與變現能力差的資產在交換過程中出現的風險，增強出資者對籌資者還款的信心。根據投資組合理論，對有風險的證券用某種方式進行組合，在不降低其預期收益率的情況下，可以使證券組合的風險低于單獨持有任何一種證券的風險。在資產證券化中，通過將資產性質、債務人類別等影響資產風險的因素不同的資產組成一個整體，使各資產的風險互相抵消，從整體上提高證券化資產收益的穩(wěn)定性，這是第一層次的信用提高。第二項措施是籌資者通過將部分資產轉移給第三人即特殊目的實體（SPV），然后由該特殊目的實體以該部分資產為基礎向外籌資，投資者將現金交給該特殊目的實體并以該特殊目的實體的資產作為自己收回投資的資產保證，也就是說籌資者與投資者并不直接發(fā)生投融資法律關系，以此避免籌資者破產對投資者利益的影響，此即風險隔離效果。由于特殊目的實體一般不從事具體經營活動，其擁有的資產又是經過組合使資產風險相互抵減后的資產，破產風險遠小于籌資者本身，因此風險隔離可以使投資者獲得更徹底的保護。第三層次的措施就是通過專門的擔保手段來提高投資者的信心。常用的手段有第三人提供的保證擔保或超額抵押（即特殊目的實體將從籌資者折價后再作為還款基礎向投資者籌資，實際上是以更多的資產為投資者的投資提供還款保證）。一般來說，為了在投資評級中獲得更理想的級別，籌資者有足夠的動力來完善這三層信用提高措施。由于在資本市場中，投資的收益與投資者需要承擔的風險成正相關關系，而在資產證券化中投資者能夠獲得比一般的擔保貸款更為充分和全面的保護，投資者承擔的投資風險大為減少，所以通過資產證券化籌資也只需要付出比較低的籌資成本，這正是資產證券化為人所稱道的最重要的原因。

資產證券化對債權人利益的影響

在上述三個層次的措施中，除了第三人提供的保證擔保外，其他措施都是直接由籌資者提供或與籌資者的資產有關，人們本能地會追問：難道通過復雜的結構設計就能“憑空”降低融資成本？資產證券化的優(yōu)越性是否建立在第三人利益受損的基礎上？資產證券化是否具有侵害他人利益的潛在危險？其中最需要關注的是籌資者的債權人包括潛在的債權人的利益是否因此而受損。在沒有擔保的情況下，債務人的全部資產就構成債權人債權受償的財產基礎，因此我們需要關注的問題是，籌資者可用來償債的資產是否因資產證券化而減損？

在現有法律制度下，債務人可用于清償債務的資產只能通過兩種方式發(fā)生減損——資產總額的減少或在資產上設立擔保物權。在資產證券化中，籌資者需要將有關資產的所有權轉讓給特殊目的實體，但該資產的使用或管理和服務通常仍由籌資者進行，第三人并不知道籌資者實際上并不享有有關資產的所有權。資產轉移的隱秘性為籌資者侵害債權人利益提供了可能。根據Lopucki教授的觀點，債務人通過資產證券化，可以把公司有價值的資產的所有權轉移給特殊目的實體，由于采取了破產隔離的結構設計，兩者都享有獨立的法律人格，各自獨立對外承擔責任，法院難以否認持有資產的特殊目的實體的合法存在，籌資者的債權人只能就籌資者自身的資產受償。同時債務人可以將轉讓收益分配給其股東，由于股東數量眾多且分散，加之破產法對法院追溯債務人破產前行為有嚴格的期限限制，法院實際上難以向股東追回該種分配，因此資產證券化本身可能會成為債務人抗拒執(zhí)行（JudgmentProof）的一種手段，。特別是對那些可能產生大規(guī)模侵權責任的公司尤其如此。從保護債權人的角度看，此時的問題是法院是否應該否認該資產轉讓行為的效力，即拒絕承認破產隔離的效果，使籌資者的債權人直接追及所轉讓的資產。

Lopucki教授的這一觀點激起了支持資產證券化的學者們的強烈反對。White教授在實證分析了1981~1995年美國最小的200家公司和最大的200家公司以及化學、藥品和環(huán)保等容易產生大規(guī)模侵權責任的行業(yè)的公司資產負債資料后認為，公司的資產負債沒有惡化的趨勢；并且認為，在無意之中，合同債權人為自己爭取利益的行為也會自動保護非自愿債權人的利益。但遺憾的是White教授的實證分析主要并非針對資產證券化的影響而展開，因而其觀點對資產證券化與平等保護債權人的問題缺乏直接適用性。

另一個強烈反對Lopucki教授觀點的人是Schwarcz教授，他認為資產證券化不僅不會減損籌資者可用于清償債務的資產，相反會為無擔保債權人創(chuàng)造凈收益。首先，資產證券化能夠為籌資者提供新的現金，無擔保債權人不會因此受損，除非籌資者以一種減損其價值的方式投資或使用這些金錢。其次，即使有時會有過度投資發(fā)生，也只有在籌資者破產的情況下無擔保債權人才會因此受損，并且損失的數額應大于籌資者降低了利息費用負擔帶來的補償時才是資產證券化增加的凈損害，同時資產證券化為需要流動資產但不能夠借貸的公司提供了流動性，因此有利于債權人受償。在很多情況下缺乏流動性可能是商業(yè)破產的最主要原因。第三，經驗證據和缺少限制資產證券化交易的反擔保契約的事實表明無擔保債權人自己認為資產證券化提供了凈價值。

筆者認為Schwarcz教授的觀點只是一種靜態(tài)的觀點，而沒有考慮到商業(yè)活動的復雜性。在籌資者轉讓證券化資產的時點上，該種轉讓與其他的資產轉讓或銷售行為并無不同，甚至還使籌資者的資產更具流動性，提高了其償付即期債務的能力。但從動態(tài)的角度看，籌資者將轉讓所得進行股利分配或以其他方式從公司抽出，經過法定時期后，這種分配或轉移資金的行為將受到法律承認，債權人很難請求法院向股東或其他利益獲得者追償。但由于資產證券化中的資產轉讓所涉數額巨大，并且轉讓具有隱蔽性，第三人難以發(fā)現資產的真實所有權狀況，而仍然認為該資產由籌資者所有，在籌資者無力清償債務時則可能導致債權人期望落空，債權得不到保障。也許有人會認為這個問題只會出現在以實物資產證券化融資的情況下，而現在資產證券化的對象都是已經出現的可以產生穩(wěn)定現金流的債權資產，如應收賬款、住房抵押貸款、汽車貸款等，但資產證券化的結構性融資特性并未將其對象限定于債權資產，只要克服必要的交易費用或提供必要的制度保障，實物資產完全有可能成為下一個證券化融資的主要對象一。實際上，盡管債權資產的狀況本來就不為第三人所知悉，以債權資產進行證券化融資時，并不存在所謂的導致第三人預期落空的問題，但由于證券化融資需要轉讓的資產都數額龐大，這些債權資產無疑都是籌資者的主要資產或極其重要的優(yōu)質資產，如銀行的商業(yè)貸款、電信公司的電話費收入、運輸公司的運費收入等等，在資產證券化進一步發(fā)展的進程中，甚至出現了以未來可能產生的債權資產進行證券化融資的范例，并可能成為新的潮流。籌資者的債權人或潛在債權人不可避免地會期望該筆優(yōu)質資產能夠保障自己的債權得到滿足，但是當債權人向法院主張權利時卻發(fā)現這些資產的所有權已經屬于他人，債權人獲得的生效判決很可能無法執(zhí)行。需要注意的是，由于籌資者的債權資產狀況屬于發(fā)起人的商業(yè)秘密，合同法告知義務很難涵蓋債權資產的狀況，在發(fā)起人拒絕披露該信息時，交易對方并不能根據告知義務和欺詐可撤消規(guī)則獲得保護；由于信息不對稱，合同債權人也無法通過談判進行自我保護，對其他非自愿債權人而言，則更是缺乏救濟手段。此外，Schwarcz教授還忽略了一個重要的事實，即在資產證券化中，籌資者轉讓的資產價值一般都要超過所籌集到的資金，并與特殊目的實體約定，在清償完投資者的投資后特殊目的實體再將剩余的財產返還給籌資者，或者籌資者以自身未轉移的資產為投資者提供額外保證。也就是說即使在靜態(tài)的角度看來，資產證券化也可能會導致籌資者可用于清償債權的資產總額發(fā)生減少。在籌資者瀕臨破產的情況下，資產證券化實際上使籌資者將本來可以用以清償其他債權人的資產用來對投資者提供還款保證，有悖破產法的公平受償原則。

初步結論