緒論：寫作既是個人情感的抒發(fā)，也是對學(xué)術(shù)真理的探索，歡迎閱讀由發(fā)表云整理的11篇股份合同協(xié)議書范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發(fā)。

篇（1）

丙方：身份證號：

丁方：身份證號：

現(xiàn)有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)四方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、出資的數(shù)額：

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權(quán)份額及股利分配：

四方約定甲方占有股份公司股份____%；乙方占有股份股份____%；丙方占有股份公司股份____%；丁方占有股份公司股份____%（注：丁方實際出資為萬元）；四方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%（按公司的利潤20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額，必須經(jīng)四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進(jìn)行。

三、在合作期內(nèi)的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經(jīng)營，四方無意退了，則合同期限自動延續(xù)。

2、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

A入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)四方同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

B退伙：①公司正常經(jīng)營不允許退伙；如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)四方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當(dāng)時財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人

4、的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。糾紛的解決

5、人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權(quán)委托________作為公司運作的總負(fù)責(zé)人（法人），全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項費用支付超過________元；

2、新產(chǎn)品的引進(jìn)；

3、重大的促銷活動；

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%.六、公司正常運營后，生產(chǎn)所需原材料必須由____方單獨供應(yīng)。

九、本協(xié)議未盡事宜由四方共同協(xié)商，本協(xié)議一式5份，四方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。

甲方（簽名） 乙方（簽名） 丙方（簽名）丁方（簽名）

年月日 年月日

篇（2）

____有限公司（以下簡稱公司）于____年____月____日在深圳市成立，注冊資本為人民幣____元，其中，甲方持有公司股份____股，占____股份。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

甲方愿意將其中____股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股份事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方將其所持公司____股，以每股____元的價格，共計人民幣____元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按前款規(guī)定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。

3、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所有稅費，由交易雙方按有關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股份擁有完全處分權(quán)，保證該股份沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)公司在股份轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償；

4、如乙方未按本協(xié)議第一條規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)配合甲方解除共管手續(xù)，每逾期解除一天，則乙方按轉(zhuǎn)讓款金額每日萬分之一支付賠償金。

五、協(xié)議書的變更或解除：

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)：

在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如鑒證或公證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浀荣M用），由甲方承擔(dān)。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（“貿(mào)仲委”）按照申請仲裁時適用的貿(mào)仲委仲裁規(guī)則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報有關(guān)部門，具有同等法律效力。

篇（3）

法定代表人：_______________________

地址：_____________________________

聯(lián)系電話：_________________________

乙方(受委托方)：____________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯(lián)系電話：__________________________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。

第一條??委托內(nèi)容

1.截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有__________________公司（以下簡稱“______公司”)?_____%的股權(quán)。

2.甲方愿意委托乙方依法代為持有__________公司____%的股權(quán)，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

3.?甲方將其持有的___________公司的股權(quán)委托乙方后，甲方仍保留對該等股權(quán)的處置權(quán)和收益權(quán)，其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。

第二條?委托權(quán)限

1.?乙方接受甲方的股權(quán)后，有權(quán)根據(jù)《公司法》、_______________公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等。

2.?在期限內(nèi)，乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。

第三條?委托期限

1.?甲方委托乙方代持股權(quán)的期間自本協(xié)議生效開始，至甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司或第三人時終止。

第四條?特別約定

1.?乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利，但須保障該股權(quán)保值增值;甲方有權(quán)對乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。

2.?未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得以任何理由、任何方式處置(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等)本協(xié)議項下的甲方股權(quán);

3.在特別情況或甲方書面同意的情況下，乙方可代為收受因代持股權(quán)所產(chǎn)生的任何收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)，但應(yīng)在獲得該等收益后3日內(nèi)將該等收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

4.?乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利，不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個以上的人分別行使。

第五條?委托持股費用

1.?乙方受甲方之委托代持股權(quán)期間，乙方的報酬為：___________。

（1）不收取任何報酬；

（2）自本協(xié)議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付____________元整（小寫：__________）。

第六條?承諾與聲明

1.甲方聲明，其合法擁有的____________?公司股權(quán)，在本協(xié)議簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使，亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。

2.乙方承諾，將根據(jù)《公司法》、《證券法》________公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，行使有關(guān)股東權(quán)利，維護(hù)該等股權(quán)權(quán)益，對其權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。

第七條?保密條款

1.?協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

第八條?協(xié)議的變更或終止

1.?有下列情形之一時，本協(xié)議將予以變更或終止：

(1)甲乙雙方協(xié)商一致時;

(2)本協(xié)議約定的股權(quán)托管期限屆滿時;

(3)因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時。

2.?若乙方的行為嚴(yán)重?fù)p害該等股權(quán)權(quán)益，且拒不糾正時，甲方可依法解除本協(xié)議。

第九條?違約責(zé)任

1.?任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實際損失的賠償責(zé)任。

第十條?爭議的解決

1.?凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向益陽市赫山區(qū)人民法院提起訴訟。

2.?訴訟進(jìn)行期間，除涉訟的爭議事項或義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務(wù)。

第十一條?附?則

1.?本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決，或依國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2.本協(xié)議一式叁份，甲乙雙方及_______公司各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

甲方(委托方)：________

法定代表人或授權(quán)代表：_________

乙方(受委托方)：____________

法定代表人或授權(quán)代表：_________

____________年_______月_______日

授權(quán)委托書

委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

身份證號碼（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，住所地＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

身份證號碼（法定代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人現(xiàn)委托受托人，代表本人全權(quán)行使作為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股東的權(quán)利。

委托權(quán)限：包括但不限于出席或委派人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)，以及公司法和公司章程授予除股權(quán)處置權(quán)、收益權(quán)外的一切股東權(quán)利。

委托期限：自本授權(quán)委托書簽訂之日起，至委托人將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給公司或第三人時終止。

委托人：＿＿＿＿

受托人：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

股份代持合同協(xié)議書范本標(biāo)準(zhǔn)版

甲方：身份證號：

住所地：

乙方：身份證號：

住所地：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

第一條委托內(nèi)容

1.1甲方自愿委托乙方作為自己對有限公司(以下簡稱“公司”)人民幣萬元出資(該等出資占公司注冊資本的%，下簡稱“代持股份”)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

第二條委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持股份作為在______公司股東登記名冊上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記、以股東身份參與相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權(quán)利。

第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方作為代持股份的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權(quán)益，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)(包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為)。

3.2在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

3.3甲方作為代持股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動。

3.4甲方認(rèn)為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除對乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給委托人選定的新受托人。

第四條乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其股東權(quán)益。

4.2作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與______公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時至少應(yīng)提前7日通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

4.4在甲方擬向______公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份時，乙方必須對此提供必要的協(xié)助及便利。

第五條委托持股費用

乙方受甲方之委托代持股份期間，不收取任何報酬。

第六條委托持股期間

甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。

第七條保密條款

協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

第八條爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。

第九條其他事項

9.1本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。

甲方：

乙方：

股份代持合同協(xié)議書范本標(biāo)準(zhǔn)版

實際出資人（股東）：（以下稱甲方）

名義出資人（代持人）：（以下稱乙方）

甲方擬與第三方共同出資設(shè)立公司（預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱公司），甲方是公司的實際出資人，也是公司的實際股東，享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅是根據(jù)甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

一、甲方在公司的出資情況

甲方在公司出資的金額為：元；

出資的方式為：；

甲方出資占公司注冊資本%。

二、乙方的基本情況

姓名：年齡：身份證號碼：

家庭住址：

工作單位：

三、委托事項

與公司股東身份（公司設(shè)立前是出資人）有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

四、委托事項的處理規(guī)則

1、所有涉及公司設(shè)立時，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設(shè)立時出資人全部的事宜；

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜；

3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；

4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務(wù)，但事后應(yīng)及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書；

5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失；

6、乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人；

4、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行為如造成對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時的賠償

（1）乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為；

（2）未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人；

（3）在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。

五、告知義務(wù)

1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方；

2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時主動地收集整理，并向甲方作出真實、準(zhǔn)確、完整、及時的匯報；

3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運作有關(guān)的信息的及時告知義務(wù)。

六、處理委托事務(wù)的費用負(fù)擔(dān)

乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負(fù)責(zé)。

七、風(fēng)險承擔(dān)

由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)公司及甲方股份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險均由甲方承擔(dān)。

八、投資收益

1、甲方對公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益；

2、甲方對公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取；

3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。

九、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)

在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（包括事實上的處分）時，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的＇書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助；

甲方對自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實上）的處分，包括但不限于：股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財產(chǎn)請求權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。

十、行為限制

1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時，乙方應(yīng)主動辭去董事職務(wù)；

2、在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法對董事全部義務(wù)性要求；

3、作為公司董事應(yīng)與公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)；

4、乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行；

5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個人利益和（或）損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益；

6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項行為，如對甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時地賠償。

十一、代持股份報酬

1、代持股份、擔(dān)任董事的報酬一并以董事報酬的形式加以支付，原則上，代持股份報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算；

2、董事報酬以每月元計算，按公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的%作為忠實履行本協(xié)議的擔(dān)保；

3、乙方如果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下標(biāo)準(zhǔn)和方式領(lǐng)取報酬和提供擔(dān)保：

4、除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托事項或擔(dān)任董事職務(wù)而要求任何其他的報酬；

5、乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報酬的要求。

十二、代持股份協(xié)議的解除

1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對方；

2、甲方解除的程序：

（1）甲方需提前30日，向乙方送達(dá)解除合同的預(yù)通知；

（2）30日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)；

（3）30日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知；

（3）解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無條件接受甲方的解除合同的正式通知；

3、乙方解除合同的程序準(zhǔn)用甲方解除合同的程序進(jìn)行。

十三、保密責(zé)任

1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害關(guān)系人明示；

2、乙方應(yīng)對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)；

3、本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止；

4、乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、及時的賠償責(zé)任。

十四、特別事項

在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。

十五、爭議解決

因與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均同意提交杭州市仲裁委員會，依據(jù)杭州市仲裁委的現(xiàn)行規(guī)則進(jìn)行裁判。

十六、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商確定。

十七、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十八、本協(xié)議自設(shè)立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補充或終止本協(xié)議。

甲方：乙方：

篇（4）

年齡：_______________________

身份證號碼：_________________

住址：_______________________

乙方：（受讓人）_____________

性別：_______________________

年齡：_______________________

身份證號碼：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市簽署

鑒于：

1.甲方系______________有限公司的股東，出資額為__________萬元，占公司總股本的__________％（下稱“合同股份”）；

2.乙方愿受讓有述股份；

經(jīng)友好協(xié)商，雙方立約如下：

一、合同股份的轉(zhuǎn)讓及價格

甲方同意將合同股份轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方承諾以現(xiàn)金受讓合同股份。經(jīng)雙方協(xié)商，合同股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。

二、付款期限

在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉(zhuǎn)讓款。

三、交割期

雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內(nèi)為交割期。在交割日內(nèi)，雙方依據(jù)本合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份過戶手續(xù)。

四、生效

本合同自雙方簽字蓋章并經(jīng)_________有限公司股東會通過后生效。

五、稅費

合同股份轉(zhuǎn)讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關(guān)法律承擔(dān)。

六、甲方的陳述與保證

1.不存在限制合同股份轉(zhuǎn)移的任何判決、裁決。

2.甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準(zhǔn)確的，沒有任何虛假成份。

3.甲方保證認(rèn)真履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

七、乙方的陳述與保證

1.乙方保證履行本合同規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由乙方履行的其他義務(wù)。

2.乙方保證完整、準(zhǔn)確、及時地向甲方以及相關(guān)機(jī)構(gòu)提供其主體資格、業(yè)務(wù)范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的證明資料。

八、違約責(zé)任

一方違約，致使本合同不能履行，應(yīng)當(dāng)向守約方支付合同總價款_______％的違約金。

九、爭議的解決

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。

甲方：______________________

授權(quán)代表簽名：______________

________年_______月_______日

篇（5）

地址：________________________________________

法定代表人：__________________________________

___________股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）

地址：________________________________________

法定代表人：__________________________________

第一章　總則

第一條　簽訂本協(xié)議的目的，在于確立股份公司成立后集團(tuán)公司和股份公司經(jīng)濟(jì)往來的基本原則，使雙方關(guān)系有一個總的規(guī)范依據(jù)，也在于向社會公眾和廣大股東披露集團(tuán)公司和股份公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況，使股份公司的運作盡快規(guī)范化。

第二條　由于集團(tuán)公司是股份公司的主要發(fā)起人，擁有生產(chǎn)、生活服務(wù)系統(tǒng)和設(shè)施；股份公司具有技術(shù)和管理等方面的優(yōu)勢。本協(xié)議雙方一致認(rèn)為，雙方仍有繼續(xù)維護(hù)集團(tuán)公司和股份公司在歷史上形成了各方面的交易和服務(wù)關(guān)系的客觀需要。

第三條　本協(xié)議所稱之交易和服務(wù)項目，指第二章中所列舉的項目和集團(tuán)公司與股份公司歷史上形成交易和服務(wù)關(guān)系的其他項目。

第四條　雙方應(yīng)依照中華人民共和國《民法通則》、《合同法》所規(guī)定的平等自愿、互惠互利、誠實守信的原則處理彼此間的關(guān)系。

第五條　在本協(xié)議規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，雙方可就同類交易或服務(wù)事項簽訂單項協(xié)議書，在必要時，也可就某一項交易或服務(wù)事項的某一次、某一筆或某一時期的具體事項簽訂具體的、內(nèi)容較為詳細(xì)的一次性具體合同。具體合同以單項協(xié)議書和一攬子協(xié)議書為依據(jù)，單項協(xié)議書以一攬子協(xié)議書為依據(jù)。

單項協(xié)議書和具體合同的簽定不應(yīng)違背有關(guān)法律、法規(guī)和雙方各自公司章程的規(guī)定，需要由有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)報批準(zhǔn)后才生效。

第六條　供方供應(yīng)給需方的交易的或提供給需方的服務(wù)，在數(shù)量上和質(zhì)量上要符合雙方協(xié)議書或合同的規(guī)定，對不符合規(guī)定的，應(yīng)按需方的要求，數(shù)量不足予以補足，質(zhì)量不符應(yīng)視不同情況予以修理、更換、重做、重新提供、退貨，造成需方損失的，供方應(yīng)予以賠償。

第七條　雙方交易和服務(wù)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：如雙方未明確予以規(guī)定，應(yīng)按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；如無國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按行業(yè)一般標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；無行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按當(dāng)?shù)匾话銟?biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第八條　雙方交易和服務(wù)的價格標(biāo)準(zhǔn)：雙方可在合法和合理的原則基礎(chǔ)上，協(xié)商確定價格。如雙方未明確規(guī)定價格，應(yīng)按國家規(guī)定的價格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：如無國家價格標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)按當(dāng)時當(dāng)?shù)氐氖袌鰞r格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第九條　交易和服務(wù)費用的支付，視不同情況，一般應(yīng)采取月末、季末或年末結(jié)算一次的方法，一些特別的項目，也可以即時結(jié)清。

第十條　雙方在交易和服務(wù)方面所形成關(guān)系的期限，原則上是長期的，至少為十年。

但在下列情況下，前款期限可以減少或提前終止：

1．經(jīng)雙方另行協(xié)商同意；

2．因個別項目的社會公認(rèn)的特殊性而必須減少或提前終止；

3．由于不可抗力致使全部義務(wù)不能履行而予以終止；

篇（6）

甲方（贈與方）：

身份證號：

乙方（受讓方）：

身份證號：

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方名下公司的股份贈與乙方事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份贈與份額及方式

1.甲方同意將（現(xiàn)在及未來）名下所有公司甲方所持股份的10%股權(quán)贈與給乙方，乙方同意受讓上述股份。

2.甲方以無償?shù)姆绞劫浥c上述股份給乙方，并由乙方任受贈與股份的公司的經(jīng)理職位。

3.甲方贈與乙方公司股份后，不在工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但須由該公司向乙方出具《出資證明書》，乙方取得該公司的股東地位。視為甲方贈與乙方股份事宜完成。

4.如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)取得該項同意。

5.甲方贈與乙方股份的手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日后

日內(nèi)完成或者甲方新成立公司的營業(yè)執(zhí)照辦理下來后

日內(nèi)完成。逾期視為甲方違約。

二、雙方保證條款

1.甲方保證所贈與給乙方的股份是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2.甲方贈與乙方其股份后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)即隨股份贈與而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)，乙方即成為公司股東，按其股權(quán)比例獲取利潤、分擔(dān)虧損。

3.乙方承認(rèn)所參股的公司的章程及本合同規(guī)定，保證按章程及本協(xié)議規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

三、違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)單向守約方支付違約金

元，守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方予以賠償。

四、法律適用和爭議解決

1.本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其解釋。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，如本合同的效力、履行、違約及解除等，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決。

3.如若協(xié)商不成，任何一方均可向乙方任何一家參股公司的住所地法院提起訴訟。

五、合同生效的條件和日期

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效。

六、本合同一式二份，雙方各執(zhí)壹份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

日期：

日期：

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

公司自成立以來，由于經(jīng)營管理不善，目前累計虧損__萬元，由于自身原因c提出轉(zhuǎn)讓其持有的所有股份請求，經(jīng)股東會議研究，同意其轉(zhuǎn)讓持有所有的`股份，經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

1

股東c轉(zhuǎn)讓所持有向?qū)Э萍?0%的股份，股東會根據(jù)公司財務(wù)現(xiàn)狀作價，30%的股份為人民幣：0.396萬元。同時股東c按虧損比例拿出

0.33萬元彌補公司虧損。

2

c轉(zhuǎn)讓所有股份以后，公司股東a吸納c17%的股份而持有公司51%的股份，b吸納c16%的股份而持有公司49%的股份，公司盈虧由股東a及股東b負(fù)責(zé)，與c不再有任何關(guān)系。

3

a為公司法定代表人，b負(fù)責(zé)技術(shù)。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔(dān)。

4

本協(xié)議一式三份，由a

b

c各持一份。

5

本協(xié)議由a

b

c三人共同簽字后生效。

6

未盡事宜協(xié)商解決。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書2

轉(zhuǎn)讓方：___________________________

受讓方：___________________________

經(jīng)雙方協(xié)商，并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，就__________________公司股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一

轉(zhuǎn)讓方將其在__________________公司(以下簡稱公司)_______%的股份(人民幣_________元)依法轉(zhuǎn)讓給受讓方。

二

受讓方同意接受該轉(zhuǎn)讓的股份。

三

轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_________元，受讓方在本協(xié)議簽訂之日起_________日內(nèi)以現(xiàn)金方式(或其它形式)支付給轉(zhuǎn)讓方。

四

本協(xié)議簽訂后，公司在規(guī)定的時間內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變更登記，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起，公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)和相關(guān)民事責(zé)任。

五

本協(xié)議一式肆份，經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_______

受讓方(蓋章)：_______

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_____________

簽訂地點：_____________

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書3

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

身份證號碼：

地址:

受讓方(乙方):

身份證號碼：

地址：

______________

(以下簡稱“企業(yè)”)于_____

年___月

___日設(shè)立，由甲方個人投資并經(jīng)營，企業(yè)財產(chǎn)屬甲方個人所有，并依法享有處分權(quán)。甲方愿意將企業(yè)全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給乙方，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，就轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下一致意見：

一

轉(zhuǎn)讓價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1

甲方以人民幣

_____萬元的價格將企業(yè)全部資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給乙方。

2

乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起___日內(nèi)以______的方式將上述款項支付給甲方。

二

甲方保證對企業(yè)資產(chǎn)享有完全所有權(quán)和處分權(quán)，若企業(yè)資產(chǎn)存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

三

轉(zhuǎn)讓的效力：

本協(xié)議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內(nèi)到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業(yè)的投資人，

乙方作為投資人并對企業(yè)全部財產(chǎn)享有所有權(quán)和處分權(quán)。企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)

債務(wù)由甲方承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)

債務(wù)由乙方承擔(dān)。

四

違約責(zé)任：

1

雙方必須自覺履行本協(xié)議，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2

如乙方不能按期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之

___的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

五

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六

爭議解決方式：

因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，依法通過訴訟(由企業(yè)注冊地法院管轄)途徑解決。

七

本協(xié)議書一式叁份，甲乙雙方各執(zhí)1份，提交工商機(jī)關(guān)辦理變更登記1份。

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

年

月

日

年

月

日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書4

出讓方：

受讓方：

企業(yè)名稱：

(以下簡稱“企業(yè)”)

一

出讓方以人民幣________萬元的價格將其在“企業(yè)”的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

二

出讓方保證對上述資產(chǎn)擁有所有權(quán)及完全處分權(quán)，保證在資產(chǎn)上未設(shè)定抵押

質(zhì)押，保證資產(chǎn)未被查封，保證資產(chǎn)不受第三人之追索，否則，出讓方應(yīng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三

自本協(xié)議書生效之日起，出讓方不再對“企業(yè)”全部資產(chǎn)享有所有權(quán)及相關(guān)的權(quán)益，受讓方對“企業(yè)”全部資產(chǎn)享有所有權(quán)及相關(guān)的權(quán)益。

四

本協(xié)議書自雙方簽字之日起生效，到工商部門辦理變更登記手續(xù)。

出讓方(簽字)：

受讓方(簽字)：

年

月

日

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書5

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：

(以下簡稱甲方)

受讓方：

(以下簡稱乙方)

(企業(yè)名稱)于____年_月_日在__設(shè)立，注冊資金為人民幣___萬元。甲方占有(企業(yè)名稱)100%的企業(yè)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益，甲方愿意將其占(企業(yè)名稱)100%的企業(yè)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲

乙方根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1

甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2

甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)是清潔股權(quán)，即該股權(quán)沒有設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)

抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3

協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任

義務(wù)。

第二條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1

甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以人民幣(以下幣種相同)

元將其在公司擁有的

%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2

乙方同意按下列方式將相應(yīng)價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付

元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款

元。

第三條

甲方聲明

1

甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

2

甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

3

自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)

利潤的＇分配。

第四條

乙方聲明

1

乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

2

乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3

乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由

方承擔(dān)。

第六條

有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的承受

1

從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利

履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2

從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第七條

協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1

由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行;

2

一方當(dāng)事人喪失實際履約能力;

3

由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要;

4

因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;

5

合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條

違約責(zé)任

1

如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2

如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，

或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條

保密條款

1

未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律

法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2

保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署

變更

解除或終止等，本條款均有效。

第十條

爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第

種方式解決：

1

將爭議提交__仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2

各自向所在地人民法院起訴。

第十一條

生效條款及其他

1

本協(xié)議經(jīng)甲

乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2

本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3

本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4

本協(xié)議之訂立

效力

解釋

終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關(guān)規(guī)定。

5

甲

乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6

本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機(jī)關(guān)一份,具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

住所:

身份證號：

聯(lián)系電話：

受讓方(乙方)：

住所:

身份證號：

聯(lián)系電話：

篇（7）

證券合同范本3篇本文目錄證券合同范本證券交易委托合同模板有關(guān)證券投資基金合同的范本甲方(持卡人)：____________身份證號：__________________乙方：______________________股東代碼：__________________地址及郵編：________________聯(lián)系電話：______

證券合同之股票承銷合同范本股票發(fā)行人：_______股份有限公司(下簡稱“甲方”)注冊地址：_______________________________________法定代表人：_____________________________________股票承銷商：_______證券有限公司(下簡稱“乙方”)注冊地址：__________________

證券交易委托合同范本甲方(持卡人)：____________身份證號：__________________乙方：______________________股東代碼：__________________地址及郵編：________________聯(lián)系電話：__________________e-mail

證券投資基金合同例文____________股份有限公司發(fā)起人事務(wù)所(以下稱甲方)與____________證券公司經(jīng)充分協(xié)商，就乙方承銷甲方設(shè)立時發(fā)行股票事宜達(dá)成協(xié)議如下：一、甲方經(jīng)________省人民政府(批文號)和中國證券監(jiān)督管理委員會(批文號)批準(zhǔn)，決定以募集方式設(shè)立

證券交易委托合同模板甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方有價證券網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)簽署如下協(xié)議。一、甲方在簽署此協(xié)議書時，須認(rèn)真閱讀下列證券交易可能存在的投資風(fēng)險1.因《風(fēng)險揭示書》中所提原因，使投資者面臨可能得不到投資決策時所預(yù)期的收益，甚至

最新證券合同范本一、證券市場是高風(fēng)險市場，投資者既可能通過證券投資而獲取收益，亦可能因證券投資而遭受損失;二、本協(xié)議含有_____證券股份有限公司_______營業(yè)部免責(zé)條款，凡因免責(zé)條款約定的事由給投資者造成損失的，_____證券股份有限公司______營業(yè)

最新證券質(zhì)押典當(dāng)合同范本一、 名詞解釋與典當(dāng)質(zhì)押業(yè)務(wù)說明1.1、fprc證券質(zhì)押典當(dāng)fprc系統(tǒng)是由創(chuàng)元開發(fā)的《證券質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)管理與風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)》的簡稱。該系統(tǒng)通過電腦網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，依照《典當(dāng)管理辦法》，為乙方提供最短2天最長不超過15天股票當(dāng)質(zhì)押服務(wù)體系，包含

最新證券交易合同樣本甲、乙雙方根據(jù)公平、自愿、平等的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方使用_________證券交易卡(以下簡稱_________卡)簽訂如下協(xié)議，以共同遵守：一、甲方需是自然人，并承諾對與本協(xié)議有關(guān)的國家法律、法規(guī)、交易所的通告、規(guī)定和交易品種及其風(fēng)險

精選證券委托交易合同范本甲方(持卡人)：________身份證號：______________ 乙方：__________________股東代碼：______________地址及郵編：____________聯(lián)系電話：______________ e-mail地址：____________依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法

證券買賣合同模板一、證券市場是高風(fēng)險市場，投資者既可能通過證券投資而獲取收益，亦可能因證券投資而遭受損失;二、本協(xié)議含有_____證券股份有限公司_______營業(yè)部免責(zé)條款，凡因免責(zé)條款約定的事由給投資者造成損失的，_____證券股份有限公司______營業(yè)

證券質(zhì)押典當(dāng)合同范本一、 名詞解釋與典當(dāng)質(zhì)押業(yè)務(wù)說明1.1、fprc證券質(zhì)押典當(dāng)fprc系統(tǒng)是由創(chuàng)元開發(fā)的《證券質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)管理與風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)》的簡稱。該系統(tǒng)通過電腦網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，依照《典當(dāng)管理辦法》，為乙方提供最短2天最長不超過15天股票當(dāng)質(zhì)押服務(wù)體系，包含

最新遠(yuǎn)期結(jié)匯、售匯總協(xié)議書為大家準(zhǔn)備了最新遠(yuǎn)期結(jié)匯、售匯總協(xié)議書,希望大家的能力更上一層樓。協(xié)議甲方：_________銀行_________分行協(xié)議乙方：_________公司為防范匯率風(fēng)險，經(jīng)協(xié)商，甲方與乙方就甲方為乙方提供遠(yuǎn)期結(jié)匯/售匯業(yè)務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議：第

證券合同：轉(zhuǎn)融通協(xié)議書_________證券股份有限公司(以下稱甲方)_________證券金融股份有限公司(以下稱乙方)茲為甲方向乙方開立轉(zhuǎn)融通賬戶，特簽訂本協(xié)議書，并承諾遵守下列各條款：第一條甲方向乙方轉(zhuǎn)融通，應(yīng)依乙方對證券商轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)操作辦法，及有關(guān)法令規(guī)章

關(guān)于新股申購協(xié)議書甲方(委托人)：_________乙方(受托人)：_________為加強(qiáng)對廣大客戶的服務(wù)：提高投資者認(rèn)購新股的收益，乙方利用_________銀行的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，受股民的委托，統(tǒng)一進(jìn)行新股申購。

精選外匯交易客戶協(xié)議本外匯交易客戶協(xié)議(以下簡稱為協(xié)議)中規(guī)定了在本協(xié)議的簽署方(客戶)和_________公司之間所達(dá)成的，各種場外即期、遠(yuǎn)期和期權(quán)外匯合約交易(統(tǒng)稱為外匯合約)所必須遵從的各項條款和條件。1.授權(quán)。

證券合同：帳戶質(zhì)押監(jiān)管協(xié)議書甲方：_________(證券持有人)乙方：_________(證券公司)丙方：_________一、_________(以下稱借款人)向_________銀行_________分(支行)申請貸款，丙方同意為此提供保證擔(dān)保。

精選特種金融債券抵押合同目錄第一章 總則第二章 定義第三章 甲方聲明第四章 乙方聲明及保證第五章 被擔(dān)保的主債權(quán)種類及數(shù)額第六章 債券發(fā)行人履行債務(wù)的期限第七章 抵押擔(dān)保的范圍第八章 抵押資產(chǎn)第九章 抵押資產(chǎn)的占管第十章 抵押資產(chǎn)的處分第十一章 三方的權(quán)利

證券合同：網(wǎng)上證券委托協(xié)議甲方(開戶人)：甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方有價證券買賣業(yè)務(wù)共同達(dá)成如下協(xié)議，雙方應(yīng)共同遵守：第一條本協(xié)議受國家有關(guān)法律、法規(guī)及證券管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定的約束，亦受深、滬證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則、辦法、規(guī)定、慣例的約束。

精選證券投資咨詢服務(wù)合同范本會員姓名會員類別會期咨詢費會員編號客服人員立合同書人：_____________________(以下簡稱甲方)西安天富投資：___________________(以下簡稱乙方)茲因甲方就證券投資，委托乙方提供投資咨詢顧問服務(wù)事項，經(jīng)雙方同意簽定合同約定條款如下

精選客戶證券保證金清算協(xié)議甲方(受托方)：_________銀行乙方(委托方)：_________為提高證券市場效率，簡化客戶證券投資操作流程，提高客戶資金安全性，方便客戶清算證券交易資金，乙方委托甲方為客戶提供證券保證金清算服務(wù)。

最新資產(chǎn)抵債協(xié)議書貸款人(甲方)：_________借款人(乙方)：_________為解決乙方所欠甲方債務(wù)事宜，支持乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，雙方就乙方債務(wù)償還問題，根據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定，在自愿、平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上，達(dá)成如下協(xié)議：一、債權(quán)確認(rèn)條款雙方共

證券合同：深圳證券交易所數(shù)字證書服務(wù)協(xié)議深圳證券信息有限公司受深圳證券交易所授權(quán)，負(fù)責(zé)運營深圳證券交易所身份認(rèn)證系統(tǒng)并發(fā)放深圳證券交易所數(shù)字證書。為明確深圳證券信息有限公司與用戶的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范雙方業(yè)務(wù)行為，深圳證券信息有限公司本著平等互利的原則，就數(shù)字證書

證券合同：投資咨詢服務(wù)協(xié)議書服務(wù)單位：_________(甲方)法定代表人：_________職務(wù)：_________地址：_________電話：_________客戶：_________(乙方)身份證號碼：_________住址：_________電話(手機(jī))：_________鑒于乙方擬從甲方處獲得香港及境外股市投資的咨詢服務(wù)，

最新證券咨詢服務(wù)合同精選立合同書人__________(以下簡稱甲方)____________________(以下簡稱乙方)茲因甲方就證券投資，委托乙方提供投資咨詢顧問服務(wù)事項，經(jīng)雙方同意簽定合同約定條款如下：第一條?咨詢服務(wù)的范圍及方式：(一)?乙方提供甲方有關(guān)證券投資研究分析

精選指導(dǎo)股民短線理財服務(wù)協(xié)議書編號：_________甲方：_________身份證號：_________聯(lián)系電話：_________乙方：_________地址：_________電話：_________人：_________身份證號：_________甲、乙雙方通過友好協(xié)商，就甲方自愿需要乙方幫助指導(dǎo)其進(jìn)行股票買賣事項達(dá)成

最新轉(zhuǎn)融通協(xié)議書________證券股份有限公司(以下稱甲方)_________證券金融股份有限公司(以下稱乙方)茲為甲方向乙方開立轉(zhuǎn)融通賬戶，特簽訂本協(xié)議書，并承諾遵守下列各條款：第一條甲方向乙方轉(zhuǎn)融通，應(yīng)依乙方對證券商轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)操作辦法，及有關(guān)法令規(guī)章之

網(wǎng)上證券交易協(xié)議模板網(wǎng)上證券交易協(xié)議甲方：_________乙方：_________甲乙雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所交易規(guī)則以及雙方簽署的《_________》，經(jīng)友好協(xié)商，就網(wǎng)上委托的有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：第一章網(wǎng)上委托風(fēng)險揭示書第一條甲方已詳細(xì)閱讀

關(guān)于申報新股配售協(xié)議書甲方：────┬───────┬──────┬──────│股東姓名││身份證號碼││├────┼──┬────┼──────┼──────┤│股東帳號│深圳││證券資金帳號│││├──┼────┼──────┼──

最新申購向二級市場投資者配售新股協(xié)議乙方_________為方便甲方_________(投資者)申購向二級市場投資者配售(以下簡稱按值配售)的新股，特開辦申購市值配售新股的業(yè)務(wù)。

最新銀證電話自動轉(zhuǎn)帳協(xié)議書甲方：_________乙方：_________證券營業(yè)部甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，就辦理銀證電話委托轉(zhuǎn)帳業(yè)務(wù)的有關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議，以資共同信守。

證券市場開發(fā)合作協(xié)議范本證券市場開發(fā)合作協(xié)議甲方：__________________乙方：__________________為共同開發(fā)證券市場巨大的市場潛能，甲方自愿拿出多年的研究成果與乙方合作，本著平等自愿分工合作，利益共享的原則，雙方簽定如下協(xié)議：一、甲方責(zé)任1.甲方應(yīng)充分

證券合同:戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議書甲方：_________住所地：_________法定代表人：_________乙方：_________住所地：_________法定代表人：_________丙方：_________住所地：_________法定代表人：_________根據(jù)中國證監(jiān)會的《關(guān)于進(jìn)一步完善股票發(fā)行方式的通知》、《關(guān)

關(guān)于委托理財合同甲方：_________身份證號：_________乙方：_________身份證號：_________甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本合同，并鄭重聲明共同遵守。

證券合同：申報新股配售協(xié)議書甲方：────┬───────┬──────┬──────│股東姓名││身份證號碼││├────┼──┬────┼──────┼──────┤│股東帳號│深圳││證券資金帳號│││├──┼────┼──────┼──

證券合同：特種金融債券抵押合同第一章總 則根據(jù)《特種金融債券托管回購辦法》、《特種金融債券托管回購辦法實施細(xì)則(試行)》之規(guī)定，為了確保丙方于_________年_________月發(fā)行的特種金融債券項下債權(quán)的實現(xiàn)，乙方愿意以其所擁有的資產(chǎn)作為抵押資產(chǎn)，為丙方從債券持有人

關(guān)于投資咨詢服務(wù)協(xié)議書服務(wù)單位：_________(甲方)法定代表人：_________職務(wù)：_________地址：_________電話：_________客戶：_________(乙方)身份證號碼：_________住址：_________電話(手機(jī))：_________鑒于乙方擬從甲方處獲得香港及境外股市投資的咨詢服務(wù)，

精選配股繳款協(xié)議書甲方(客戶姓名)：_________法定代表人：_________住址：_________郵編：_________聯(lián)系電話：_________滬市帳號：_________深市帳號：_________資金帳號：_________乙方：_________證券交易營業(yè)部法定代表人：_________住址：_________郵編

16年最新證券買賣合同樣本證券買賣合同風(fēng)險揭示一、證券市場是高風(fēng)險市場，投資者既可能通過證券投資而獲取收益，亦可能因證券投資而遭受損失;二、本協(xié)議含有_____證券股份有限公司_______營業(yè)部免責(zé)條款，凡因免責(zé)條款約定的事由給投資者造成損失的，_____證

最新委托理財暨帳戶監(jiān)管協(xié)議甲方(出資方)：_________乙方(操作方)：_________丙方：_________甲方委托乙方管理其設(shè)立在丙方的資金帳戶，為保證甲、乙雙方的共同利益及股票交易的正常進(jìn)行，甲、乙、丙三方本著友好協(xié)商的原則，就丙方接受甲、乙雙方的共同委托，對甲乙

精選延期還款協(xié)議書經(jīng)_________(下稱貸款方)與_________(下稱借款方)和_________(下稱保證方)充分協(xié)商，簽訂本協(xié)議，共同遵守。

證券合同：有價證券買入委托書────┬─────────────────────────────│證券種類│ │├────┼─────────────────────────────┤│數(shù) 量│ │├────┼───────────────────

精選信用卡轉(zhuǎn)賬還貸委托協(xié)議委托方：_________(以下簡稱甲方)身份證號碼：_________地址：_________郵政編碼：_________電話：_________信用卡賬號：_________受托方：_________(以下簡稱乙方)地址：_________郵政編碼：_________電話：_________保證方：_________(

證券合同：客戶證券保證金清算協(xié)議甲方(受托方)：中國建設(shè)銀行________分行乙方(委托方)：________________證券公司為提高證券市場效率，簡化客戶證券投資操作流程，提高客戶資金安全性，方便客戶清算證券交易資金，乙方委托甲方為客戶提供證券保證金清算服務(wù)。

關(guān)于證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議甲方：_________證券交易所法定代表人：_________法定地址：_________聯(lián)系電話：_________乙方：_________法定代表人：_________法定地址：_________聯(lián)系電話：_________第一條為規(guī)范中小企業(yè)板塊公司證券上市行為，根據(jù)《公司法》、《證

最新企業(yè)債券上市協(xié)議甲方：_________乙方：_________鑒于乙方申請其債券在甲方上市，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定和《_________》等業(yè)務(wù)規(guī)則，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

篇（8）

____有限公司（以下簡稱公司）于____年____月____日在深圳市成立，注冊資本為人民幣____元，其中，甲方持有公司股份____股，占____股份。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

甲方愿意將其中____股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股份事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方將其所持公司____股，以每股____元的價格，共計人民幣____元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按前款規(guī)定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。

3、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所有稅費，由交易雙方按有關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股份擁有完全處分權(quán)，保證該股份沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。 2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)公司在股份轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償；

4、如乙方未按本協(xié)議第一條規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)配合甲方解除共管手續(xù)，每逾期解除一天，則乙方按轉(zhuǎn)讓款金額每日萬分之一支付賠償金。

五、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)：

在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如鑒證或公證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浀荣M用），由甲方承擔(dān)。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（“貿(mào)仲委”）按照申請仲裁時適用的貿(mào)仲委仲裁規(guī)則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報有關(guān)部門，具有同等法律效力。

篇（9）

甲方：____________________乙方：____________________

名稱：____________________姓名：__________

姓名：____________________身份證號碼：___________________

法人：____________________身份證地址：___________________

身份證號碼：______________現(xiàn)住址：______________________

地址：____________________電話：________________________

電話：____________________

傳真：____________________

根據(jù)《合同法》和《_________________公司股權(quán)激勵制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實守信的原則，甲乙雙方就以下有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：

1、本協(xié)議書的前提條件

(1)乙方在_____年____月_____日前的職位為甲方公司總經(jīng)理之職。

(2)在_____年____月_____日至_____年____月_____日期間，乙方的職位為甲方公司總經(jīng)理(可調(diào)整)之職。

(3)若不能同時滿足以上2個條款，則本協(xié)議失效。

2、限制性股份的考核與授予

(1)由甲方的薪酬委員會按照《___________________公司______年度股權(quán)激勵計劃》中的要求對乙方進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果授予乙方相應(yīng)的限制性股份數(shù)量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核結(jié)束后30天內(nèi)發(fā)出《限制性股份確認(rèn)通知書》。

(3)乙方在接到《限制性股份確認(rèn)通知書》后30天內(nèi)，按照《限制性股份確認(rèn)通知書》規(guī)定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權(quán)確認(rèn)通知書》中的限制性股份。

3、限制性股份的權(quán)利與限制

(1)本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為____年，期間為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權(quán)益。

(3)乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務(wù)。

(4)當(dāng)甲方發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)贈股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時，乙方所持有的限制股根《_______________公司______股權(quán)激勵制度》進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

(5)若在鎖定期內(nèi)公司上市，公司將提前通知乙方行權(quán)，將乙方的限制性股份轉(zhuǎn)為公司注冊股。行權(quán)價格以《限制性股份確認(rèn)通知書》中規(guī)定或董事會規(guī)定為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議書的終止

(1)在本合同有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由(包括但不限于)，自情況核實之日起即喪失激勵資格、考核資格，取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

①因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的降職。

②公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經(jīng)營和技術(shù)機(jī)密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

③開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

④自行離職或被公司辭退。

⑤傷殘、喪失行為能力、死亡。

⑥違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

⑦違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

(2)在限制性股份鎖定期間，無論何種原因離開公司的，甲方將無條件收回乙方的限制性股份。

5、行權(quán)

(1)行權(quán)期

本協(xié)議中的限制性股份的行權(quán)期為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)行權(quán)價格

以《限制性股份確認(rèn)通知書》中規(guī)定為準(zhǔn)。

(3)行權(quán)權(quán)利選擇

乙方若不想長期持有，公司可以回購其股份，價格根據(jù)現(xiàn)凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判。

乙方希望長期持有，則甲方為其注冊成為公司的正式股東，享有股東的一切權(quán)利。

6、退出機(jī)制

(1)在公司上市及風(fēng)投進(jìn)入前，持股人退股：

若公司虧損，被激勵對象需按比例補上虧損部分;

若公司盈利，公司原價收回;

(2)若風(fēng)投進(jìn)入公司后，持股人退股，公司按原價的150%收回。

(3)如上市后持股人退股，由持股人進(jìn)入股市進(jìn)行交易。

7、其他事項

(1)甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

(2)本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

(3)乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議書的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

8、爭議與法律糾紛的處理

(1)甲乙雙方發(fā)生爭議時

《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》已涉及的內(nèi)容，按《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。

《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)章解決。

公司制度未涉及的部分，按照相關(guān)法律的公平合理原則解決。

(2)乙方違反《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于激勵計劃中的章程制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵協(xié)議而不需要承擔(dān)任何責(zé)任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期間內(nèi)的任何時候，均可通知甲方終止股權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件，若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

(3)甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決，如雙方無法通過協(xié)商解決的，任何一方可將爭議提交甲方所在地人民法院解決。

9、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等法律效力。

篇（10）

 

 

    關(guān)于未生效合同，即已經(jīng)成立但尚未生效的合同，可否作為解除的對象這一問題，崔建遠(yuǎn)教授曾在《合同解除的疑問與釋答》[1]一文中討論過，采肯定說并闡釋了理由。隨著時間的推移、實務(wù)的發(fā)展、研究的深入，筆者有不同的想法，有必要拋磚引玉。

    一、未生效合同的命運分析

    合同已經(jīng)成立了，但尚未生效，在此期間，一方當(dāng)事人實施了不法行為，致使相對人若繼續(xù)固守該合同和等待其生效，就會遭受重大損失，于此場合，若符合法定的或約定的解除條件，該相對人主張解除該合同，應(yīng)否得到支持？這是實務(wù)向法律人提出的亟待解決的問題，在此，以下述案件為例加以研討。

    案例一：甲房產(chǎn)公司由a國某有限公司和丙房地產(chǎn)公司出資成立。李某與甲房產(chǎn)公司于2000年6月簽訂了《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并得到了丙房地產(chǎn)公司的確認(rèn)。該合同約定：（1）轉(zhuǎn)讓項目為《舊城改造項目》的開發(fā)經(jīng)營權(quán)。該《舊城改造項目》的用地面積為45679平方米，建筑容積率為1：2，建筑面積約80000平方米。（2）甲房產(chǎn)公司將包括以前在該項目所投入的款項在內(nèi)的整個《舊城改造項目》轉(zhuǎn)讓給李某，同時同意將公司股權(quán)、法人等手續(xù)轉(zhuǎn)讓給李某，手續(xù)由李某辦理；甲房產(chǎn)公司將轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)、文件轉(zhuǎn)交給李某。李某以人民幣4000萬元將《舊城改造項目》的所有權(quán)全部買下，承繼甲房產(chǎn)公司退出本項目的一切手續(xù)和投資額及延續(xù)本項目的開發(fā)、經(jīng)營及管理權(quán)。（3）李某在簽訂合同后的3天內(nèi)將200萬元人民幣匯入a國某有限公司指定的銀行賬戶，同時甲房產(chǎn)公司將其財務(wù)印章、公章及文件移交給李某；李某在2000年10月8日前將300萬元人民幣匯入a國某有限公司指定的銀行賬戶；余下的1500萬元人民幣，李某在2001年內(nèi)分批匯付a國某有限公司指定的銀行賬戶，如有尾數(shù)付不清的部分，可用樓宇抵頂。（4）甲房產(chǎn)公司在收到李某支付的人民幣1500萬元后，應(yīng)把本項目所有權(quán)（包括開發(fā)公司的法人、股權(quán)）一并轉(zhuǎn)歸李某；負(fù)責(zé)把本項目前期發(fā)生的一切費用、清單及原始票據(jù)交給李某，負(fù)責(zé)李某付給的現(xiàn)金及分得樓宇的稅費，負(fù)責(zé)協(xié)助李某與村委會簽訂有關(guān)本項目的開發(fā)合同。李某負(fù)責(zé)按上述第（3）條有關(guān)付款的規(guī)定付款給a國某有限公司，負(fù)責(zé)將分給甲房產(chǎn)公司的樓宇抵頂部分的住宅按每平方米3000元人民幣結(jié)算，負(fù)責(zé)自籌資金開發(fā)本項目并在實施過程中承擔(dān)所發(fā)生的一切責(zé)任（包括經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任）。（5）本合同書簽訂前甲房產(chǎn)公司所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)與李某無關(guān)，本合同書簽訂后所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)概與a國某有限公司無關(guān)；雙方在簽訂合同時，甲房產(chǎn)公司將以前的付款清單及李某今后拆遷須付款的清單予以詳細(xì)列明，并經(jīng)丙房地產(chǎn)公司及雙方確認(rèn)和加蓋公章；按照雙方確認(rèn)后的清單數(shù)目為準(zhǔn)；本合同的簽訂需經(jīng)甲房產(chǎn)公司、丙房地產(chǎn)公司的確認(rèn)并加蓋公章。

    由于系爭股東系a國某有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批，但是其實際辦理并未經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批。由于股權(quán)受讓人李某僅支付了884萬元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)a國某有限公司的多次催要后仍未付清余款，a國某有限公司為此提起訴訟，以李某嚴(yán)重違約為由請求解除《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，重新經(jīng)營管理甲房產(chǎn)公司。由于《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的締約雙方為李某和甲房產(chǎn)公司，a國某有限公司非締約方，故原告主體資格不適格。但李某在訴訟過程中認(rèn)可了a國某有限公司的訴訟地位，且認(rèn)可了《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實際上是a國某有限公司，最終裁判機(jī)關(guān)支持了a國某有限公司解除《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主張。

    案例二：甲公司欲兼并乙公司，雙方簽訂了兼并合同，其中約定以若干行政主管部門落實一系列優(yōu)惠政策、放貸銀行免除乙公司迄今為止拖欠的貸款利息作為合同的生效條件。在合同簽訂但未滿足生效條件的情況下，雙方當(dāng)事人即開始履行合同，但在確定乙公司的法定代表人等問題上發(fā)生嚴(yán)重分歧，而乙公司的大多數(shù)職工也反對公司兼并，并停工和不斷上訪，導(dǎo)致公司無法正常運作甚至陷入停頓狀態(tài)。由于甲公司的兼并目的難以達(dá)到，預(yù)期利益化為泡影，加上大部分優(yōu)惠政策落實無望、放貸銀行明確拒絕免除乙公司的貸款利息，甲公司遂提出解除該兼并合同。乙公司以合同解除只能針對有效的合同作為理由，予以抗辯。

    上述案例一提出的問題是，該案中司法機(jī)關(guān)的裁判根據(jù)為何；案例二提出的問題是該兼并合同是否可以解除。筆者認(rèn)為，未生效合同即已經(jīng)成立但未生效的合同，其前途如何應(yīng)區(qū)分情形而定。第一種情形是合同無效。如我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。違反這些規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。[2]上述案例一中的《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，因主管機(jī)關(guān)外經(jīng)貿(mào)委不予批準(zhǔn)，以致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，違反了該條例的規(guī)定，應(yīng)歸于無效，不再適用合同解除制度。[3]第二種情形是，當(dāng)事人通過其行為或言詞已經(jīng)變更了原合同的生效條件，變更后的合同已經(jīng)生效了。例如，當(dāng)事人在合同中約定了始期或停止條件，在始期尚未屆至、停止條件尚未成就的情況下，雙方當(dāng)事人都已經(jīng)履行了主要義務(wù)，或一方當(dāng)事人履行了主要義務(wù)且對方認(rèn)可，則宜認(rèn)定該合同已經(jīng)變更，去除了始期或停止條件。此類合同可以是解除的對象，對此未見有反對的意見。[4]第三種情形是，未生效合同因約定的解除條件成就或終期屆滿而徹底地失去效力。例如，某涉外《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》規(guī)定：“本合同如自簽字蓋章之日起18個月內(nèi)，政府主管部門未審批的，自動失去效力。”該合同只要自簽字蓋章之日起已逾18個月，即使政府主管部門并未做出不予批準(zhǔn)的決定，也歸于消滅。第四種情形是，未生效合同既非無效，又未經(jīng)變更成為有效，繼續(xù)處于尚未生效的狀態(tài)。上述案例二即屬此類。屬于此類的還有：合同雖然尚未滿足我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條第1款規(guī)定的條件，但并非審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)，只是尚待時日，就屬于尚未生效的合同。此類合同可否解除尚存疑問，下文將專門進(jìn)行討論。

    二、未生效合同作為解除對象的理由

    未生效合同可以作為法定解除的對象，其理由如下：（1）合同解除須以有效成立的合同為對象，這是在尚未遇到未生效合同可否解除的案件之前的觀點。[5]其實，中國現(xiàn)行法并未明文規(guī)定被解除的合同僅僅限于已經(jīng)生效的合同，沒有禁止解除已經(jīng)成立但未生效的合同。在這樣的背景下，只有允許解除已經(jīng)成立但尚未生效的合同才會有公正合理的結(jié)果，因此學(xué)界不宜再固守舊論，而應(yīng)當(dāng)重新界定中國現(xiàn)行法上的合同解除對象。（2）依據(jù)合同神圣或合同嚴(yán)守的原則，合同一旦有效就必須遵守，不得擅自變更或解除。即使如此，在主客觀情況發(fā)生變化，繼續(xù)嚴(yán)守合同會帶來不適當(dāng)?shù)暮蠊那闆r下，法律也允許當(dāng)事人解除合同。既然已經(jīng)發(fā)生法律效力的合同尚且可以解除，不再受合同嚴(yán)守原則的束縛，根據(jù)舉重明輕的原則，未生效合同的約束力會更弱甚至沒有，就更應(yīng)當(dāng)允許解除了，除非阻止此類合同生效履行且宜提前消滅的正當(dāng)事由不存在。（3）若不允許解除未生效合同，該合同要么較長時間地停留在這種狀態(tài)，要么發(fā)展到生效履行的階段，而這兩種結(jié)果對于無辜的當(dāng)事人均為不利，該當(dāng)事人強(qiáng)行廢除該合同，至少構(gòu)成締約過失責(zé)任，這并不適當(dāng)。如果允許該當(dāng)事人解除合同，則不會出現(xiàn)此類不適當(dāng)?shù)慕Y(jié)果。（4）其實，合同存在著死亡的基因，終將消滅。在中國現(xiàn)行法上，合同消滅的制度有無效、撤銷、效力待定場合的不予追認(rèn)、清償和解除等。[6]未生效合同在不存在無效、撤銷、效力待定的原因場合，其消滅顯然不適用無效、撤銷、效力待定的制度，因其尚未生效也不適用清償?shù)闹贫取ＪＯ碌奈ㄓ泻贤獬贫龋鋺?yīng)當(dāng)是明智的選擇，因為已經(jīng)生效的合同若提前歸于消滅，屬于合同解除制度的范疇，未生效合同的提前消滅也作同樣處理是比較合適的。[7]

    這種觀點已被《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》（以下簡稱《若干規(guī)定》）所采納。《若干規(guī)定》第5條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務(wù)，經(jīng)受讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉(zhuǎn)讓方返還其已支付的轉(zhuǎn)讓款、賠償因未履行報批義務(wù)而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持。”第6條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務(wù)，受讓方以轉(zhuǎn)讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉(zhuǎn)讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內(nèi)共同履行報批義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。受讓方同時請求在轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內(nèi)不履行報批義務(wù)時自行報批的，人民法院應(yīng)予支持。轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)拒不根據(jù)人民法院生效判決確定的期限履行報批義務(wù)，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。賠償損失的范圍可以包括股權(quán)的差價損失、股權(quán)收益及其他合理損失。”第8條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持。”

    問題至此尚未解決，原因在于《若干規(guī)定》的上述關(guān)于解除未生效合同的規(guī)定，是以當(dāng)事人一方不履行報批義務(wù)這一作為合同生效要件的義務(wù)為解除條件，而非以當(dāng)事人一方“不履行”[8]主給付義務(wù)或從給付義務(wù)為解除條件。在未生效合同的場合，當(dāng)事人一方“不履行”主給付義務(wù)、從給付義務(wù)時，相對人可否援用《合同法》第94條的有關(guān)規(guī)定主張解除合同，仍需討論。

    三、未生效合同中的義務(wù)與解除類型的對應(yīng)關(guān)系

    鑒于中國現(xiàn)行法設(shè)置的合同解除制度包括約定解除、協(xié)議解除和法定解除諸類型，[9]有必要分別討論每種解除行為與未生效合同之間的關(guān)系，以檢驗上述結(jié)論是否適當(dāng)。

    未生效合同中約定了解除權(quán)產(chǎn)生的條件，或當(dāng)事人各方事后達(dá)成了解除該合同的協(xié)議，這些情形在實務(wù)中已經(jīng)發(fā)生。例如，某《股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定：“如自本協(xié)議書簽署之日起十八個月后，本次股份轉(zhuǎn)讓仍未生效或者出現(xiàn)其他政府審批障礙而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法實施，則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十八個月屆滿后三個月內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔(dān)本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費用，互不追究，但各方另有約定的除外。但因本協(xié)議書任何一方過錯導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無法實施，該方不得依據(jù)本條提出責(zé)任豁免。”此類約定乃當(dāng)事人各方的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公共秩序、善良風(fēng)俗，法律應(yīng)予承認(rèn)。如此，在約定的解除權(quán)產(chǎn)生條件成就時，應(yīng)允許該解除權(quán)的行使，或當(dāng)事人各方達(dá)成了解除的協(xié)議，該解除協(xié)議生效之時已經(jīng)成立但未生效的合同歸于解除。

    依據(jù)《合同法》第94條第1項的規(guī)定，解除未生效合同，不存有法律上的障礙，理論上也能自圓其說。有疑問的是，當(dāng)事人能否基于《合同法》第94條第2項至第4項的規(guī)定，主張解除此類合同。筆者認(rèn)為，回答這個問題牽涉到債務(wù)的分類、未履行效力不齊備的合同是否構(gòu)成違約、先期違約及其類比，需要較為詳細(xì)地進(jìn)行分析。

    關(guān)于債務(wù)的分類，學(xué)說上已經(jīng)承認(rèn)了效力齊備的債務(wù)和效力不齊備的債務(wù)，或者說完全債務(wù)和不完全債務(wù)（unvollkommene verbindlichkeiten）。[10]德國法甚至承認(rèn)了賭博、約定婚姻居間報酬等均不設(shè)定“債務(wù)”類型的不完全債務(wù)。[11]舉重以明輕，已經(jīng)成立的合同具有合法性，只是尚未生效，基于此類合同產(chǎn)生的債務(wù)，更應(yīng)屬于不完全債務(wù)，是債務(wù)的一種類型。既然合同沒有生效，這種類型的不完全債務(wù)自然未屆履行期，于是不會構(gòu)成遲延履行。在債務(wù)人自愿履行不完全債務(wù)的情況下，如果該履行不符合約定或法定，是否構(gòu)成不完全履行？回答是肯定的。其理由之一是，《合同法》第62條第4項規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行債務(wù)。比照該規(guī)定的精神，可以認(rèn)為債務(wù)人自愿履行不完全債務(wù)，意味著放棄了期限利益，債務(wù)的履行期限因此而屆至。其理由之二是，即便履行期明確，但按照《合同法》第71條第1款關(guān)于“債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益的除外”的規(guī)定，除了履行期純?yōu)閭鶛?quán)人的情況，債務(wù)人也有權(quán)提前履行，并且債務(wù)人提前履行時，債權(quán)人若無其他理由而不受領(lǐng)，就構(gòu)成債權(quán)人遲延。這種特例也模糊了不完全履行情況下的履行期屆至。其理由之三是，不完全履行的構(gòu)成至少在形式上沒有履行期限屆至這個要件，換句話說，不完全履行指的是債務(wù)人所為的給付存在著瑕疵，不看重履行期屆至與否。

    債務(wù)人明確表示無論何時都不會履行不完全債務(wù)，或以自己的行為表明不履行該債務(wù)，其是否構(gòu)成先期違約？筆者對此持肯定態(tài)度。因為先期違約的要件就是，在履行期屆滿之前或在履行期屆至前（普通法的模式），債務(wù)人明確表示或以自己的行為表明不履行合同義務(wù)，或債務(wù)人明確拒絕履行其債務(wù)或構(gòu)成客觀預(yù)期不能（普通法）。債務(wù)人明確表示或以自己的行為表明不履行不完全債務(wù)，必定在“履行期屆滿之前”，也自然在“履行期屆至前”，宜按先期違約對待。

    綜上所述，未生效合同產(chǎn)生了不完全債務(wù)；債務(wù)人若已經(jīng)履行了不完全債務(wù)，只是不完全；債務(wù)人明確表示不履行不完全債務(wù)，或以自己的行為表明不履行不完全債務(wù)，構(gòu)成了先期違約，債權(quán)人可以援用《合同法》第94條第2項或第4項的規(guī)定，主張解除合同。

    四、部分未生效合同與合同解除之間的關(guān)系

    世界上的事情確實復(fù)雜，其表現(xiàn)之一是，合同未生效，可能是某特定合同的部分條款未生效，其他部分已經(jīng)生效。在某特定合同由一系列合同文件組成的場合，這種部分生效、部分未生效的情形可能發(fā)生。試以下述案例來作分析。

    a股份有限公司系一家境內(nèi)上市公司，其對外簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議附有以下四份文件：（1）《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》;（2）《關(guān)于a股份有限公司員工安置安排》；（3）《關(guān)于a股份有限公司盈利目標(biāo)之承諾函》;（4）《受讓人的法人代表甲對本次收購行為承擔(dān)連帶責(zé)任之不可撤銷的承諾函》。該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第26條規(guī)定：“本協(xié)議書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。”第27條規(guī)定：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）轉(zhuǎn)讓方的股東大會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議書項下的目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股份；（2）目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股東大會批準(zhǔn)本次向受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；（3）本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；（4）受讓人向目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股東發(fā)出的《要約收購報告書》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議，《要約收購報告書》生效且要約收購?fù)瓿桑唬?）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批部門批準(zhǔn)；（6）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得主管外商投資審批部門批準(zhǔn)。”該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章，按照《合同法》第25條的規(guī)定，以及該協(xié)議第26條的約定已經(jīng)成立。不過，其尚未經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第9條第1款前段的規(guī)定，以及該協(xié)議第27條的約定，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效。受讓方認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓方違反了附件中的《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，主張解除主協(xié)議。

    此處暫且不論轉(zhuǎn)讓方是否違反了作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在假定轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)違反了該附件協(xié)議的情況下來回答受讓方有無權(quán)利解除主協(xié)議的問題。這里需要特別探討的是，尚未生效的合同可否有部分生效的情形？若有，其根據(jù)是什么？

    首先，作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第22條第2款規(guī)定：“受讓方承諾因其主觀、惡意的過錯導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲審核和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)而造成本協(xié)議無法履行，在該事實發(fā)生次日起5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣1200萬元的違約金。上述受讓方的過錯是指應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)法定或約定或承諾的義務(wù)而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：（1）受讓方對其具備本次收購目標(biāo)公司（a股份有限公司）的投資者資格的陳述與保證不真實，或因未履行其作出的有關(guān)投資者資格的承諾，而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能獲得批準(zhǔn)；（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓失敗。”筆者認(rèn)為，受讓方承擔(dān)該條款約定的違約金責(zé)任，必須以該條款已經(jīng)生效為前提條件，假如該條款尚未生效，不可能產(chǎn)生違約金責(zé)任，只能產(chǎn)生締約過失責(zé)任。這說明作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在總體上尚未生效，但其中的第22條第2款卻已經(jīng)生效。

    其次，按照主協(xié)議第34條第2款關(guān)于“本協(xié)議書附件是本協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經(jīng)各方簽署，即具有與本協(xié)議書相同的法律效力”的規(guī)定，該協(xié)議書附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》也是該協(xié)議書不可分割的組成部分。依據(jù)該附件協(xié)議第3條第7款關(guān)于“本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日起生效，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一并使用，是《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分”的規(guī)定，因《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》已被各方簽署而發(fā)生了效力，雖然作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在總體上尚未生效，但為其不可分割組成部分之附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》卻已經(jīng)生效。

    那么，對于這種總體上尚未生效但部分條款業(yè)已生效的合同，其可否作為解除的對象？既然完全尚未生效的合同都可以作為解除的標(biāo)的，部分生效部分未生效的合同就更不必說了。但問題的難點并不在這里，而在于一方當(dāng)事人違反的是業(yè)已生效部分的義務(wù)，相對人卻要解除尚未生效部分的合同，這可否得到支持？《合同法》第94條第2項至第4項等規(guī)定的解除類型及其運作，是當(dāng)事人一方違反了已經(jīng)生效的或者未生效合同項下的義務(wù)，相對人的解除權(quán)將因此而產(chǎn)生，其結(jié)果是使該已經(jīng)生效的或者未生效的合同歸于解除。即a合同被違反，導(dǎo)致的是a合同被解除，而非b合同被解除。但上述“一方當(dāng)事人違反的是業(yè)已生效部分的義務(wù)，相對人卻要解除尚未生效部分的合同”的問題則有所不同，即a合同被違反，相對人卻要求解除b合同；或?qū)儆谀澈贤腶部分被違反，相對人卻要求解除該合同的b部分，對此，筆者認(rèn)為應(yīng)區(qū)分以下不同情形予以處理。

    第一，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款若各自獨立，僅為類似于“單純外觀結(jié)合的合同聯(lián)立”情形的，一方當(dāng)事人違反了尚未生效部分的合同或條款，相對人只能據(jù)此解除該部分的合同或條款，解除的效力不及于已經(jīng)生效的合同或條款；一方當(dāng)事人違反了已經(jīng)生效的合同或條款，相對人只能據(jù)此解除該部分合同或條款，解除的效力不及于尚未生效部分的合同或條款。這是因為單純外觀結(jié)合的合同聯(lián)立，實際上是數(shù)個獨立的合同僅因締約行為而結(jié)合，相互之間不具有依存關(guān)系。于此場合，自應(yīng)分別適用各自的合同規(guī)范。

    若尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，為類似于“一份合同的效力或存在，依附于另一份合同的效力或存在的合同聯(lián)立”情形的，則應(yīng)貫徹主合同或條款被解除的，依附性合同或條款同其命運的原則。這是因為于此場合的各個合同是否有效成立，需要分別判斷，但在效力上，被依存的合同不成立、無效、被撤銷或解除時，依存的合同應(yīng)同其命運。據(jù)此，在主合同或條款尚未生效，而其依附性合同或條款已生效的情況下，若解除尚未生效的主合同或條款，則已生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而已生效的依附性合同或條款被解除時，尚未生效的主合同或條款并不必然被解除；在主合同或條款已生效，而其依附性合同或條款尚未生效的情況下，解除已經(jīng)生效的主合同或條款時，尚未生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而尚未生效的依附性合同或條款被解除時，已經(jīng)生效部分的主合同或條款并不必然被解除。

    第二，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“典型合同附其他種類的從給付”的情形，其在處理上應(yīng)當(dāng)貫徹這樣的規(guī)則，即一方當(dāng)事人違反從給付義務(wù)的，相對人只能據(jù)此解除該部分合同條款，典型合同不因此而被解除；一方當(dāng)事人違反典型合同項下的義務(wù)的，相對人有權(quán)據(jù)此解除典型合同，從給付義務(wù)部分隨之被解除。這是因為典型合同為主要部分，從給付為非主要部分。對此，原則上僅適用主要部分的合同規(guī)范，非主要部分被主要部分吸收。[12]

    第三，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“類型結(jié)合合同”的，各部分合同或條款彼此之間居于等值的地位，其處理原則上應(yīng)當(dāng)貫徹這樣的規(guī)則，即一方當(dāng)事人違反某部分合同或條款的，相對人只能據(jù)此解除該部分合同或條款，除非解除該部分合同或條款會使其他部分合同或條款失去存續(xù)的價值，或無法獨立存在。這是因為，對于居于等值地位的各部分合同或條款，應(yīng)予分解，分別適用各部分的典型合同規(guī)范，并依當(dāng)事人可推知的意思調(diào)和其歧義。[13]

    但是解除尚未生效的合同或條款并未導(dǎo)致已生效合同或條款失去存續(xù)價值，亦未導(dǎo)致已生效合同或條款無法獨立存續(xù)的，則解除尚未生效的合同或條款應(yīng)予承認(rèn)；而若解除尚未生效的合同或條款致使已生效的合同或條款失去存續(xù)的價值，或使已生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則不應(yīng)支持解除尚未生效的合同或條款。

    需要強(qiáng)調(diào)指出的是，解除已生效的合同或條款沒有導(dǎo)致尚未生效的合同或條款失去存續(xù)價值，亦未導(dǎo)致尚未生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則解除尚未生效的合同或條款應(yīng)予承認(rèn)；但倘若解除已生效的合同或條款已經(jīng)導(dǎo)致尚未生效的合同或條款失去存續(xù)價值，或使尚未生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則不應(yīng)支持解除尚未生效的合同或條款。

    第四，若尚未生效的合同或條款和已生效的合同或條款密切結(jié)合且不可分割，解除任何部分的合同或條款，都會使其他部分的合同或條款失去存續(xù)價值或無法獨立存續(xù)。于此情形下，一方當(dāng)事人違反尚未生效的合同或條款所產(chǎn)生的義務(wù)時，相對人有權(quán)解除合同的全部；一方當(dāng)事人違反已生效合同或條款所產(chǎn)生的義務(wù)時，相對人亦有權(quán)解除合同的全部。

    第五，就上述案例而言，a股份有限公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，二者既有相互獨立的一面，也有后者是前者不可分割的組成部分的一面。說它們各自獨立，是因為各自的標(biāo)的不同，各自的目的及任務(wù)有別，各自的生效要件相異，絕非同一典型合同里的不同條款，并無必然結(jié)合在一起的天性，而是不同合同因當(dāng)事人的意思而“組合”在一起。說它們不可分割地組成了合同，是因為后者明確規(guī)定當(dāng)事人各方應(yīng)本著“為確保本次股份轉(zhuǎn)讓符合法律法規(guī)的要求，保障和明確過渡期間協(xié)議各方各自的權(quán)利和義務(wù)，妥善安排過渡期間目標(biāo)公司（a股份有限公司）的經(jīng)營運作”的目的，而特意作出了這樣的約定。因此，判斷受讓方有無權(quán)利解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不宜簡單套用非典型合同的法律適用規(guī)則，而應(yīng)當(dāng)有所突破。

    轉(zhuǎn)讓方違反附件中之《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，沒有導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成不能履行，也沒有使受讓方成立《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的落空，則受讓方不得以轉(zhuǎn)讓方違反了《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》為由解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但由于轉(zhuǎn)讓方違反《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》的行為，已有使《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行之虞（巨大的現(xiàn)實危險），因此受讓方有權(quán)援用《合同法》第94條第2項的規(guī)定，主張解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

    而若轉(zhuǎn)讓方違反《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成不能履行或?qū)⑹故茏尫皆馐苤卮髶p失或使其合同目的落空，受讓方有權(quán)援用《合同法》第94條第4項的規(guī)定，主張解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

 

 

 

注釋:

[1]參見崔建遠(yuǎn)：《合同解除的疑問與釋答》，《法學(xué)》2005年第9期。

[2]我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條第4款使用的術(shù)語是“轉(zhuǎn)讓無效”，未言明是不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓（類似于物權(quán)變動）的效力，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。按照該行政法規(guī)的立法目的，所謂“轉(zhuǎn)讓無效”指的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，審判和仲裁的實務(wù)也基本上按照此種解釋予以裁判。現(xiàn)行《物權(quán)法》第15條等規(guī)定則區(qū)分了物權(quán)變動與其原因行為，未辦理物權(quán)登記的，不影響原因行為的效力。如果據(jù)此模式和理念解釋我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條的規(guī)定，就會得出與以往解釋不同的結(jié)論，即政府審批部門不予批準(zhǔn)涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，僅僅是股權(quán)沒有移轉(zhuǎn)，受讓人沒有取得股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不因此而無效，在不存在《合同法》第52條、第47條、第48條和第51條規(guī)定的原因的情況下應(yīng)為有效。鑒于我國審判和仲裁的實務(wù)基本上沿襲以往的理念和操作，本文也暫不予以改變。

[3]這里需要注意三種不同的制度及其法律后果：合同若正處于主管部門的審批過程中，尚未被批準(zhǔn)，則為未生效，而非無效；只有審批部門明確拒絕批準(zhǔn)，合同才無效；若合同約定了存續(xù)期間，在該期間屆滿時主管部門尚未批準(zhǔn)，合同自動消滅。

[4]對已經(jīng)成立但尚未生效的合同可否解除的問題，應(yīng)當(dāng)做類型化的工作，若當(dāng)事人通過其行為實際上已將合同變更，變更后的合同已經(jīng)生效。

[5]這是崔建遠(yuǎn)先生于1984年在其吉林大學(xué)法律系法學(xué)碩士學(xué)位論文《論我國的合同解除》中提出來的，該文將經(jīng)濟(jì)合同解除的法律性質(zhì)概括為四點：合同解除以有效成立的合同為對象；合同解除必須具備解除條件；合同解除必須有解除行為；合同解除的效力或是向?qū)戆l(fā)生或是溯及既往。后該觀點在《中國民法學(xué)•民法債權(quán)》一書中公開發(fā)表（參見王家福主編：《中國民法學(xué)•民法債權(quán)》，法律出版社1991年版，第363頁），并被國內(nèi)諸多論著沿用（參見崔建遠(yuǎn)主編：《合同法》第3版，法律出版社2003年版，第189頁；王利明主編：《民法》，中國人民大學(xué)出版社2000年版，第378 ～ 379頁；韓世遠(yuǎn)：《合同法總論》第2版，法律出版社2008年版，第455頁；馬俊駒、余延滿：《民法原論》第2版，法律出版社2005年版，第613頁）。

[6]在因不可抗力等客觀原因致使合同不能履行的情況下，德國法系采取合同自動消滅并由當(dāng)事人負(fù)擔(dān)風(fēng)險的模式，故風(fēng)險負(fù)擔(dān)制度在德國法系也是合同消滅的制度。但我國現(xiàn)行法將該制度分解開來，合同消滅的層面由合同解除制度解決，合同不能履行所致?lián)p失問題不排斥由風(fēng)險負(fù)擔(dān)制度處理。

[7]同前注[1]，崔建遠(yuǎn)文。

[8]本來，履行主給付義務(wù)應(yīng)以合同生效為前提，合同尚未生效，主給付義務(wù)的履行期尚未屆至，債務(wù)人至少享有期限利益，沒有義務(wù)現(xiàn)時履行主給付義務(wù)。因此，特將“不履行”一詞加上雙引號。

[9]協(xié)議解除的條件為各方當(dāng)事人協(xié)商一致，這是《合同法》第93條第1款的明文規(guī)定。從這個角度觀察，協(xié)議解除也屬于法定解除。

[10]參見王澤鑒：《民法債編總論•基本理論•債之發(fā)生（總第1冊）》，臺北三民書局1993年版，第40～41頁。

篇（11）

三方合作協(xié)議書1甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙三方本著互惠互利的原則，就三方共同開拓電腦產(chǎn)品市場，推動三方事業(yè)的繁榮和發(fā)展，達(dá)成如下合作協(xié)議：

一、總則

1、“授權(quán)商”發(fā)展的下級經(jīng)銷商稱為“授權(quán)專賣商”，經(jīng)乙方對丙方的考察及向甲方的申請，甲方授權(quán)丙方為“電腦授權(quán)專賣商”，丙方專賣資格授權(quán)期為簽約之日起至年月日止，期滿后本協(xié)議自動作廢。

丙方在授權(quán)期內(nèi)有權(quán)使用以上名義進(jìn)行電腦產(chǎn)品合法商業(yè)活動。

2、乙方對丙方的銷售運作進(jìn)行規(guī)范化管理，及時向丙方供貨，并協(xié)助丙方在授權(quán)區(qū)域進(jìn)行電腦業(yè)務(wù)的拓展。

3、丙方如實情況填寫《電腦授權(quán)專賣商注冊登記表》，并向甲方提供本年度經(jīng)過工商部門年檢的法人營業(yè)執(zhí)照副本，稅務(wù)登記證副本及法人代表、總經(jīng)理身份證的復(fù)印件。

如有變更，應(yīng)在10天內(nèi)提交書面變更說明及變更后的相關(guān)證件。

4、丙方有權(quán)對甲方或乙方的工作(市場秩序、市場推廣、商務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量、客戶服務(wù)等)作出評價和投訴。

5、丙方有義務(wù)提高電腦的市場占有率。

在經(jīng)營活動中須維護(hù)和提升甲方及產(chǎn)品的形象，在廣告宣傳及其它商業(yè)活動中，丙方禁止使用“電腦__總(獨家)”、“電腦__銷售中心”等具有排它性文。

二、銷售政策

1、價格：丙方從甲方或乙方的提貨價(經(jīng)銷價)統(tǒng)一規(guī)定為：甲方制訂的經(jīng)銷價，乙方有權(quán)從甲方獲取經(jīng)銷價。

2、價格秩序：甲乙丙三方有責(zé)任共同維護(hù)電腦的市場秩序及市場形象。

丙方在銷售甲方產(chǎn)品時，若違反甲方制定的價格管理制度，擾亂市場，損壞甲方或乙方的利益，甲方與乙方將視情節(jié)對丙方進(jìn)行警告、扣罰違約金、停貨、取消專賣資格。電腦的零售讓利(含贈品等變相降價)不準(zhǔn)超過50元。

3、銷售統(tǒng)計：丙方從甲方或乙方購進(jìn)簽約產(chǎn)品，提貨量計入乙方銷售業(yè)績。

丙方每月2日前向甲方填報經(jīng)過乙方確認(rèn)證明的上月總提貨量，作為甲方向丙方提供市場支持的重要依據(jù)。

4、銷售獎勵：為調(diào)動銷售積極性，甲方將與乙方協(xié)商制定給予丙方的返點基數(shù)，返點金額由乙方承擔(dān)。

5、丙方從乙方提貨，運輸費用由乙方與丙方協(xié)商解決，乙立負(fù)責(zé)丙方的價格保護(hù)、樣機(jī)政策等相關(guān)支持。

三、商務(wù)政策(丙方原則上從乙方進(jìn)貨，若的確因為降低運輸成本等原因，經(jīng)乙方同意，丙方可從甲方進(jìn)貨，下列條款僅適用于丙方從甲方直接進(jìn)貨)

1、訂貨：當(dāng)丙方向甲方訂貨時，須填寫“電腦訂貨單”，同時須有乙方的確認(rèn)。

2、付款;

甲方堅持款到發(fā)貨的原則，丙方在提貨前將現(xiàn)金或支票交付甲方，或?qū)⒏犊顟{證(匯票、電匯)傳真給甲方，甲方收到貨款之后即安排發(fā)貨。

3、價格保護(hù);

甲方產(chǎn)品價格調(diào)整時，由乙方對丙方在調(diào)價前4天所進(jìn)降機(jī)型給予價格保護(hù)。

4、運輸：甲方承擔(dān)從甲方到丙方所在地到岸價的貨物運費，具體運輸方式由甲方確定。

四、服務(wù)政策

1、乙方負(fù)責(zé)建立“電腦授權(quán)維修中心”，對丙方所售出的電腦產(chǎn)品提供售后維修服務(wù)保障。

乙方可根據(jù)下屬“授權(quán)專賣商”的實力、銷售業(yè)績、所處地域設(shè)立“電腦授權(quán)維修站”(由甲方客戶服務(wù)部進(jìn)行考核授權(quán))

2、乙方負(fù)責(zé)向丙方及其用戶提供電腦產(chǎn)品的技術(shù)咨詢與指導(dǎo)。

3、丙方在用戶購買時，向用戶準(zhǔn)確宣講電腦產(chǎn)品的維修服務(wù)政策。

甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的服務(wù)質(zhì)量。如對乙方的授權(quán)服務(wù)機(jī)構(gòu)所提供的售后服務(wù)不滿意，丙方可以向甲方進(jìn)行投訴。

(以上條款的詳細(xì)內(nèi)容見電腦售后服務(wù)體系)

五、市場推廣政策

1、形象宣傳：丙方在進(jìn)行廣告宣傳時，不得違反甲方企業(yè)標(biāo)識的使用規(guī)定。

2、市場投入：甲方按照市場投入計劃，可根據(jù)乙方的申請對丙方所在市場進(jìn)行市場投入，配合丙方開拓當(dāng)?shù)厥袌觥?/p>

3、市場支持：如丙方銷售業(yè)績比較突出，乙方可向甲方提出申請，甲方可以提供一定的市場支持，包括定期定量的各類宣傳品資源分配，用于電腦的市場推廣。

4、經(jīng)甲方批準(zhǔn)的項目執(zhí)行后，丙方憑批準(zhǔn)的申請表、完整的廣告宣傳正本、宣傳活動照片及符合甲方要求的費用發(fā)票、相關(guān)合同副本向甲方報銷，否則甲方有權(quán)不予報銷。

在一個月內(nèi)不辦理報銷者，責(zé)任由丙方自負(fù)。

六、法律效力

1、保密條款：在甲、乙、丙三方合作關(guān)系存續(xù)期間，必須對有關(guān)的保息保密，信息包括產(chǎn)品價格、銷售計劃、客戶清單、財務(wù)信息、技術(shù)秘密等。

未經(jīng)雙方書面許可，任何一方不得向任何第四方泄密。

2、本協(xié)議解釋權(quán)在甲方。

3、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。

本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商解決。

甲方：

乙方：

丙方：

簽時間： 年 月 日

三方合作協(xié)議書2甲方:________身份證號:________________

乙方:________身份證號:________________

丙方:________身份證號:________________

丁方:________身份證號:________________

現(xiàn)有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)四方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本

協(xié)議，以供信守。

一、出資的數(shù)額:

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________乙方出資________出資的形式________出資的時間__________丙方出資________出資的形式________出資的時間__________丁

方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權(quán)份額及股利分配:

四方約定甲方占有股份公司股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注:丁方實際出資為萬元);四方以上述占有股份公司的股權(quán)份額

比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的

____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按公司的利潤20%分紅)，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額，必須

經(jīng)四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進(jìn)行。

三、在合作期內(nèi)的事項約定

1、合伙期限:

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經(jīng)營，四方無意退了，則合同期限自動延續(xù)。

2、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

a入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)四方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。b退伙:①公司正常經(jīng)營不允許退伙;如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)

金結(jié)算;按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)四方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當(dāng)時財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的60%進(jìn)行賠償。⑤未經(jīng)合同人同

意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。

轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人

4、合伙的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止:①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

合伙終止后的事項:①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資

產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān)。糾

紛的解決

5、人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。

如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權(quán)委托________作為公司運作的總負(fù)責(zé)人(法人)，全權(quán)處理公司的所有事務(wù)，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益

的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行:

1、單項費用支付超過________元;

2、新產(chǎn)品的引進(jìn);3、重大的促銷活動;4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%。

六、公司正常運營后，生產(chǎn)所需原材料必須由____方單獨供應(yīng)。

七、本協(xié)議未盡事宜由四方共同協(xié)商，本協(xié)議一式5份，四方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。

甲方(簽名):________乙方(簽名):________丙方(簽名):________丁方(簽名):________

________年____月____日

公司蓋章確認(rèn):________公司負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn):________

三方合作協(xié)議書3簽訂時間：

簽訂地點：

甲方：　 乙方：(工廠)

地址： 地址：

法定代表人：??? 電話： 法定代表人：?????? 電話：

丙方：(外商)

地址：

授權(quán)代表：??? 電話：

鑒于：

1、乙丙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意由乙方向丙方購買本協(xié)議及本協(xié)議所涉及合同項下的貨物;且

2、乙方委托甲方向丙方進(jìn)口上述貨物，但出于某些技術(shù)上的原因，甲、乙雙方于??年?月?日就該批貨物簽訂了???號《買賣合同》(以下稱“銷售合同”)而非進(jìn)口合同;且

3、乙方授權(quán)甲方就上述貨物以甲方名義(而非乙方名義)與丙方于??年?月?日簽訂了???號《進(jìn)口合同》(以下稱“進(jìn)口合同”);且

4、甲乙丙三方均知悉并同意上述情況及做法：

甲乙丙三方就上述銷售合同及進(jìn)口合同中的某些問題，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致，茲簽訂本協(xié)議書。

甲、乙、丙三方同意：

1、如乙方未按照銷售合同的規(guī)定將全部貨款(分批交貨、分批付款的，指每批貨物的全部貨款)付至甲方，甲方無義務(wù)按進(jìn)口合同的規(guī)定向丙方支付任何貨款，且免除任何有關(guān)延遲付款的違約責(zé)任，丙方無權(quán)依進(jìn)口合同向甲方追索(究)任何貨款(違約責(zé)任)。

2、甲方對有關(guān)貨物的質(zhì)量不承擔(dān)任何責(zé)任。

如乙方對貨物質(zhì)量有任何異議，應(yīng)自行與丙方協(xié)商處理，而無權(quán)依銷售合同向甲方追究任何違約責(zé)任;如需退換貨，乙方可委托甲方辦理，手續(xù)費另計。

3、丙方保證交付所給甲方的貨物在產(chǎn)地，規(guī)品、數(shù)量等方面與進(jìn)口合同的規(guī)定嚴(yán)格一致;

如有不符，丙方應(yīng)承擔(dān)所有法律責(zé)任并賠償甲方因此而遭受的海關(guān)處罰。

4、如銷售合同及進(jìn)口合同的規(guī)定與本協(xié)議不符，以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)。

甲方：

授權(quán)人簽字：

蓋章：

乙方：

授權(quán)人簽字：

蓋章：

丙方：