緒論：寫作既是個人情感的抒發，也是對學術真理的探索，歡迎閱讀由發表云整理的11篇監事履職情況報告范文，希望它們能為您的寫作提供參考和啟發。

篇（1）

一、問題的提出

《國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020年)》指出，推進教育教學改革，實行工學結合、校企合作、頂崗實習的人才培養模式。依據《綱要》精神，高職教育應在工學結合的人才培養模式下進行，假期實踐應成為高職教育的必要環節。高職旅游管理專業學生主要就業企業是旅行社和景區景點，其從事的工作不僅需要大學生具備一定的理論知識，更需要具備較強的合作協調能力和實踐操作技能。大學生利用寒暑假及周未參加社會實踐活動，能使大學生將專業理論知識與實踐有機結合，培養學生專業技能和職業素養，使學生更快、更好地適應行業需求。

二、調查的目的、對象和方法

（一）調查目的

為了解高職旅游管理專業學生假期實踐情況，分析假期實踐與學生能力培養的關系和作用，找出提高旅管專業學生實踐能力的途徑和方法，為實踐性教學提供參考，特安排了此次調查活動。

（二）調查對象

本次調查針對的是武漢市部分開設旅游管理專業的高職院校，總共8家。分別是:武漢職業技術學院、長江職業學院、湖北交通職業技術學院、武漢民政職業學院、武漢商貿職業學院、湖北大學職業技術學院、武漢工商職業學校、武漢市財經學校。調查對象是上述8所高校的346名學生和19名教師。

（三）調查方式

針對學生調查主要采用問卷調查法，對個別有代表性院校采用實地考察、個別訪談為輔的方法。發放問卷346份，回收有效問卷340份，有效回收率為98.3%。本調查共設計問題15道，其中單選題10道，多選題5道，調查內容包括實踐動機、實踐前的準備、實踐天數、實踐內容與專業相關度、實踐效果等方面。針對教師采用的是個別訪談法。整個調查過程總共歷時2個月。

三、調查設計

學生調查問卷由15道問題組成，問卷的設計基本反映了我國高職院校旅游管理專業假期實踐環節的現狀。問卷包含三個模塊，第一模塊“實踐準備情況”是了解學生假期實踐的動機和準備;第二模塊“實踐基本情況”主要了解學生實踐天數、實踐內容與專業相關度;第三模塊“實踐效果”了解學生假期實踐收效。另外針對8所學校的教師進行了訪談，訪談內容為：學校開展假期實踐的情況、學校針對假期實踐所做的工作、學生假期實踐后的效果。

四、調查結果分析

（一）學生參與假期實踐的動機主要是為就業做準備

旅管專業學生參與假期實踐的動機是一項多選題，調查結果見表1：

表1參與假期實踐的動機動機人數關注、了解社會現實110人學有所用170人結交朋友100人為就業做準備300人賺錢125人增長見識245人發現自己的不足210人學校要求40人從表1看出，旅管專業大學生參加假期實踐的動機主要是為今后就業作準備，其次是增長見識。這一結果表明旅管專業大學生參與假期實踐具有較強的主動性，出于理性思維考慮，而不是為完成學校要求而為之。參加假期實踐的主要目是通過假期實踐，了解旅游企業對員工的要求，找出自身能力與企業要求的差距，及時改進和調整，為今后就業做好準備。

（二）學生參與假期實踐的準備工作主要是心理準備和了解企業背景

旅管專業學生參與假期實踐的準備工作是一項多選題，調查結果見表2：

表2參與假期實踐的準備工作準備內容人數心理230人理論知識140人了解將去實踐企業的背景235人其他55人從表2看出，旅管專業學生大都十分重視參與實踐前的準備工作，特別會做心理和了解將去實踐企業背景的準備工作。結合個別訪談了解到選擇其他選項的學生認為，還應做調整作息時間、了解崗位情況等方面的準備工作。

（三）學生參與假期實踐的天數較多、程度較深

8所學校大學生一年中參與假期實踐的天數及百分比見表3：

表3假期實踐的天數及百分比天數人數比例045人13.2%1—7天20人5.9%8—14天65人19.1%15天—21天50人14.7%21天以上160人47.1%由表3可知，參與假期實踐天數21天以上最多，1到7天的最少。總人數中，參與過假期實踐的人數占總數的86.8%，說明大學生大多能夠積極主動地參與假期實踐。一年中參與假期實踐15天以上的人數占總數的61.8%。結合個別訪談了解到有25名學生實踐時間為50天左右，45名學生實踐時間為60天左右，說明接近一半的大學生參與假期實踐天數較多且程度較高。

篇（2）

    一、這次執法檢查工作的特點

    省人大常委會執法檢查電視電話會議之后，縣人大常委會主任會議及時研究部署《產品質量法》及相關法律法規實施情況的檢查工作，以“三講”教育為動力，妥善安排執法檢查和各項日常工作，提出了執法檢查要“有聲勢、有重點、有成效”的總體要求。4月20日縣人大辦發出執法檢查的通知，法律實施主體單位縣質量技術監督局和其他相關單位主動投入自查工作，在自查的基礎上，縣人大組織執法檢查組進行抽查。這次檢查有如下特點：

    一是把對法律實施情況的檢查與學習宣傳法律相結合。首先是縣人大常委會組織常委會部份組成人員和機關工作人員認真學習三個法律及有關法規；接著于4月27日召開了縣經委、縣質量技術監督局、農業局、縣商業行業辦、供銷社、煙草專賣局、糧食局、工商局、醫藥管理局等單位的干部學習法律和進行座談。提高了我縣生產和流通部門干部的產品質量意識、法制意識和對這次全省統一部署執法檢查的重要意義的認識。宣傳上，除了采取多種形式宣傳三個法律外，煙草專賣局、商業行業辦、糧食局等單位還結合自身實施有關法律、法規開展宣傳。糧食局結合國家今年新公布的《稻谷規格品種收購質量標準和計價辦法》組織干部職工學習，舉辦培訓班。醫藥管理局將三個法律打印成冊。農業局對農藥、化肥經營者組織學習培訓31人次。

    二是檢點明確。根據xx實際，在檢查行政部門對貫徹實施產品質量法及相關法律法規情況時，確定了三個重點行業，一是關系我縣主導產業的食用菌生產原輔材料、塑料筒袋、竹制品生產銷售行業；二是對關系人民群眾人身健康、安全的行業如藥品、食品、建筑材料行業；三是專營專賣如香煙、食鹽、化肥農藥經營行業。通過自查、檢查以考察我縣產品質量工作的情況。

    三是以執法檢查為動力，加大執法力度，及時查處各類違法案件。根據群眾對市場牛肉注水的反映，質量技術監督局明查暗訪，5月10日當場查獲了一經營戶在屠宰黃牛時注水的不法行為。商業行業辦加大了生豬集中屠宰的宣傳力度和工作力度，從4月26日開始對生豬屠宰市場進行一個月的集中整治。工商部門從5月20日起開展“工商百日執法大行動”，加大打擊生產、流通領域假冒偽劣違法行為，查扣價值3萬元的冒牌排氣扇107臺。

    四是自查工作做得較細，面較廣。質量技術監督局、工商局、經委等10多個重點部門、重點行業向縣人大常委會執法檢查組匯報了自查情況，其他相關單位報送自查書面材料。

    二、貫徹實施產品質量法及相關法律、法規的成效

    我縣在貫徹實施產品質量法及相關法律、法規過程中，根據實際情況，以增強領導干部和生產、經營企業的產品質量意識，保護廣大人民群眾的合法權益和維護市場經濟秩序為重點，加強執法隊伍建設，加大打擊制售假冒偽劣產品行為的力度，加大產品質量認證制度和標準體系建設的工作力度，為促進地方經濟健康發展起到了積極的作用。主要的成效有：

    一是加強宣傳工作，提高了全社會的產品質量意識。近三年來，每年的“3. 15”國際消費者權益日和九月份的質量月都舉行大型現場宣傳活動，開展產品、商品的質量咨詢，受理消費者投訴，展示假冒偽劣商品。還通過印發宣傳資料5000多冊（份），舉辦各類培訓班12期400余人次，組織法律知識競賽等宣傳教育方式，提高全社會產品質量意識和標準化生產重要性的認識。為企業推行質量體系認證制度、標準體系建設、計量檢測工作打下了基礎。

    二是強化企業生產標準工作，促進企業產品質量提高。在工業領域，針對我縣生產企業規模小、基礎差、無標生產嚴重的實際，加大產品標準工作。全縣133家（類）產品，有60％，計72家（類）產品無標生產。通過逐個企業、逐個產品制訂完善產品標準體系，使工業企業執行標準從不足40％提高到96％，基本達到“消滅無標生產”的要求。在農產品領域，制訂了第一個地方農業標準。《高架栽培花（厚）菇生產技術規程》，完成了受全國供銷合作總社委托對《香菇》行業標準的修訂工作。

    三是支持和鼓勵企業采用先進科學技術，不斷提高產品質量。浙南鉛筆廠、豐園公司兩個企業分別生產的鉛筆、刨花板產品執行標準達到國際標準。今年我縣雙槍竹木有限公司開展IS09002 國際標準質量認證，目前已正式通過認證。在縣人民政府和質量技術監督部門給予大力支持下，于6月底正式申請認證。通過抓典型，有力地推動了企業產品質量工作。

    四是開展群眾性的產品（商品）質量活動，提高全社會產品質量意識。工商部門和消費者協會通過評選“消費者信得過單位”和創建“打假維權、消費者滿意街區”活動，提高全社會產品質量意識和生產經營單位的產品質量工作。全縣有14家企業被評為“消費者信得過單位”。生產經營單位產品質量有較大提高。2000年抽簽六個（類）產品122個批次，合格率100％的有水泥5個批次，化肥33個批次，竹筷2個批次；合格率90％以上的有香菇筒袋62個批次；麥麩18個批次合格率78％；不合格的有蛋糕2個批次。

    五是認真執行工作計量器具強制檢定制度。質量技術監督局成立三年多以來，嚴格執行計量檢定的法律規定，對強制檢定的工作計量器具及時檢定，共強制檢定工作計量器具9718臺件。今年5月份開始，對液化氣計量實行計量監證制度，維護了市場公平競爭秩序和消費者權益。

    六是打擊生產銷售假冒偽劣產（商）品的違法行為，富有成效。質量技術監督局在有關部門配合下，開展集中打擊食用菌原料滲雜使假，去年查獲滲假麥麩240多噸，端掉制假窩點5個。三年來共查處違法案件474件。工商部門去年共查處劣質食用菌原料麥麩370噸，石膏30噸，紅糖2160公斤，酒精1280瓶，福爾馬林1300瓶。煙草專賣局對卷煙市場管理以路上查處走私販假為主，通過煙草專賣經營者戶籍化管理，逐步走上了規范經營者進貨渠道管理為主的市場管理，凈化了卷煙市場。

    七是加強了執法隊伍建設。質量技術監督局從1996年10月份成立以來，工作條件、執法水平、技術裝備不斷改善。實行垂直領導管理以后，為改善技監局工作條件，縣人民政府安排了條件較好的辦公用房。成立了食用菌檢測中心，配備了20多萬元的設備。16名干部職工，經過省級培訓，均取得執法資格證書。建立了行政執法責任制，規范了執法行為。

    三、存在問題和建議

    1、認識有待提高，宣傳貫徹工作必須進一步加強。從檢查匯報情況和抽查中發現，生產經營單位，特別是領導干部，產品質量和法律意識不強，在對生產經營的指導工作中忽視產品質量工作。如有的主管部門產品質量管理知識、產品標準知識匱乏，存在產品質量監督管理、產品標準工作是技術監督部門之事的思想，內部設置無人專管該項工作。必須加強宣傳力度，使廣大干部群眾認識到沒有質量就沒有效益，認識到產品質量管理是全面加強管理的必然要求，既是企業日常管理的基本內容，也是各級政府服務企業、服務經濟的重要手段和基礎性的管理工作。要通過宣傳，形成大家都來關心產品質量、監督產品質量的良好社會氛圍。

    2、要加快檢測機構申報通過計量認證的步伐。檢查中發現，全縣所有檢測機構均未通過計量認證。由于財力不足和思想認識上的原因，目前多數單位申請認證積極性不高，工作難度較大。檢測數據關系到產品質量是否合格。計量認證可有效地規范檢測行為，提高檢測水平。特別是向社會出具檢測數據的機構，未通過計量認證，檢測數據不具法律效力。建議縣政府要統籌安排，加大經費投入，改善硬件，相關部門要加強技術人員培訓，提高業務水平，為加快檢測機構的計量認證步伐打好基礎。

    3、流通領域假冒偽劣產品層出不窮，城鄉之間、不同商品之間質量差距較大。如糧油食品市場，存在著使用他人包裝物的違法行為。特別是大米包裝物，xx大米使用浦城等產地名稱或包裝，誤導消費者，損害消費者權益。建議要加強部門之間協調和執法工作的配合，加大執法力度，嚴格執法，提高管理水平。對流通領域的假冒偽劣的不法行為，工商技術監督部門要與相關部門密切配合，形成合力，嚴厲打擊。對去年工業企業生產標準進行的完善修訂工作，工業主管部門要加大工作力度，使之真落到實處。

篇（3）

一、董監事履職的意義

董監事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規、公司章程及公司有關制度規定，貫徹母公司戰略部署安排，行使法律賦予董監事的參會權、表決權、簽字權、決策或監督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監事的勤勉履職有助于構建子公司內部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現代企業制度。

二、董監事的工作職責

母公司外派的董監事，必須具備良好的職業道德素質，具備所任職崗位業務素質，具備把握市場經濟運行規律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經營、法律、管理、所從事行業等專業知識。

董監事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經營和發展，了解掌握重大經營決策及經營管理中或可能出現的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監事會，即三會決議的執行，及時掌握子公司的安全生產、經營管理、資產、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規及集團母公司相關規章制度。

三、如何加強董監事履職行為的管理

（一）加強培訓，提升董監事的履職意識和履職能力

董事會是子公司的經營決策機構，董事承擔著大量的經營管理工作；監事負有對董事、高級管理人員履職的監督職責。一些董監事缺乏相應崗位要求的專業背景，在公司治理、決策、監督等方面的工作經驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監事培訓，包括政治素質、職業道德的教育，組織對擔任股東代表、董監事的人員進行相關專業知識的業務培訓和學習交流，培訓內容涵蓋財務、經濟、金融、法律、管理等專業知識，不斷提升董監事的履職意識和履職能力。

董監事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規定，定期或臨時組織（或按公司章程規定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協調，規范公司法人治理結構。

（二）明確程序，規范董監事履職的流程

母公司組織相關業務部門、董監事對相關公司股東會、董事會、監事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監事按照公司意見出席會議，發表意見、進行表決或簽署相關文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監事會時應提前將議案上報母公司，同時發送公司董監事，董監事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。

（2）收到會議議案和董監事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監事。董監事需根據母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監事出席會議時出現臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。

（3）董監事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據相關授權書所列示內容審議并表決或簽署相關文件。股東會現場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經授權不得予以表決，因特殊原因對未經授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。

（5）董監事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議事項，應及時對公司提出質詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。

（三）完善機制，加強對董監事的考核激勵

母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經營風險相掛鉤，充分調動外派董監事履職的積極性。

篇（4）

二、國有企業監事會監督工作當中所存在的問題

（一）監事會成員專業勝任能力較弱

國有企業監事會成員構成相對較單一，一般情況下，國有企業規模較大業務較為復雜，要想切實有效地履行監督職責，擁有相關知識是必不可少的，還需要保持職業敏感性，這就使得對監事會成員的要求較高。國有企業監事會成員主要是上級委派和內部員工，專業的審計知識很難保證。

（二）監事會監督手段有限

監事會監督條例對監事會履職方式限定為詢問管理者經營情況，查詢管理資料，向上級管理部門匯報等權利，并不參與公司的管理。當管理者出現違規等問題時，監事會缺少立即制止的權利，只能向上級機關進行匯報，往往造成監督效力滯后，造成國有資產流失。同時《國有企業監事會暫行條例》中規定“監事會不干預企業經營管理”就像一個“緊箍咒”時刻提醒著監事會不要過多干涉企業日常經營，這使得監事會在監督過程中縮手縮腳。

（三）沒有完善的內部激勵制度

國有企業監事會一般作為外派機構，工作地點不固定，需要出差，有的需要長期駐扎外地。良好的待遇水平是保障監事會成員履職積極性的基礎。但是由于監事會不參與日常經濟活動管理，不能用業績水平直接和監事會履職情況進行掛鉤。所以監事會薪酬制度大多是年薪制，和管理層的薪酬相比缺少競爭力。使得監事會存在多勞少得的情況。另外，由于監事會工作性質特殊，沒有輪崗的機會，晉升通道狹窄，使得員工的工作積極性下降，所以需要根據監事會監督特殊性完善激勵和考核機制。

（四）監事會獲取信息不全面

監事會根據取得的信息進行監督，但是獲取信息取得相對滯后，而且由于監事會不參與經濟管理，獲得信息不夠全面，和董事會、管理層相比形成明顯的信息不對稱，信息收集不全面造成監督效果不理想。

三、如何有效實現國有企業監事會監督效果

（一）增強監事會權限

我國對監事會制度建設相對滯后，面對快速發展的資本市場，需要不斷完善法律法規建設，將監事會制度建設逐漸適應經濟發展。對于監事會制度的建設首要的問題就是增加監事會權限，突破只有簡單的檢察權和報告權，賦予監事會一定的執法權，當發現管理層重大違規時可以立即制止。同時監事會為了更好地了解公司治理情況，正確執行監督工作，需要了解公司日常經營情況，可以列席董事會會議，熟悉公司經營環境。

（二）建立健全監事會工作機制

監事會的監督過程主要在事后監督，需要將工作重點逐漸過渡到事前和事中監督上來，以便及時發現國有企業發展動態，及時反應，將損失降到最小。國有企業監事會作為管理部門，完善監事會列席各種會議機制，事前了解工作環境，分析當前工作面臨的風險。

（三）建立健全監督機制，提高監督積極性

長期以來監事會薪酬體系較為單一，主要實行固定年薪制，缺少激勵制度。國有企業監事會制度主要是外派制度，監事會成員需要經常出差或者長期駐扎企業，工作輕度大，需要結合監事會履職特點制定考核標準。由于監事會是對公司整體情況進行監督，不能單獨靠財務指標進行考量監事會工作效果，需要綜合考慮監事會列席會議次數，監事會報告次數，日常工作記錄等考核指標，從而將工作進行量化，并建立監事會成員長效發展機制，從而可以在一定程度上激勵監事會成員履職積極性。

（四）與其他部門密切配合，發揮協同作用

篇（5）

近來，江蘇盱眙農商行按照省聯社和監管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。

完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內部控制專業委員會，強化對內控管理、安全保衛、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監事會增設監督委員會，重點強化監事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創新委員會、財務審查委員會、內控管理委員會工作議事規則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監事會設立辦公室配備2人負責董、監事會日常工作，各專業委員會明確本行職工董、監事作為具體聯絡人，負責專業委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監事會及各專業委員會，經營層及專業委員會工作的常態化、制度化、規范化。

規范改進法人治理運作。一是明確董、監事會會議頻率。按照本行《章程》規定和監管部門要求，規定董、監事會每年至少召開四次會議，并根據需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監事會會議內容。主要包括但不限于董監事會工作報告、行長室工作報告、內審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛工作報告、內部控制分析及評價報告、關聯交易控制報告、合規風險工作報告（2月底還要提供年度經營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監事會董、監事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監事報告。三是規范董、監事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監事和監管部門。各專業委員會提交董、監事會議案必須事先經各專業委員會審議通過。同時，確保各專業委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業委員會通過相關決議。

著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯社法人治理的相關文件、制度等，監管部門下發指引、管理辦法、監管意見、檢查意見、重要通知等監管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監事學習掌握了解。二是建立董、監事培訓與調研機制。每年開展兩次董、監事參加相關經濟金融形勢、法律法規和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發展、強化內控管理、拓展中間業務等內容，每年度組織董、監事參加兩次調研，并要求董、監事在規定的時間內提供書面調研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監事會通過了《盱眙農商行監事會對董事、監事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監事，監事會將向股東大會建議及時予以更換。

篇（6）

一、建立完善監事工作機制

按照法律法規和有關文件精神，結合公司實際，制定印發了公司監事會年工作要點、出臺了監事會議事規則，成立公司監事會辦公室，落實3名兼職人員具體負責監事會日常工作，逐步規范了監事會日常工作活動。全年共召開監事會工作會議4次，安排布置了監事會日常監督管理工作，通報了公司財務審計情況，通過了公司《監事會議事規則》，審查了供水安裝程序，研討了自來水水損率等。

二、加強日常管理，切實履行監管職能

（一）建立企業董事、高級管理人員履職檔案。嚴格按照《公司法》及公司章程規定的程序和要求，加強對公司董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督檢查，建立了企業董事、高級管理人員履職檔案。

（二）加強工程及重點部位監管。結合公司工程建設及經營管理職能，監事會對用戶自來水安裝流程、水廠管網漏損率等重點工作進行了檢查取證，并形成監事會檢查意見，向行政提出建議意見，督促整改到位。對項目招標、工程驗收、大宗物資采購等監事會均派員參加，加強監管約束，促使遵紀守法，以確保各項工作的公平、公開、公證實施。監事會列席公司董事會、經理辦公會等重要會議，特別是對公司“三重一大”重大事項等重要會議加強監督，積極防范各類風險，促使公司依法經營，維護公司及股東的合法權益。

（三）完善監事工作資料，提高監事工作水平。嚴格按照市國資委、集團公司監事會有關工作要求，積極完善監事會檢查工作底稿、檢查取證記錄，按時上報監事會基本情況報表。加強與集團公司、兄弟單位的日常工作交流，參加了市國資委舉辦的監事工作培訓，努力提高監事工作水平，確保了各項工作的順利完成。

三、積極開展監事會專項檢查活動

篇（7）

1.確定評價對象。組成以董事會專業委員會以及監事會、稽核部為成員的部門履職評價小組，將部門履職評價列入年度工作計劃。采取循序漸進的工作方法，每年選擇3－4個部門作為評價對象，所選評價對象報董事會審定后組織實施，力爭通過3－4年的努力，實現對職能部門的履職評價全覆蓋。

2.制定工作方案。組織評價人員學習、了解和掌握被評價部門的相關職責、內控制度、業務流程、年度工作目標等，在此基礎上制定內容全面、重點突出、具有可操作性的評價方案。評價主體主要從四個方面入手：一是制度建立與執行情況；二是部門職責履行情況；三是風險控制與合規經營情況；四是經營管理目標完成情況。

3.實施工作評價。評價方式采取非現場和現場評價相結合的方式。非現場評價主要是利用對被評價部門已有的各種內外部檢查結果、監管報告，按照評價方案的要求進行評價。現場評價通過問卷調查、聽取匯報、召開座談會、查閱相關資料等方式收集相關信息，為評價提供依據。

4.形成工作報告。現場評價結束后，評價小組對收集的信息、資料進行梳理，從過程和結果兩個方面客觀地對被評部門履職情況進行評價，形成評價報告。評價報告包括評價活動的組織實施情況、被評價單位基本情況、工作成績和經驗做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內容。

二、取得的成效

1.部門履職意識得到強化。通過評價，對被評價部門履職情況及其效果予以驗證，使其有責任、有壓力、有動力，促進其盡責履職；對其履職情況進行有效監督，增強部門的履職意識和責任意識，解決履職缺位、管理不到位現象；對管理中存在的問題和風險隱患及時預警，促進問題及時得到整改，風險得到有效防范。

2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責不明晰、監督檢查不到位與條線工作有章不循、違規操作、同類同質問題屢查屢犯等現象相結合，促使被評價部門對照部門職責，深挖問題根結，找準整改目標，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創新意識不斷增強，管理能力不斷提升。

3.部門執行力得到提升。通過評價，被評價部門找準了工作重點和突破口，在工作效率、工作質量、工作效果、創新能力等方面都發生了新變化，各項工作都取得了新進展，合規管理的意識明顯增強，解決問題的能力明顯提高，部門的協調能力明顯提升。

4.部門服務意識進一步增強。通過評價，被評價部門改進工作作風，從細節抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務內涵、服務水平上下功夫，為基層、為業務經營服務的意識進一步增強，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯社和銀監部門、人民銀行的多項考核中取得較好的成績。

三、幾點啟示

一是充分認識履職評價的重要性。充分認識部門履職評價的重要性，把強化部門履職評價作為提升部門管理水平的重要抓手，將監督的觸角由基層向管理層延伸，充分發揮履職評價的作用。通過評價最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執行力。對評價工作給予支持，明確評價小組的職責和權限，增強評價工作的獨立性和權威性。

二是注意履職評價方法。履職評價應對被評價部門的工作成效和存在問題進行全面客觀、實事求是地反映，在評價過程中應加強與被評價部門的溝通，使其理解評價的目的和意義，積極配合評價活動的開展，自覺接受監督。評價活動應注重實效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確保活動達到預期效果。

篇（8）

中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）01-0103-04

一、問題提出

財務報告是企業對外報告的反映企業某一特定日期的財務狀況和某一會計期間的經營成果及現金流量等會計信息的文件。在證券市場中，投資者進行投資決策皆以公司對外提供的財務報告作為決策的重要參考，可見財務報告對于證券市場的良好發展具有重要作用。然而在中國發展還不長的證券市場中已經頻頻出現財務報告造假舞弊的行為，屢禁不止，對證券市場的健康發展造成了極其不利的影響。

經過大量的中外研究發現，財務舞弊的成因是多元化的，并且舞弊的手段也是越來越高明，如今財務舞弊成因的研究已經擴展到公司治理這一企業制度層次。公司治理結構，指為實現公司目標經營業績，公司所有權與經營權基于委托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。公司治理優勢在于明確劃分股東、董事會、經理和監事會各自的權力、責任和利益，良好的公司治理結構對于公司的良性運轉和高效經營起著決定性的作用。換言之，合理的公司治理結構能有效抑制財務舞弊的發生，因此對公司治理和財務舞弊的關系研究具有重要意義。

二、理論分析與研究假設

（一）股東大會會議次數對財務舞弊的影響

股東追求的經營目標是股東利益最大化，而在公司治理中股東不參與經營，為了關注公司的運營狀況，監督管理層是否以股東利益最大化為目標，股東會用投票權來進行約束。股東參與公司治理的積極性越高，公司財務舞弊被發現的可能性越大，財務舞弊也會在一定程度上得到遏制。本文以股東大會會議次數來衡量股東參與公司治理的積極性程度。因此，提出第一個假設：

H1：股東大會會議次數越多，發生財務舞弊的概率越低。

（二）董事會特征對財務舞弊的影響

董事會作為代表股東的公司最高決策機構，既是股東會的人，又是經理層的委托人，在公司治理中處于承上啟下的核心地位，具有戰略決策職能和監督職能，其中之一即為確保公司會計和財務報告制度的完整性與準確性。董事會特征主要包括董事會規模、董事會會議次數和獨立董事比例等特征。

在董事會規模方面，Jensen（1993）認為，相比大規模的董事會，小規模的董事會在信息溝通方面有著比較優勢，因此能更有效地控制經理人的財務舞弊行為。Yermark（1996）的研究也表明小規模的董事會對公司的發展更有利。然而Core（1999）卻認為公司董事會規模與公司業績沒有明顯的關系。

在董事會會議次數方面，與股東大會類似，在一定程度上，董事會會議次數代表著董事成員的勤奮程度，會議次數越多，董事會成員之間有更多的機會來討論并完善公司的內部管理制度，進而可以減少財務舞弊行為的發生；而董事會意識到企業內部控制人可能發生或者已經發生財務舞弊行為時，董事會會議次數通常較多，目的是糾正已經發生的舞弊行為。

在獨立董事比例方面，按照董事與公司的關系劃分，一般將董事分為內部董事、有關聯的外部董事和無關聯的外部董事（也稱獨立董事）。Fama and Jensen（1983）認為在董事會規模既定的情況下，董事會的獨立性是保證董事會監督職能的關鍵因素。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在利益相關者做最佳利益行動時保持足夠的客觀性。Beasley（1996）研究發現，未發生財務報告舞弊的公司比發生財務報告舞弊的公司有更大比例的外部董事。Dechow，Sloan and Sweeney（1996）、Persons（1996）和Sharma（2004）等實證研究表明，董事會中內部董事占多數的公司更可能發生財務舞弊，獨立董事的介入有助于抑制經理人的財務舞弊行為，而且隨著獨立董事數量的增加，公司發生財務舞弊的概率就會下降。基于此，提出如下假設：

H2：董事會規模越大，發生財務舞弊的概率越高。

H3：董事會會議越多，發生財務舞弊的概率越低。

H4：獨立董事比例越大，發生財務舞弊的概率越低。

公司領導權結構是指公司的董事長與總經理是否由一個人兼任。Molz（1988）認為兩權合一會削弱董事會的監控功能，公司傾向于隱瞞對自己不利的信息，從而降低了公司的透明度。Beasley（1996）和Persons（2006）實證研究發現，兩職合一影響內部監控和信息披露質量，兩職合一與公司信息披露質量負相關，與財務舞弊正相關。董事長和總經理兩職合一意味著總經理自己監督自己，這與防止總經理自利的目的相違背，會削弱董事會的監督職能，增加舞弊發生的概率。因此，提出如下假設：

H5：董事長與總經理兩職合一，發生財務舞弊的概率越高。

（三）監事會特征對財務舞弊的影響

監事會不僅對經理人員進行監督，還對董事會成員等企業高級管理人員的履職情況進行審查，這可以防止董事與經理人之間的合謀。類似于董事會的監督效率，監事會的監督效率受到監事會規模、監事會會議次數的影響。一般地，規模較大的監事會在專業、經驗、信息等方面可以互補，也不容易被強勢的董事會、經理人員所牽制，這有利于發揮監督作用；活躍的、積極的監事會有更多的機會發現經理人、董事成員的不當行為，能夠更有效地監管管理層；激勵機制可將監事會成員的利益與股東利益緊密聯系在一起，激勵強度大的監事會有更強的動力維護自己利益和股東利益。因此，提出如下假設：

H6：監事會規模越大，發生財務舞弊的概率越低。

H7：監事會會議越多，發生財務舞弊的概率越低

三、研究設計

（一）樣本選擇與數據來源

本文選取了2009—2010年因財務舞弊而受到證監會、上交所和深交所行政處罰、通報批評和公開譴責的上市公司為樣本，并分為財務舞弊公司和非財務舞弊公司。

財務舞弊公司是因財務舞弊而受到證監會、上交所和深交所行政處罰、通報批評和公開譴責的上市公司。剔除了金融保險行業的公司、資料不全的上市公司和未找到配對樣本的上市公司。

對于非財務舞弊的配對公司，按照如下標準進行選擇：（1）配對樣本必須為沒有受到滬深交易所、證監會譴責，所選用財務年度的審計報告為標準無保留意見的審計報告。（2）應與財務舞弊公司處于同一上市地（上交所或深交所）。（3）與財務舞弊樣本處于同一行業（證監會的CSRC 行業代碼）。（4）總資產與財務舞弊樣本公司的總資產相當。合計總樣本為96家上市公司。本文數據來源于國泰君安數據庫及證監會網站、上交所網站和深交所網站。

（二）變量解釋

四、實證分析

以上兩個表格對財務舞弊公司和非財務舞弊公司樣本各指標進行了簡單的描述性統計。兩組樣本的總資產均值幾乎相同，體現了樣本挑選的標準。董事會人數、董事會會議次數、公司規模和凈資產收益率都存在顯著差異。可見中國上市公司治理結構的不合理，董事會人數和董事會會議次數反映了董事積極溝通并參與公司的治理，溝通次數越少舞弊發生的可能性越大。

（二）回歸結果分析

從上面的回歸結果看出，股東大會會議次數和董事會會議次數在10%的水平上顯著，可見當公司出現財務舞弊狀況時，股東會采取積極的措施來整頓公司出現的財務問題，通過增加會議次數來增加股東溝通次數，次數越多越有可能商討出制止公司財務舞弊行為的對策，使公司步入正軌，防止其侵害股東利益。而其他解釋變量都不顯著，這說明這些指標不能成為解釋上市公司財務舞弊的因素。在控制變量中，公司規模在1%的水平上顯著，說明公司規模越大越不可能發生財務舞弊，這可能是因為公司規模越大，各種規章制度比較全面，約束機制和監督機制比較完善，公司越不容易發生財務舞弊。

五、結論、建議及局限性

本文通過對中國上市公司公司治理和財務舞弊的關系進行實證分析，形成的結論主要有：股東大會會議次數與財務舞弊之間是顯著負相關，董事會會議次數與財務舞弊顯著負相關。

結合本文的研究結論，提出以下對策來防范財務舞弊風險。（1）保證股東大會次數，降低中小股東的監督成本。中小股東由于持股數量少，用手投票所得到的利益與其對公司實施監督所負擔的成本嚴重不對稱，因此更愿意搭便車來分享其他股東監督所帶來的利益而不用承擔任何成本，因此降低中小股東的監督成本可以通過一些方式來進行，比如，發展機構投資者，使中小投資者通過投資基金對上市公司進行監督。召開股東大會必然會產生不小的成本，因此為了保證股東大會的次數，我們要改革上市公司的投票表決制度，采用成本更低廉的投票方式，如網絡股東大會與電子投票權。這樣不僅可以降低股東大會的會議成本，而且可以保證股東大會的次數，從而降低財務舞弊發生的風險。（2）進一步提高董事會、監事會的監督效率。從本文的研究結果看，無論是獨立董事還是監事會在抑制公司財務舞弊上都沒有發揮其應有的作用。將財務監督權同時賦予兩個監督主體可能是公司內部監督體系效率低的重要原因。實際上，由于獨立董事聘用機制、激勵機制等原因，他們沒有激勵來監督非獨立董事與管理層、監事會成員的履職情況，對公司監督體系效率的改善幾乎沒有績效。可以考慮不將監督職責賦予給獨立董事，而只發揮其專業咨詢功能，在公司中建立以監事會為核心的監督體系，以在董事會、監事會、經理人之間形成良好的內部制衡機制。

由于公司治理特征包括多個環節，每個環節有多方面的特征，本文只是選取了主要環節的主要方面的指標開展研究，未能完整反映公司治理結果對財務舞弊的影響。且在公司治理指標收集上存在一定的困難，還有作者統計水平有限，因此回歸結果沒有預期那么顯著。

參考文獻：

[1] 徐文麗.上市公司財務舞弊與企業內部控制研究[J].山西大學學報：哲學社會科學版，2007，（4）：11-14.

[2] 陳亞平，趙剛.淺議中國上市公司財務舞弊與內部控制[J].湖南財經高等專科學校學報，2008，（4）：123-124.

[3] 梅丹，王瑞雪.內部控制有效性與財務舞弊關系的實證研究[J].湖南財政經濟學院學報，2011，（4）：113-119.

[4] 楊盈盈.上市公司財務舞弊行為的防范研究[J].江蘇經貿職業技術學院學報，2007，（2）：34-37.

[5] 黃新建，吳江，付利.治理中國上市公司財務舞弊行為的對策研究[J].生產力研究，2007，（15）：135-136.

[6] 顧艷玲.中國上市公司2004—2009年財務舞弊行為研究[J].財會研究，2010，（23）：48-51.

[7] 楊慧輝.上市公司內部治理效率對財務舞弊行為的影響[J].現代財經，2010，（11）：81-86.

篇（9）

黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。

公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。

“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力。混合所有產權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。

“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。

競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。

此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。

以“實、獨、效”創新監事會

應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。

一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。

做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。

其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。

應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：

首先，監事選任的獨立性。《公司法》對公司監事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。

其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。

再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。

第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。

此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。

應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。

強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。

篇（10）

子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。

分公司與子公司的區別主要有以下三方面。第一，設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立的法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動；分公司由總公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，屬于總公司的分支機構。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產承擔民事責任，不能清償的部分不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。

2西山煤電集團子公司管理實踐

21基本情況

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產基地，是特大型煤炭企業，是山西焦煤集團公司的核心企業。歷經半個多世紀艱苦卓絕的發展，西山煤電集團公司已成為一個跨地區、跨行業、跨所有制的大型企業集團，管理幅度和領域不斷擴大。

目前，西山煤電集團公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環經濟產業鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補充的發展態勢，總體發展平穩。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀90年代，主要是由上級主管部門及地方政府攤派或指定的投資，參股公司的經營情況及投資收益存在較大差異，整體現金分紅不佳。

西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴格執行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關法律法規的有關規定，依法建立健全股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理層，形成權責對等、各司其職、有效制衡的法人治理結構。西山煤電集團公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監事會對其行使管理、監督等職能。

22全資、控股公司監督管理

全資、控股公司的各項生產經營管理活動必須遵守國家各項法律法規，并結合母公司發展規劃和經營計劃，確保股東權益。

221外派高管人員管理

外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監事會、經理層任職的人員，參與所派駐單位日常經營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權益的第一責任人。外派高管人員的選派嚴格執行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領導干部選拔任用辦法有關規定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進行一次考核評價，考核結果與本人薪酬掛鉤。對發現外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經營問題造成不良影響的，按照情節輕重給予問責或處罰。同時，外派高管按時進行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進行。

222薪酬管理

母公司對全資、控股公司實行工資總額預算管理，根據各子公司上年工資基數和生產經營預算情況下達工資總額預算建議。經營班子薪酬標準的確定結合同行業平均水平、本單位職工平均工資、本單位經濟效益完成情況等要素，提出具體的經營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執行。

223發展規劃管理

公司中長期發展規劃、年度經營方案、投融資計劃以及重大固定資產投資計劃等，均要征得母公司同意，并執行“三重一大”決策制度，經其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執行。

224財務管理

全資、控股公司遵守母公司財務管理有關規定，與母公司實行統一的會計制度。母公司財務部門負責對各全資、控股公司的會計核算、財務管理進行業務指導和監督，并合并其會計報表。

225安全管理

公司實行安全分級負責責任制，母公司對直接監督管理的全資、控股公司承擔安全生產管理責任；對各全資、控股公司下屬單位承擔安全生產監督管理責任。承擔管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔安全生產直接管理責任。

226勞動人事管理

公司執行母公司編制管理有關規定。公司內部機構設置，由其經理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實施，報集團公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權力，可根據實際需要自主聘用與本企業發展相適應的優秀專業技術人才和優秀管理人才，條件相同的情況下應優先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。

227考核管理

全資、控股公司納入母公司全面預算管理考核范圍，由母公司提出生產經營指標和工作任務建議，經本單位股東會審議通過后執行。每半年，母公司對全資、控股公司進行經營業績考核，考核結果與各單位評先評模、干部任免和經營績效薪酬掛鉤兌現獎罰。日常考核內容，主要包括：公司治理、財務監督管理、審計監管等，考核結果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現獎罰。

23參股公司股權管理

參股股權是指集團公司以參股的方式，以各種形態的資產進行權益性投資，應獲得的股息、紅利，形成的權益性資產，以及依法認定的其他權益。

231外派高管人員管理

外派高管對參股公司進行跟蹤管理，關注參股公司行業狀況、生產經營情況、財務狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據。參股公司外派高管人員要定期進行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進行一次述職評價。

232財務管理

母公司財務部門定期催要參股公司財務報表，定期催收投資收益，并根據參股公司財務情況進行分析，向母公司提出有關建議。

233考核管理

參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務費的形式轉入母公司，母公司根據其薪酬標準、履職情況、考核結果進行兌現，從而實現對參股公司的考核管理。

24分析退出機制

母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結構、財務情況、經營情況、存在的問題及建議等內容的分析評價報告。同時，根據母公司發展戰略安排，按照產業發展方向、市場競爭選擇等要素，對所監督管理的子公司進行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強管理、清理退出等分類管理的意見。

對管理規范、資產邊界清晰、贏利能力強、投資收益高、發展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。

對公司管理運行不規范、參股多年未分紅、虧損嚴重、已停產的參股公司及時退出，進行股權變現。對不符合企業轉型發展方向，連續虧損或停產多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。

篇（11）

墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現金、資產等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優先認購權。股東會是公司最高的權力機構，必設。董事會、監事會均不是必設機構，是否設置由公司章程規定。股東會可以任命一名或多名經理，公司由經理（層）管理。除另有約定，公司有權隨時解聘經理。若股東會未任命經理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構成了最簡單的治理架構類型。

墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規中的注冊資本也進行過調整，目前要求不低于50000比索。股東以現金、資產等作為出資方式，其中現金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權力機構，是必設機構。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經理或特別經理。公司章程或股東大會可以規定董事和經理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統一的領導，是必設機關。董事會被委托執行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業宗旨的必要權力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構成董事會。每年財政期間結束后的4個月內，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。

墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據專業聲望、經驗和能力選擇，公司內部人員、控股方或關聯方人員不能擔任外部董事。

上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事擔任。監事（會）監督公司運作和董事會、經理層的履職情況，是必設機關。監事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監事構成監事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監事。監事應列席董事會和股東大會。若最后一名監事離任，董事會需在3天內召集股東大會任命新的監事。經理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經理，包括總經理和特別經理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經理是不是股東均可以擔任。

各治理機關的職能職責

與中國明確規定各治理機關的職責權力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結合。墨西哥法規中僅對股東（大）會的職權有明確規定，股份公司的董事會、監事會的職權也有所表述，而股份公司經理層，有限公司監事會和經理層的權力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。

有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。

股東會職權：“概括+列舉”的方式。股東會職權包括利潤分配、任免經理層、任命監事會（如適用）、確定新增股權的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規定（如適用）、對公司機構和股東（相應的股權）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉讓股權；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經理層和監事會，或經理層和監事會不履職時，持有三分之一以上股權的股東可召集股東會。除上述內容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。

監事會職權：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規定不多，公司享有較大的自我選擇權。《一般商業公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規定，應建立由股東或非股東組成的監事會”。且只規定，在經理層不履行召集股東會的職務時，監事會召集股東會。監事會的其他職權由章程規定。

經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》僅籠統規定，“公司應由一個或多個經理管理。如未任命經理，公司由所有股東共同管理”。經理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。

股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。

股東大會職權：概括+列舉。股東大會權力極大，墨西哥《一般商業公司法》規定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規定的選擇性職權有兩項：決定董事會和經理的擔保權限，決定董事和監事的報酬（如章程未規定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權一項：任命總經理或特別經理。

董事會職權：概括+列舉。墨西哥《一般商業公司法》中規定，“董事應該承擔法律和章程規定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構的職能有更為具體的補充規定。其中，董事會的主要權限包括：薪酬考核、審計、規劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權限還有：會計政策的制定和變更、制定內部控制制度、投資者關系管理等。

監事（會）職權：概括+列舉。《一般商業公司法》規定，監事（會）“在任何時間，對公司業務行使無限制的監督權力”。同時，列舉了監事（會）的職權，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權與中國的監事會基本一致。此外，監事在發現前任監事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。

經理層職權：公司意定。墨西哥《一般商業公司法》規定，“經理應有明確的歸屬其的權力”，但是除股東大會或章程可以授予經理擔保的權利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統地說“公司的日常運作是經理層的職責”。

赴墨設立公司需靈活治理

近年來，中國企業在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環境、法律規定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。

中國企業在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據實際需要再補充出資。

公司治理架構方面，根據公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構。